Существенные факты, касающиеся событий эмитента
Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Открытое акционерное общество "Томская домостроительная компания"
1.2. Адрес эмитента, указанный в Едином государственном реестре юридических лиц: Россия, 634021, г.Томск, ул.Елизаровых, 79/1
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1027000761040
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7014036553
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 11363-F
1.6. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=7014036553
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 18.07.2024
2. Содержание сообщения
Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров: ПРОТОКОЛ № 1 от 18.07.2024
Дата проведения заседания Совета директоров: 18.07.2024
Кворум 100%
ГОЛОСОВАЛИ: ЗА-7 голосов: ПРОТИВ – нет; ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
РЕШЕНИЕ:
1.Избрать председателем совета директоров М.А. Махрова.
Избрать заместителем председателя совета директоров В.В. Полякова.
2. Назначить Г.И. Пушкареву секретарем Совета директоров и корпоративным секретарем общества, заключив срочный трудовой договор до 1 августа 2025 г.
3. На основании решения общего собрания акционеров ПРОТОКОЛ №35 от 02.07.2024 об утверждении суммы компенсаций и вознаграждений Совету директоров и ревизионной комиссии в общей сумме 18 000 000 (Восемнадцать миллионов) рублей распределить суммы вознаграждения.
4. На основании ст.42. ФЗ-208 восстановить в составе нераспределенной прибыли дивиденды не выплаченные (не востребованные акционерами) до 01 июля 2024 г. , решения о выплате которых были приняты общими собраниями акционеров более трех лет назад и последним из них 07.06.2021г. (ПРОТОКОЛ № 32) в сумме 692 709 рублей 24 коп.
5. 1.1. Провести ВОСА в форме заочного голосования 22 августа 2024 г.
1.2. Датой окончания приема бюллетеней для голосования назначить 22 августа 2024 г. по адресам: 634029, г. Томск, ул. Белинского,15, офис 201; 634021, г. Томск, ул. Елизаровых,79/1, каб. 320.
1.3. Зафиксировать список лиц, имеющих право участвовать в общем внеочередном собрании акционеров по состоянию реестра на 29 июля 2024 г. По всем вопросам повестки дня голосуют акции обыкновенные выпусков с регистрационными номерами 1-01-11363-F и 1-02-11363-F.
1.4. Утвердить ПОВЕСТКУ ДНЯ внеочередного общего собрания акционеров:
1. Об одобрении совершенной Обществом сделки, которая одновременно является крупной сделкой по совокупности обязательств перед Банком ГПБ (АО) и сделкой, в которой имеется заинтересованность – Договор поручительства №1121-034-ЛТ/П-3 от 29.03.2024.
2. Об одобрении совершенной Обществом сделки, которая одновременно является крупной сделкой по совокупности обязательств перед Банком ГПБ (АО) и сделкой, в которой имеется заинтересованность – Договор поручительства №1122-087-ЛТ/П-3 от 29.03.2024.
3. О предоставлении согласия на совершение сделки, которая одновременно является крупной и сделкой, в которой имеется заинтересованность – заключение Обществом с Банком ГПБ (АО) дополнительного соглашения к договору поручительства №1122 087-ЛТ/П-3 от 29.03.2024.
1.5. Утвердить порядок и текст сообщения акционерам о проведении ВОСА:
1.5.1. Направить сообщения и бюллетени для голосования по вопросам повестки дня ВОСА заказными письмами или вручить лично не позднее 01 августа 2024 года.
1.5.2. Утвердить текст сообщения о проведении ВОСА:
Сообщение
о проведении внеочередного Общего собрания акционеров
Открытого акционерного общества
"Томская домостроительная компания"
22 августа 2024 года состоится внеочередное общее собрание акционеров Открытого акционерного общества «Томская домостроительная компания» в форме заочного голосования.
По всем вопросам повестки дня голосуют акции обыкновенные именные бездокументарные выпусков с регистрационными номерами 1-01-11363-F и 1-02-11363-F .
Повестка дня внеочередного общего собрания акционеров ОАО «ТДСК»:
1. Об одобрении совершенной Обществом сделки, которая одновременно является крупной сделкой по совокупности обязательств перед Банком ГПБ (АО) и сделкой, в которой имеется заинтересованность – Договор поручительства №1121-034-ЛТ/П-3 от 29.03.2024.
2. Об одобрении совершенной Обществом сделки, которая одновременно является крупной сделкой по совокупности обязательств перед Банком ГПБ (АО) и сделкой, в которой имеется заинтересованность – Договор поручительства №1122-087-ЛТ/П-3 от 29.03.2024.
3. О предоставлении согласия на совершение сделки, которая одновременно является крупной и сделкой, в которой имеется заинтересованность – заключение Обществом с Банком ГПБ (АО) дополнительного соглашения к договору поручительства №1122 087-ЛТ/П-3 от 29.03.2024.
Дата составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров – 29 июля 2024 года.
Акционеры ОАО «ТДСК» могут ознакомиться с материалами, подлежащими предоставлению при подготовке к проведению внеочередного Общего собрания акционеров ОАО «ТДСК» в рабочие дни по адресу: г. Томск, ул. Елизаровых, 79/1, кабинет 320; телефон для справок: 710-993.
Ссылка на страницу в сети Интернет, где содержится информация о созыве внеочередного общего собрания акционеров ОАО «ТДСК» :
http:// disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emld=7014036553
Почтовый адрес, по которому могут отправляться заполненные бюллетени:
- ОАО «ТДСК», 634021, г. Томск, ул.Елизаровых, 79/1, кабинет 320.
- Томский филиал АО ВТБ Регистратор, 634029, г.Томск, ул.Белинского, 15-201.
Бюллетени, полученные до 22 августа 2024 года, будут учтены при определении кворума и подведения итогов голосования.
Совет директоров ОАО «ТДСК»
1.6. Утвердить перечень информации, предоставляемой акционерам при подготовке к ВОСА:
- проекты решений внеочередного общего собрания акционеров;
- тексты договоров поручительства и дополнительного соглашения к договору поручительства;
- информация о заинтересованности в совершении одобряемых сделок.
1.7. Утвердить следующие формулировки решений общего собрания акционеров для внесения в бюллетени:
1. Одобрить совершенную Обществом сделку, которая одновременно является крупной сделкой по совокупности обязательств перед Банком ГПБ (АО) и сделкой, в которой имеется заинтересованность – Договор поручительства №1121-034-ЛТ/П-3 от 29.03.2024. заключенный в обеспечение исполнения обязательств АО «СУ ТДСК» (ИНН 7017034603) перед Банком ГПБ (АО) по Договору об открытии кредитной линии от № 1121-034-ЛТ от 29.07.2021 (далее по тексту - Кредитный договор №1) на следующих существенных условиях:
Кредитор«Газпромбанк» (Акционерное общество), сокращенное фирменное наименование Банк ГПБ (АО) (далее – Банк / Кредитор).
ПоручительОткрытое акционерное общество «Томская домостроительная компания», сокращенное наименование ОАО «ТДСК»
(далее – ОАО «ТДСК» / Поручитель)
Заемщик Акционерное общество «Строительное управление Томской домостроительной компании», сокращенное наименование АО «СУ ТДСК», ОГРН 1027000854946
(далее – Заемщик / Должник)
Наименование обеспечиваемого обязательства Договор об открытии кредитной линии № 1121-034-ЛТ от 29.07.2021
Предмет Договора поручительства1. При неисполнении или ненадлежащем исполнении Должником обеспеченного поручительством обязательства Поручитель и Должник отвечают перед Кредитором солидарно. Поручитель отвечает перед Кредитором в том же объеме, что и Должник, включая возврат суммы кредита (основного долга), уплату процентов, уплату неустоек (пеней) и иных платежей, установленных Кредитным договором №1, а также возмещение судебных издержек по взысканию долга и других расходов, убытков Кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Должником.
2. Изменение обязательств Должника, в том числе увеличение суммы долга перед Кредитором и/или размера процентов, не прекращает поручительство.
3. В случае отказа Поручителя от внесения соответствующих изменений в Договор поручительства Поручитель отвечает перед Кредитором на прежних условиях обязательства, обеспеченного поручительством, как если бы изменения обязательства не произошло.
4. Поручитель также выражает свое согласие солидарно с Должником отвечать в полном объеме за исполнение обязанностей по Кредитному договору №1 новым должником, к которому права и обязанности Должника по Кредитному договору №1 перешли в порядке правопреемства, в том числе – в порядке правопреемства в результате реорганизации Должника.
5. Поручитель выражает свое согласие солидарно с Должником отвечать в полном объеме за исполнение обязательств по Кредитному договору №1 независимо от наличия либо отсутствия иного обеспечения исполнения обязательств Должника по Кредитному договору №1, в том числе – на случай, если на момент возникновения поручительства (в период действия поручительства) по Договору поручительства такое обеспечение существовало (возникло), но впоследствии было утрачено или условия такого обеспечения ухудшились. Поручитель в случае утраты или ухудшения условий обеспечения не освобождается от ответственности в той мере, в какой Поручитель мог потребовать возмещения за счет утраченного обеспечения.
Срок действия Договора поручительстваДо 31 декабря 2028 года
Основные условия обеспечиваемого обязательства – Кредитного договора №1:
•предмет сделки: Банк ГПБ (АО) обязуется предоставить Заемщику траншами денежные средства (кредит) в размере и на условиях, предусмотренных договором об открытии кредитной линии, а Заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить за их использование проценты, комиссии и иные платежи в размере и в сроки, предусмотренные договором об открытии кредитной линии;
•стороны сделки: Кредитор, Банк – «Газпромбанк» (Акционерное общество), Заемщик – Акционерное общество «Строительное управление Томской домостроительной компании»;
•лимит кредитной линии – не более 1 800 000 000 (Один миллиард восемьсот миллионов) рублей;
•предельный размер совокупной фактической единовременной задолженности по основному долгу по Кредитному договору №1 и по всем кредитным договорам, заключенным Заемщиком с Банком, не должен превышать 1 800 000 000 (Один миллиард восемьсот миллионов) рублей;
•дата начала срока кредитной линии – 29.07.2021;
•дата прекращения предоставления траншей – 30.09.2024 (включительно);
•дата окончания срока кредитной линии – 31.12.2025;
•срок траншей – не более 365 дней;
•цель кредита – для финансирования финансово-хозяйственной деятельности Заемщика;
•проценты за пользование кредитом – Ключевая ставка Банка России + не более 5% годовых. При исчислении процентов в целях Кредитного договора №1 применяется Ключевая ставка, публикуемая на официальном сайте Банка России (www.cbr.ru). Процентная ставка изменяется в течение действия Кредитного договора №1 с даты изменения Банком России размера Ключевой ставки Банка России. Размер Процентов за пользование кредитом определяется отдельно по каждому Траншу в соответствии с пунктом 3.4.1 Кредитного договора №1 и указывается в Заявлении. Банк вправе в одностороннем порядке изменить размер процентов за пользование кредитом (процентную ставку) в соответствии с условиями Кредитного договора №1.
•Комиссия за открытие кредитной линии и резервирование: 0,1% от суммы лимита кредитной линии, указанного в п. 3.1. Кредитного договора №1.
•размеры и порядок начисления неустоек:
НеустойкаРазмерПорядок начисления
Неустойка за просрочку погашения (возврата) Кредита (или его части)0,1% (Ноль целых одна десятая процента) за каждый день просрочки От своевременно не уплаченной (не погашенной) суммы Основного долга за каждый день просрочки.
Начисление производится Банком за период с даты невыполнения Заемщиком своих обязательств по соответствующему платежу (не включая эту дату) по дату полного исполнения просроченных обязательств включительно.
Неустойка за просрочку уплаты Процентов за пользование кредитом0,1% (Ноль целых одна десятая процента) за каждый день просрочки От своевременно не уплаченной (не погашенной) суммы задолженности за каждый день просрочки.
Начисление производится Банком за период с даты невыполнения Заемщиком своих обязательств по соответствующему платежу (не включая эту дату) по дату полного исполнения просроченных обязательств включительно.
Неустойка за невыполнение Заемщиком обязательств, предусмотренных пунктами 3.8, 5.4.3, 5.4.4, 5.4.19-5.4.23 Кредитного договора №1 1 (Один) процент годовых От суммы фактического остатка задолженности по каждому Траншу на начало каждого дня, начиная с 20 (Двадцатого) числа месяца, следующего за месяцем нарушения обязательства, и до 20 (Двадцатого) числа месяца, следующего за месяцем, в котором указанное нарушение было устранено, при этом длительность периода начисления неустойки не может быть менее 1 (Одного) календарного месяца.
При этом учитывается, что в случае нарушения Заемщиком более одного обязательства, уплата неустойки распространяется на все такие обязательства и не умножается на количество нарушаемых обязательств.
Неустойка за просрочку извещения Заемщиком Поручителя об исполнении обеспеченного поручительством обязательства 0,01 % (Ноль целых одна сотая процента) за каждый день просрочкиОт суммы исполненного обязательства, обеспеченного поручительством, за каждый день просрочки
Комиссия за невыполнение Заемщиком обязательств, предусмотренных пунктами 3.8, 5.4.19, 5.4.21, 5.4.22 Кредитного договора №10,05 % (Ноль целых пять сотых процента) от суммы Лимита кредитной линии, указанного в пункте 3.1 Кредитного договора №1При этом учитывается, что в случае нарушения Заемщиком более одного обязательства, уплата комиссии распространяется на все такие обязательства и не умножается на количество нарушаемых обязательств.
2. Одобрить совершенную Обществом сделку, которая одновременно является крупной сделкой по совокупности обязательств перед Банком ГПБ (АО) и сделкой, в которой имеется заинтересованность – Договор поручительства №1122-087-ЛТ/П-3 от 29.03.2024, заключенный в обеспечение исполнения обязательств АО «ТОМ-ДОМ ТДСК» (ИНН 7021050358) перед Банком ГПБ (АО) по Договору об открытии кредитной линии от № 1122-087-ЛТ от 29.12.2022 (далее по тексту - Кредитный договор №2) на следующих существенных условиях:
Кредитор«Газпромбанк» (Акционерное общество), сокращенное фирменное наименование Банк ГПБ (АО) (далее – Банк / Кредитор).
ПоручительОткрытое акционерное общество «Томская домостроительная компания», сокращенное наименование ОАО «ТДСК»
(далее – ОАО «ТДСК» / Поручитель).
Заемщик Акционерное общество «ТОМ-ДОМ Томской домостроительной компании»,
сокращенное наименование АО «ТОМ-ДОМ ТДСК», ОГРН 1027000906460
(далее – Заемщик / Должник).
Наименование обеспечиваемого обязательства Договор об открытии кредитной линии № 1122-087-ЛТ от 29.12.2022.
Предмет Договора поручительства1. При неисполнении или ненадлежащем исполнении Должником обеспеченного поручительством обязательства Поручитель и Должник отвечают перед Кредитором солидарно. Поручитель отвечает перед Кредитором в том же объеме, что и Должник, включая возврат суммы кредита (основного долга), уплату процентов, уплату неустоек (пеней) и иных платежей, установленных Кредитным договором №2, а также возмещение судебных издержек по взысканию долга и других расходов, убытков Кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Должником.
2. Изменение обязательств Должника, в том числе увеличение суммы долга перед Кредитором и/или размера процентов, не прекращает поручительство.
3. В случае отказа Поручителя от внесения соответствующих изменений в Договор поручительства Поручитель отвечает перед Кредитором на прежних условиях обязательства, обеспеченного поручительством, как если бы изменения обязательства не произошло.
4. Поручитель также выражает свое согласие солидарно с Должником отвечать в полном объеме за исполнение обязанностей по Кредитному договору №2 новым должником, к которому права и обязанности Должника по Кредитному договору №2 перешли в порядке правопреемства, в том числе – в порядке правопреемства в результате реорганизации Должника.
5. Поручитель выражает свое согласие солидарно с Должником отвечать в полном объеме за исполнение обязательств по Кредитному договору №2 независимо от наличия либо отсутствия иного обеспечения исполнения обязательств Должника по Кредитному договору №2, в том числе – на случай, если на момент возникновения поручительства (в период действия поручительства) по Договору поручительства такое обеспечение существовало (возникло), но впоследствии было утрачено или условия такого обеспечения ухудшились. Поручитель в случае утраты или ухудшения условий обеспечения не освобождается от ответственности в той мере, в какой Поручитель мог потребовать возмещения за счет утраченного обеспечения.
Срок действия Договора поручительстваДо 30 декабря 2028 года.
Основные условия обеспечиваемого обязательства – Кредитного договора №2:
•предмет сделки: Банк ГПБ (АО) обязуется предоставить Заемщику траншами денежные средства (кредит) в размере и на условиях, предусмотренных договором об открытии кредитной линии, а Заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить за их использование проценты, комиссии и иные платежи в размере и в сроки, предусмотренные договором об открытии кредитной линии;
•стороны сделки: Кредитор, Банк – «Газпромбанк» (Акционерное общество), Заемщик – Акционерное общество «ТОМ-ДОМ Томской домостроительной компании»;
•лимит кредитной линии – 200 000 000 (Двести миллионов) рублей;
•дата начала срока кредитной линии – 29.12.2022;
•дата прекращения предоставления траншей – 14.11.2025 (включительно);
•дата окончания срока кредитной линии – 30.12.2025;
•срок траншей – не более 270 дней;
•цель кредита – для финансирования финансово-хозяйственной деятельности Заемщика;
•проценты за пользование кредитом – Ключевая ставка Банка России + не более 3% годовых. При исчислении процентов в целях Кредитного договора №2 применяется Ключевая ставка, публикуемая на официальном сайте Банка России (www.cbr.ru). Процентная ставка изменяется в течение действия Кредитного договора №2 с даты изменения Банком России размера Ключевой ставки Банка России. Размер Процентов за пользование кредитом определяется отдельно по каждому Траншу в соответствии с пунктом 3.4.1 Кредитного договора №2 и указывается в Заявлении. Банк вправе в одностороннем порядке изменить размер процентов за пользование кредитом (процентную ставку) в соответствии с условиями Кредитного договора №2.
•размеры и порядок начисления неустоек:
НеустойкаРазмерПорядок начисления
Неустойка за просрочку погашения (возврата) Кредита (или его части)0,1% (Ноль целых одна десятая процента) за каждый день просрочки От своевременно не уплаченной (не погашенной) суммы Основного долга за каждый день просрочки.
Начисление производится Банком за период с даты невыполнения Заемщиком своих обязательств по соответствующему платежу (не включая эту дату) по дату полного исполнения просроченных обязательств включительно.
Неустойка за просрочку уплаты Процентов за пользование кредитом0,1% (Ноль целых одна десятая процента) за каждый день просрочки От своевременно не уплаченной (не погашенной) суммы задолженности за каждый день просрочки.
Начисление производится Банком за период с даты невыполнения Заемщиком своих обязательств по соответствующему платежу (не включая эту дату) по дату полного исполнения просроченных обязательств включительно.
Неустойка за невыполнение Заемщиком обязательств, предусмотренных пунктами 3.8, 5.4.3, 5.4.4.1, 5.4.4.2, 5.4.4.5, 5.4.4.6, 5.4.20-5.4.23 Кредитного договора №2 1 (Один) процент годовых От суммы фактического остатка задолженности по каждому Траншу на начало каждого дня, начиная с 20 (Двадцатого) числа месяца, следующего за месяцем нарушения обязательства, и до 20 (Двадцатого) числа месяца, следующего за месяцем, в котором указанное нарушение было устранено, при этом длительность периода начисления неустойки не может быть менее 1 (Одного) календарного месяца.
При этом учитывается, что в случае нарушения Заемщиком более одного обязательства, уплата неустойки распространяется на все такие обязательства и не умножается на количество нарушаемых обязательств.
Неустойка за просрочку извещения Заемщиком Поручителя об исполнении обеспеченного поручительством обязательства 0,01 % (Ноль целых одна сотая процента) за каждый день просрочкиОт суммы исполненного обязательства, обеспеченного поручительством, за каждый день просрочки
Комиссия за невыполнение Заемщиком обязательств, предусмотренных пунктами 3.8, 5.4.21, 5.4.22 Кредитного договора №20,05 % (Ноль целых пять сотых процента) от суммы Лимита кредитной линии, указанного в пункте 3.1 Кредитного договора №2При этом учитывается, что в случае нарушения Заемщиком более одного обязательства, уплата комиссии распространяется на все такие обязательства и не умножается на количество нарушаемых обязательств.
3. Предоставить в соответствии со статьей 7 устава Общества согласие на совершение сделки, которая одновременно является крупной сделкой с признаками заинтересованности – заключение Обществом с Банком ГПБ (АО) дополнительного соглашения к договору поручительства №1122-087-ЛТ/П-3 от 29.03.2024 (далее – Договор поручительства) об изложении существенных условий Договора поручительства в новой редакции:
1. Подпункт 1.2.3. пункта 1.2. Договора поручительства изложить в следующей редакции:
«1.2.3. Срок кредитной линии и Дата прекращения предоставления Траншей:
Дата начала Срока кредитной линии«29» декабря 2022 года
Дата прекращения предоставления Траншей«30» сентября 2024 года (включительно)
Дата окончания Срока кредитной линии«30» декабря 2025 года
Предоставление Кредита осуществляется Траншами в Валюте кредита».
6, 7. Исключить вопросы из повестки дня.
8. Поручить Н.Б. Ефремову кураторство промышленного сектора Компании.
9. Поручить А.Д. Поморцеву кураторство строительного сектора Компании.
10. Утвердить
ИЗМЕНЕНИЯ В РЕШЕНИЕ О ВЫПУСКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ
Открытое акционерное общество «Томская домостроительная компания»
(полное фирменное наименование (для коммерческих организаций) или наименование
(для некоммерческих организаций) эмитента)
Акции привилегированные именные бездокументарные типа А
(указываются вид, категория (тип), серия и идентификационные признаки ценных бумаг)
регистрационный номер выпуска ценных бумаг
2-01-11363-F
Изменения вносятся по решению Совета директоров Открытого акционерного общества «Томская домостроительная компания»
принятому18июля2024года,
протокол от18июля2024года №014,
Место нахождения эмитента (в соответствии с его уставом):
Россия, 634021, г. Томск, ул. Елизаровых, 79/1;
.
Генеральный директор А.К. Шпетер
(инициалы, фамилия)
(подпись)2(дата подписи)8
Раздел 2.Информация, включаемая в текст изменений в решение о выпуске ценных бумаг
Абзац первый пункта 5. Решения о выпуске ценных бумаг изложить в новой редакции в точном соответствии с положением Устава общества
Текст изменяемой редакции решения о выпуске ценных бумагНовая редакция решения о выпуске ценных бумаг
4.10. Все объявленные привилегированные акции общества имеют одинаковую номинальную стоимость, являются именными, бездокументарными и предоставляют их владельцам после их размещения равные права;
- ежегодно получать дивиденд в размере 84% от средневзвешанной по отчетному году ставки рефинансирования Центробанка.4.9. Все привилегированные акции общества имеют одинаковую номинальную стоимость, являются именными, бездокументарными и предоставляют их владельцам после их размещения равные права;
-ежегодно получать дивиденд в размере не менее 84% от средневзвешенной по отчетному году ставки рефинансирования Центробанка, и не менее дивиденда по обыкновенным акциям общества;
3. Подпись
3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Зам.Генерального директора по корпоративным и правовым вопросам И.Н. Черняк
3.2. Дата: 18.07.2024