Существенные факты, касающиеся событий эмитента
Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Акционерное общество "Деметра"
1.2. Адрес эмитента, указанный в Едином государственном реестре юридических лиц: Российская Федерация, 392000, г.Тамбов, ул. Студенецкая, д.7
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1026801221897
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6832001060
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 45212-E
1.6. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=6832001060
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 29.11.2024
2. Содержание сообщения
Сведения о кворуме заседания Совета директоров
(наблюдательного совета) эмитента и результатах голосования по
вопросам: в заседании приняли участие 5 из 5 избранных членов Совета
директоров. Кворум для проведения заседания Совета директоров имелся.
Результаты голосования по вопросам:
ВОПРОС № 1: «ЗА» - 5, «ПРОТИВ» - 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.
ВОПРОС № 2: «ЗА» - 5, «ПРОТИВ» - 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.
ВОПРОС № 3: «ЗА» - 5, «ПРОТИВ» - 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.
ВОПРОС № 4: «ЗА» - 5, «ПРОТИВ» - 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.
2.2. Содержания решений, принятых советом директоров
(наблюдательным советом) эмитента:
1. О предоставлении согласия на совершение крупных сделок (нескольких сделок), а также сделок в связи с наличием корпоративного ограничения, предусмотренного пп. 28 п. 14.3 Устава, по привлечению АО «Деметра» кредитных средств в общей сумме не более 200 000 000,00 (двести миллионов) рублей в Банке ВТБ (ПАО).
Решение по первому вопросу:
Предоставить согласие на совершение крупных сделок, а также сделок в связи с наличием корпоративного ограничения, предусмотренного пп. 28 п. 14.3 Устава, по привлечению АО «Деметра» кредитных средств в общей сумме на более 200 000 000,00 (двести миллионов) рублей в Банке ВТБ (ПАО) на следующих существенных условиях:
Кредитор – Банк ВТБ (ПАО);
Заемщик - АО «Деметра», ИНН 6832001060, ОГРН 1026801221897;
- вид каждого кредита – кредитная линия с лимитом задолженности без указания сроков траншей;
- сумма каждого кредита – 50 000 000 (Пятьдесят миллионов) рублей:
- цель каждого кредита – Код направления использования кредита 01.30
Доп. код (цель кредита):
01.30.010 - закупку зерна (за исключением масличных культур, включая подсолнечник, сою, рапс), выращенного или произведенного сельскохозяйственными товаропроизводителями (за исключением сельскохозяйственных кредитных потребительских кооперативов), для мукомольно-крупяной промышленности;
- процентная ставка по каждому кредитному соглашению:
1) в течение Периода субсидирования (льготная ставка кредитования): 50% Ключевой ставки Банка России + 2% годовых.
2) вне Периода субсидирования процентная ставка по кредитному соглашению устанавливается на уровне Рыночной ставки кредитования, равной сумме Ключевой ставки Банка России и 2% годовых.
Значение ключевой ставки Банка России определяется на основании информации, размещенной на официальном сайте Банка России.
При изменении ключевой ставки Банка России процентная ставка по Кредитной линии считается измененной в дату, с которой устанавливается новое значение ключевой ставки Банка России;
- срок каждого кредита – 365 календарных дней;
- срок использования каждого кредита - 335 дней.
2. О предоставлении согласия на совершение крупной (-ых) сделки (-ок) (с учетом действующих), а также сделок в связи с наличием корпоративного ограничения, предусмотренного пп. 27 п. 14.3 Устава, по предоставлению в залог имущества общей рыночной стоимостью 250 736 408,44 (Двести пятьдесят миллионов семьсот тридцать шесть тысяч четыреста восемь рублей 44 коп.) рублей, без НДС, принадлежащего на праве собственности АО «Деметра», в обеспечение исполнения АО «Деметра» своих обязательств перед Банком ВТБ (ПАО).
Решение по второму вопросу:
Предоставить согласие на совершение крупной (-ых) сделки (-ок) (с учетом действующих обязательств), а также сделок в связи с наличием корпоративного ограничения, предусмотренного пп. 27 п. 14.3. Устава по предоставлению в залог имущества общей рыночной стоимостью 250 736 408,44 (Двести пятьдесят миллионов семьсот тридцать шесть тысяч четыреста восемь рублей 44 коп.) рублей, без НДС, принадлежащего на праве собственности АО «Деметра», в обеспечение исполнения АО «Деметра» своих обязательств перед Банком ВТБ (ПАО) по планируемым к заключению кредитных сделок на следующих существенных условиях:
Кредитор – Банк ВТБ (ПАО);
Заемщик - АО «Деметра», ИНН 6832001060, ОГРН 1026801221897;
- общая сумма кредитов – не более 200 000 000,00 (Двести миллионов);
- вид каждого кредита – кредитная линия с лимитом задолженности без указания сроков траншей;
- сумма каждого кредита – 50 000 000 (Пятьдесят миллионов) рублей:
- цель каждого кредита – Код направления использования кредита 01.30
Доп. код (цель кредита):
01.30.010 - закупку зерна (за исключением масличных культур, включая подсолнечник, сою, рапс), выращенного или произведенного сельскохозяйственными товаропроизводителями (за исключением сельскохозяйственных кредитных потребительских кооперативов), для мукомольно-крупяной промышленности;
- процентная ставка по каждому кредитному соглашению:
1) в течение Периода субсидирования (льготная ставка кредитования): 50% Ключевой ставки Банка России + 2% годовых.
2) вне Периода субсидирования процентная ставка по кредитному соглашению устанавливается на уровне Рыночной ставки кредитования, равной сумме Ключевой ставки Банка России и 2% годовых.
Значение ключевой ставки Банка России определяется на основании информации, размещенной на официальном сайте Банка России.
При изменении ключевой ставки Банка России процентная ставка по Кредитной линии считается измененной в дату, с которой устанавливается новое значение ключевой ставки Банка России;
- срок каждого кредита – 365 календарных дней;
- срок использования каждого кредита - 335 дней.
3.О предоставлении согласия на заключение дополнительного соглашения между Банком ВТБ (ПАО) и АО «Деметра» в рамках кредитного соглашения № СВЛ/514424-579068 от 07.10.2024 г., одобренного Протоколом Совета директоров №14-2024 от 04.10.2024 г, как сделки в связи с наличием корпоративного ограничения, предусмотренного пп. 28 п. 14.3 Устава.
Решение по третьему вопросу:
Предоставить согласие на заключение дополнительного соглашения между Банком ВТБ (ПАО) и АО «Деметра» в рамках кредитного соглашения № СВЛ/514424-579068 от 07.10.2024 г., одобренного Протоколом Совета директоров №14-2024 от 04.10.2024 г, как сделки в связи с наличием корпоративного ограничения, предусмотренного пп. 28 п. 14.3 Устава на следующих условиях:
- цель кредита – Код направления использования кредита 01.30
Доп. код (цель кредита):
01.30.010 - закупку зерна (за исключением масличных культур, включая подсолнечник, сою, рапс), выращенного или произведенного сельскохозяйственными товаропроизводителями (за исключением сельскохозяйственных кредитных потребительских кооперативов), для мукомольно-крупяной промышленности;
- процентная ставка:
1) в течение Периода субсидирования (льготная ставка кредитования): 50% Ключевой ставки Банка России + 2% годовых.
2) вне Периода субсидирования процентная ставка по кредитному соглашению устанавливается на уровне Рыночной ставки кредитования, равной сумме Ключевой ставки Банка России и 2% годовых.
Значение ключевой ставки Банка России определяется на основании информации, размещенной на официальном сайте Банка России.
4. Определение срока действия протокола.
Решение по четвертому вопросу:
Определить срок действия протокола об одобрении крупных кредитных и залоговых сделок до «01» февраля 2025 г.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного
совета) эмитента, на котором приняты решения: 29 ноября 2024 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета
директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты
решения: Протокол от 29 ноября 2024 года №16.
2.5. Идентификационные признаки ценных бумаг (акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента): акции обыкновенные именные бездокументарные номеров выпусков: 1-02-45212-Е, 1-03-45212-Е.
3. Подпись
3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Генеральный директор, Федулов А.П.
3.2. Дата: 29.11.2024