Существенные факты, касающиеся событий эмитента
Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Акционерное общество "Деметра"
1.2. Адрес эмитента, указанный в Едином государственном реестре юридических лиц: Российская Федерация, 392000, г.Тамбов, ул. Студенецкая, д.7
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1026801221897
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6832001060
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 45212-E
1.6. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=6832001060
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 08.05.2024
2. Содержание сообщения
2.1 Сведения о кворуме заседания Совета директоров
(наблюдательного совета) эмитента и результатах голосования по
вопросам: в заседании приняли участие 4 из 5 избранных членов Совета
директоров. Кворум для проведения заседания Совета директоров имелся.
Результаты голосования по вопросам:
ВОПРОС № 1: «ЗА» - 4, «ПРОТИВ» - 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.
2.2. Содержания решений, принятых советом директоров
(наблюдательным советом) эмитента:
1.Созыв годового общего собрания акционеров АО «Деметра».
2.Определение даты, месяца и времени проведения общего собрания акционеров.
3.Утверждение повестки дня общего собрания акционеров.
4.Определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров общества.
5.Определение порядка сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров.
6.Определение перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров и порядок ее предоставления.
7.Утверждение формы и текста бюллетеней для голосования.
8.О выдвижении кандидатов для избрания в Совет Директоров общества.
9.О выдвижении кандидатов в состав ревизионной комиссии.
10.Об аудиторе.
11.О предоставлении согласия на совершение сделок в порядке ст.79, 83 ФЗ «Об акционерных обществах».
12.Об утверждении расходов, осуществленных за счет прибыли, оставшейся после налогообложения.
13.О предварительном утверждении годового отчета и бухгалтерской отчетности.
14.Рекомендации по распределению прибыли, в т.ч. по размеру дивиденда по акциям общества и порядку его выплаты, общества по результатам финансового года.
15.Об определении размера оплаты услуг аудитора Общества.
16.Об избрании единоличного исполнительного органа общества Генерального директора и заключении с ним трудового договора.
Решение:
Решение по первому вопросу:
Созвать годовое общее собрание акционеров АО «Деметра» в форме совместного присутствия акционеров.
назначить комиссию по подготовке годового общего собрания акционеров в составе:
Поликановой О.В. – юрисконсульт АО «Деметра».
Золотухиной Т.А. – секретарь АО «Деметра».
Решение принято.
Решение по второму вопросу
Провести годовое общее собрание акционеров в форме совместного присутствия акционеров «17» июня 2024 года, утвердить место проведения собрания – г. Тамбов, ул. Студенецкая, д.7, административное здание АО «Деметра», утвердить время проведения собрания – начало собрания в 14 часов, время начала регистрации участников собрания 13 часов.
решение принято
Решение по третьему вопросу
Утвердить следующую повестку дня годового общего собрания акционеров:
1.Утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков общества), а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов и убытков общества по результатам 2023 года.
2.Избрание членов совета директоров общества.
3.Избрание членов ревизионной комиссии общества.
4.Утверждение аудитора общества.
5.Предоставление согласия на совершение сделок в порядке ст.79, 83 ФЗ «Об акционерных обществах».
6.Утверждение расходов, осуществленных за счет прибыли, оставшейся после налогообложения.
7.Об избрании единоличного исполнительного органа общества Генерального директора и заключении с ним трудового договора.
Решение принято
Решение по четвертому вопросу
Определить дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров на «24» мая 2024 года.
Решение принято.
Решение по пятому вопросу
Сообщение о проведении общего собрания акционеров опубликовать в печатном издании - газете «Тамбовская жизнь» не позднее «26» мая 2024 года.
Решение принято.
Решение по шестому вопросу
Утвердить следующий перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров:
- годовая бухгалтерская отчетность за 2023 год, в т.ч. заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии общества по результатам проверки бухгалтерской отчетности за 2023 год;
- сведения о кандидатах в Совет Директоров Общества;
- cведения о кандидатах в ревизионную комиссию Общества;
- аудиторское заключение;
- проекты решений общего собрания;
- годовой отчет общества за 2023 г.
Кроме того, председательствующий предложил утвердить следующий порядок ознакомления акционеров с материалами к общему собранию акционеров:
С материалами, предоставляемыми акционерам при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров, можно ознакомиться по следующему адресу: г. Тамбов, ул. Студенецкая, д.7, с «27» мая 2024 г. по «17» июня 2024 г. (за исключением выходных дней) с 13 час. 30 мин. до 16 час. Других мнений не высказано.
Решение принято
Решение по седьмому вопросу
Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на годовом общем собрании акционеров.
Решение принято
Решение по восьмому и девятому вопросам
Включить в список для голосования по выборам в Совет директоров следующих кандидатов:
Капустину Татьяну Вячеславовну;
Федулова Александра Петровича;
Касаджика Александра Михайловича;
Диденко Игоря Александровича;
Пачину Юлию Александровну.
Включить в список для голосования по выборам в ревизионную комиссию следующих кандидатов:
- Люртяеву Надежду Александровну;
- Попову Ирину Михайловну;
- Гурьеву Ольгу Николаевну.
Решение принято
Решение по десятому вопросу
Выдвинуть на решение годового общего собрания акционеров вопрос об утвердить в качестве аудитора ООО «Национальное агентство аудита». г. Тамбов.
Решение принято
Решение по одиннадцатому вопросу
Включить в повестку дня общего собрания акционеров вопрос об одобрении общим собранием акционеров в соответствии со ст.ст. 79 и 83 ФЗ «Об акционерных обществах» заключения договоров, сумма которых более 50 процентов балансовой стоимости активов ОАО «Деметра»:
11.1. Предоставить согласие на совершение крупной сделки (нескольких сделок) по привлечению АО «Деметра» кредитных средств в сумме не более 350 000 000,00 (Триста пятьдесят миллионов) рублей в Банке ВТБ (ПАО) на следующих существенных условиях.
11.2. Предоставить согласие на совершение крупной (-ых) сделки (-ок) (с учетом действующих) по предоставлению в залог имущества общей рыночной стоимостью 278 658 677,32 (Двести семьдесят восемь миллионов шестьсот пятьдесят восемь тысяч шестьсот семьдесят семь рублей 32 коп.) рублей, без НДС, принадлежащего на праве собственности АО «Деметра», в обеспечение исполнения АО «Деметра» своих обязательств перед Банком ВТБ (ПАО) по планируемой к заключению кредитной сделке на следующих существенных условиях
11.3. Крупная (-ые) сделка (-и) (с учетом действующих) по привлечению в ПАО «Сбербанк России» (Тамбовское отделение) кредита на следующих условиях:
- Кредитор – ПАО «Сбербанк России» (Тамбовское отделение);
- Заемщик – АО «Деметра»;
- Вид кредита – возобновляемая кредитная линия;
- Сумма кредита – не более 150 000 000,00 (Сто пятьдесят миллионов) рублей
11.4. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность (заинтересованность члена Совета директоров и акционера Капустина Д.А.), а также в соответствии с Уставом общества, по предоставлению займа, по условиям которого займодавец (АО «Деметра» ИНН 6832001060) передает заемщику (ОАО «Агрофирма «Екатеринославская» ИНН 5540000011) в собственность денежные средства, а заемщик обязуется возвратить займодавцу их. Основные условия сделки:
Сумма займа – не более 40 000 000,00 (Сорок миллионов) рублей
Решение принято.
Решение по двенадцатому вопросу
Предложить общему собранию акционеров Общества рассмотреть вопрос об утверждении расходов, осуществляемых за счет прибыли, оставшейся после налогообложения и расходы на капитальные вложения. Рекомендовать утвердить расходы, осуществленные за счет прибыли общества, оставшейся после налогообложения на общую сумму 2 983 053,56 (Два миллиона девятьсот восемьдесят три тысячи пятьдесят три) рубля 56 копеек и расходы на капитальные вложения на общую сумму 48 631 125,92 (Сорок восемь миллионов шестьсот тридцать одна тысяча сто двадцать пять) рублей 92 копейки.
Решение принято
Решение по тринадцатому вопросу
Предварительно утвердить и рекомендовать общему собранию акционеров утвердить годовой отчет и годовую бухгалтерскую отчетность общества за 2023 год в составе: бухгалтерский баланс; отчет о финансовых результатах; отчет об изменениях капитала; отчет о движении денежных средств; пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету финансовых результатах; информация, сопутствующая бухгалтерской отчетности; аудиторское заключение, расчет и оценка стоимости чистых активов - и представить его на утверждение общему собранию акционеров АО «Деметра», включить годовой отчет и годовую бухгалтерскую отчетность в материалы, представляемые акционерам при подготовке к проведению общего собрания.
Решение принято
Решение по четырнадцатому вопросу
Общему собранию акционеров рекомендовать распределение прибыли по результатам финансового года. Дивиденды по акциям общества выплатить в срок с 07.07.2024 года по 07.08.2024 год.
Решение принято
Решение по пятнадцатому вопросу
Определить размер оплаты услуг аудитора общества в сумме не более 250 000,00 рублей.
Решение принято
Решение по шестнадцатому вопросу
Выдвинуть кандидатуру Федулова Александра Петровича для избрания на должность Генерального директора Общества на новый срок 3 (три) года, в соответствии со сроком полномочий утвержденными Уставом Общества с 01 июля 2024 года.
Решение принято.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного
совета) эмитента, на котором приняты решения: 08 мая 2024 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета
директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты
решения: Протокол от 08 мая 2024 года № 9.
2.5. Идентификационные признаки ценных бумаг (акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента): акции обыкновенные именные бездокументарные номеров выпусков: 1-02-45212-Е, 1-03-45212-Е.
3. Подпись
3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: генеральный директор Федулов АП
3.2. Дата: 08.05.2024