Существенные факты, касающиеся событий эмитента
Решения общих собраний участников (акционеров)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Акционерное общество "Деметра"
1.2. Адрес эмитента, указанный в Едином государственном реестре юридических лиц: Российская Федерация, 392000, г.Тамбов, ул. Студенецкая, д.7
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1026801221897
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6832001060
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 45212-E
1.6. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=6832001060
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 05.12.2024
2. Содержание сообщения
Полное фирменное наименование общества: Акционерное общество «Деметра»
Место нахождения: Российская Федерация, Тамбовская область, г. Тамбов, ул. Студенецкая, д. 7.
Адрес общества: 392000, Тамбовская область, г. Тамбов, ул. Студенецкая, д. 7
Вид собрания: внеочередное общее собрание акционеров
Форма проведения: собрание (совместное присутствие).
Дата проведения общего собрания – 03 декабря 2024 года.
Место проведения общего собрания: г. Тамбов, ул. Студенецкая, д.7, административное здание АО «Деметра».
Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании: 10 ноября 2024 года.
Полное фирменное наименование регистратора, выполнявшего функции счетной комиссии: Акционерное общество «Новый регистратор».
Место нахождения регистратора: Российская Федерация, г. Москва.
Адрес регистратора: 107996, г. Москва, ул. Буженинова, д. 30, стр. 1, эт/пом/ком2/VI/32 (392036, г.Тамбов, ул. Кронштадтская, д. 14, «Тамбовский филиал»)
Уполномоченное лицо регистратора: Милованова Валентина Евгеньевна
Время начала регистрации: 13:00 часов
Время окончания регистрации: 14:25 часов
Время открытия общего собрания: 14:00 часов
Время начала подсчета голосов: 14:26 часов
Время закрытия общего собрания: 14:41 часов
Дата составления протокола об итогах голосования: 03 декабря 2024 г.
Дата составления Протокола: 05 декабря 2024 г.
Число голосов, принадлежащих акционерам, включенным в список лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, - 89512.
Число голосов, принадлежащих акционерам, принявшим участие в общем собрании по вопросам повестки дня, - 88189, что составляет 98,52 % от общего количества голосующих акций.
Общее собрание акционеров кворум имеет, правомочно принимать решения по вопросам повестки дня.
Председатель собрания – Председатель Совета директоров АО «Деметра» Капустина Татьяна Вячеславовна.
Президиум собрания – Председатель Совета директоров АО «Деметра» Капустина Татьяна Вячеславовна, генеральный директор АО «Деметра» Федулов Александр Петрович.
Приглашены: главный бухгалтер АО «Деметра» Махортова Татьяна Васильевна.
Секретарь собрания - Секретарь АО «Деметра» Золотухина Татьяна Александровна.
Функции счетной комиссии выполняет: Акционерное общество «Новый регистратор». Уполномоченный представитель АО «Новый регистратор»: Милованова Валентина Евгеньевна.
Председателем собрания предложен следующий порядок и регламент собрания:
по порядку - заслушать вопросы повестки дня, провести по ним голосование.
Перед голосованием счетная комиссия разъясняет порядок голосования по вопросу, после чего, лица участвующие в собрании приступают к голосованию. По окончании голосования счетная комиссия приступает
К подведению итогов голосования. Во время подведения итогов голосования объявляется перерыв. По окончании перерыва счетная комиссия оглашает итоги голосования по вопросу. Затем председательствующий оглашает решения по вопросам повестки дня.
Повестка дня:
1. Об одобрении сделок в порядке ст. 79, 83 ФЗ «Об акционерных обществах»
1.1. О предоставлении согласия на совершение крупной сделки (нескольких сделок) по привлечению АО «Деметра» кредитных средств в сумме не более 350 000 000,00 (триста пятьдесят миллионов) рублей в Банке ВТБ (ПАО)
1.2. О предоставлении согласия общим собранием акционеров на совершение крупной (-ых) сделки (-ок) (с учетом действующих) по предоставлению в залог имущества общей рыночной стоимостью 250 736 408,44 (Двести пятьдесят миллионов семьсот тридцать шесть тысяч четыреста восемь рублей 44 коп.) рублей, без НДС, принадлежащего на праве собственности АО «Деметра», в обеспечение исполнения АО «Деметра» своих обязательств перед Банком ВТБ (ПАО)
1.3. О предоставлении согласия на совершение крупных сделок, а также сделок в связи с наличием корпоративного ограничения, предусмотренного пп. 28 п. 14.3 Устава, по привлечению АО «Деметра» кредитных средств в сумме не более 150 000 000,00 (сто пятьдесят миллионов) рублей в Банке ВТБ (ПАО)
1.4. О предоставлении согласия на совершение крупной (-ых) сделки (-ок) (с учетом действующих обязательств), а также сделку в связи с наличием корпоративного ограничения, предусмотренного пп. 27 п. 14.3. Устава по предоставлению в залог имущества общей рыночной стоимостью 250 736 408,44 (Двести пятьдесят миллионов семьсот тридцать шесть тысяч четыреста восемь рублей 44 коп.) рублей, без НДС, принадлежащего на праве собственности АО «Деметра», в обеспечение исполнения АО «Деметра» своих обязательств перед Банком ВТБ (ПАО)
Решения по повестке дня:
1.1. О предоставлении согласия на совершение крупной сделки (нескольких сделок) по привлечению АО «Деметра» кредитных средств в сумме не более 350 000 000,00 (триста пятьдесят миллионов) рублей в Банке ВТБ (ПАО) на следующих существенных условиях:
Кредитор – Банк ВТБ (ПАО);
Заемщик – АО «Деметра»;
- вид кредита – возобновляемая кредитная линия, кредит.
- определения/программы:
Программа Минсельхоза – Правила предоставления из федерального бюджета субсидий российским кредитным организациям, международным финансовым организациям и государственной корпорации развития "ВЭБ.РФ" на возмещение недополученных ими доходов по кредитам, выданным сельскохозяйственным товаропроизводителям (за исключением сельскохозяйственных кредитных потребительских кооперативов), организациям и индивидуальным предпринимателям, осуществляющим производство, первичную и (или) последующую (промышленную) переработку сельскохозяйственной продукции и ее реализацию, по льготной ставке, утвержденные постановлением Правительства Российской Федерации от 29.12.2016 № 1528, с учетом последующих изменений и дополнений (далее Программа Минсельхоза);
- сумма кредита(кредитов) – не более 350 000 000,00 (триста пятьдесят миллионов) рублей;
- цель кредита – Код направления использования кредита 01.30. Доп. код (цель кредита): 01.30.009 - закупка зерна, выращенного или произведенного сельскохозяйственными товаропроизводителями (за исключением сельскохозяйственных кредитных потребительских кооперативов), для мукомольно-крупяной промышленности, хлебопекарной промышленности и макаронной промышленности.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» – 88189(восемьдесят восемь тысяч сто восемьдесят девять) голоса, что составляет 100% от общего количества голосующих акций
«ПРОТИВ» – 0 (ноль) голосов
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» – 0 (ноль) голосов.
По результатам голосования принято решение:
Предоставить согласие на совершение крупной сделки (нескольких сделок) по привлечению АО «Деметра» кредитных средств в сумме не более 350 000 000,00 (триста пятьдесят миллионов) рублей в Банке ВТБ (ПАО) на следующих существенных условиях:
Кредитор – Банк ВТБ (ПАО);
Заемщик – АО «Деметра»;
- вид кредита – возобновляемая кредитная линия, кредит.
- определения/программы:
Программа Минсельхоза – Правила предоставления из федерального бюджета субсидий российским кредитным организациям, международным финансовым организациям и государственной корпорации развития "ВЭБ.РФ" на возмещение недополученных ими доходов по кредитам, выданным сельскохозяйственным товаропроизводителям (за исключением сельскохозяйственных кредитных потребительских кооперативов), организациям и индивидуальным предпринимателям, осуществляющим производство, первичную и (или) последующую (промышленную) переработку сельскохозяйственной продукции и ее реализацию, по льготной ставке, утвержденные постановлением Правительства Российской Федерации от 29.12.2016 № 1528, с учетом последующих изменений и дополнений (далее Программа Минсельхоза);
- сумма кредита(кредитов) – не более 350 000 000,00 (триста пятьдесят миллионов) рублей;
- цель кредита – Код направления использования кредита 01.30. Доп. код (цель кредита): 01.30.009 - закупка зерна, выращенного или произведенного сельскохозяйственными товаропроизводителями (за исключением сельскохозяйственных кредитных потребительских кооперативов), для мукомольно-крупяной промышленности, хлебопекарной промышленности и макаронной промышленности.
1.2. О предоставлении согласия общим собранием акционеров на совершение крупной (-ых) сделки (-ок) (с учетом действующих) по предоставлению в залог имущества общей рыночной стоимостью 250 736 408,44 (Двести пятьдесят миллионов семьсот тридцать шесть тысяч четыреста восемь рублей 44 коп.) рублей, без НДС, принадлежащего на праве собственности АО «Деметра», в обеспечение исполнения АО «Деметра» своих обязательств перед Банком ВТБ (ПАО) по планируемой к заключению кредитной сделке на следующих существенных условиях:
Кредитор – Банк ВТБ (ПАО);
Заемщик – АО «Деметра»;
Залогодатель - АО «Деметра»;
Залогодержатель - Банк ВТБ (ПАО);
- вид кредита – возобновляемая кредитная линия, кредит,
- определения/программы:
Программа Минсельхоза – Правила предоставления из федерального бюджета субсидий российским кредитным организациям, международным финансовым организациям и государственной корпорации развития "ВЭБ.РФ" на возмещение недополученных ими доходов по кредитам, выданным сельскохозяйственным товаропроизводителям (за исключением сельскохозяйственных кредитных потребительских кооперативов), организациям и индивидуальным предпринимателям, осуществляющим производство, первичную и (или) последующую (промышленную) переработку сельскохозяйственной продукции и ее реализацию, по льготной ставке, утвержденные постановлением Правительства Российской Федерации от 29.12.2016 № 1528, с учетом последующих изменений и дополнений (далее Программа Минсельхоза);
- сумма кредита – не более 350 000 000,00 (триста пятьдесят миллионов) рублей;
- цель кредита – Код направления использования кредита 01.30. Доп. код (цель кредита): 01.30.009 - закупка зерна, выращенного или произведенного сельскохозяйственными товаропроизводителями (за исключением сельскохозяйственных кредитных потребительских кооперативов), для мукомольно-крупяной промышленности, хлебопекарной промышленности и макаронной промышленности.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» – 88189(восемьдесят восемь тысяч сто восемьдесят девять) голоса, что составляет 100% от общего количества голосующих акций
«ПРОТИВ» – 0 (ноль) голосов
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» – 0 (ноль) голосов.
По результатам голосования принято решение:
Предоставить согласие общему собранию акционеров на совершение крупной (-ых) сделки (-ок) (с учетом действующих) по предоставлению в залог имущества общей рыночной стоимостью 250 736 408,44 (Двести пятьдесят миллионов семьсот тридцать шесть тысяч четыреста восемь рублей 44 коп.) рублей, без НДС, принадлежащего на праве собственности АО «Деметра», в обеспечение исполнения АО «Деметра» своих обязательств перед Банком ВТБ (ПАО) по планируемой к заключению кредитной сделке на следующих существенных условиях:
Кредитор – Банк ВТБ (ПАО);
Заемщик – АО «Деметра»;
Залогодатель - АО «Деметра»;
Залогодержатель - Банк ВТБ (ПАО);
- вид кредита – возобновляемая кредитная линия, кредит,
- определения/программы:
Программа Минсельхоза – Правила предоставления из федерального бюджета субсидий российским кредитным организациям, международным финансовым организациям и государственной корпорации развития "ВЭБ.РФ" на возмещение недополученных ими доходов по кредитам, выданным сельскохозяйственным товаропроизводителям (за исключением сельскохозяйственных кредитных потребительских кооперативов), организациям и индивидуальным предпринимателям, осуществляющим производство, первичную и (или) последующую (промышленную) переработку сельскохозяйственной продукции и ее реализацию, по льготной ставке, утвержденные постановлением Правительства Российской Федерации от 29.12.2016 № 1528, с учетом последующих изменений и дополнений (далее Программа Минсельхоза);
- сумма кредита – не более 350 000 000,00 (триста пятьдесят миллионов) рублей;
- цель кредита – Код направления использования кредита 01.30. Доп. код (цель кредита): 01.30.009 - закупка зерна, выращенного или произведенного сельскохозяйственными товаропроизводителями (за исключением сельскохозяйственных кредитных потребительских кооперативов), для мукомольно-крупяной промышленности, хлебопекарной промышленности и макаронной промышленности.
1.3. О предоставлении согласия на совершение крупных сделок, а также сделок в связи с наличием корпоративного ограничения, предусмотренного пп. 28 п. 14.3 Устава, по привлечению АО «Деметра» кредитных средств в сумме не более 150 000 000,00 (сто пятьдесят миллионов) рублей в Банке ВТБ (ПАО) на следующих существенных условиях:
-Кредитор: Банк ВТБ (ПАО);
-Заемщик: АО «Деметра», ИНН 6832001060, ОГРН 1026801221897;
-Вид сделки: кредитная линия с лимитом задолженности;
-Сумма кредита: 150 000 000,00 (Сто пятьдесят миллионов) рублей;
-Целевое назначение: финансирование текущей деятельности и финансирование деятельности, предусмотренной уставом заемщика, в рамках его обычной хозяйственной деятельности;
-Процентная ставка: Плавающая процентная ставка на базе ключевой ставки Банка России: ключевая ставка Банка России, увеличенная на 3,45% процента годовых.
Значение ключевой ставки Банка России определяется на основании информации, размещенной на официальном сайте Банка России;
При изменении ключевой ставки Банка России процентная ставка по Кредитной линии считается измененной в дату, с которой устанавливается новое значение ключевой ставки Банка России.
-Срок кредита: 365 дней;
-Срок использования: 335 дней.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» – 88189(восемьдесят восемь тысяч сто восемьдесят девять) голоса, что составляет 100% от общего количества голосующих акций
«ПРОТИВ» – 0 (ноль) голосов
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» – 0 (ноль) голосов.
По результатам голосования принято решение:
Предоставить согласие на совершение крупных сделок, а также сделок в связи с наличием корпоративного ограничения, предусмотренного пп. 28 п. 14.3 Устава, по привлечению АО «Деметра» кредитных средств в сумме не более 150 000 000,00 (сто пятьдесят миллионов) рублей в Банке ВТБ (ПАО) на следующих существенных условиях:
-Кредитор: Банк ВТБ (ПАО);
-Заемщик: АО «Деметра», ИНН 6832001060, ОГРН 1026801221897;
-Вид сделки: кредитная линия с лимитом задолженности;
-Сумма кредита: 150 000 000,00 (Сто пятьдесят миллионов) рублей;
-Целевое назначение: финансирование текущей деятельности и финансирование деятельности, предусмотренной уставом заемщика, в рамках его обычной хозяйственной деятельности;
-Процентная ставка: Плавающая процентная ставка на базе ключевой ставки Банка России: ключевая ставка Банка России, увеличенная на 3,45% процента годовых.
Значение ключевой ставки Банка России определяется на основании информации, размещенной на официальном сайте Банка России;
При изменении ключевой ставки Банка России процентная ставка по Кредитной линии считается измененной в дату, с которой устанавливается новое значение ключевой ставки Банка России.
-Срок кредита: 365 дней;
-Срок использования: 335 дней.
1.4. О предоставлении согласия на совершение крупной (-ых) сделки (-ок) (с учетом действующих обязательств), а также сделку в связи с наличием корпоративного ограничения, предусмотренного пп. 27 п. 14.3. Устава по предоставлению в залог имущества общей рыночной стоимостью 250 736 408,44 (Двести пятьдесят миллионов семьсот тридцать шесть тысяч четыреста восемь рублей 44 коп.) рублей, без НДС, принадлежащего на праве собственности АО «Деметра», в обеспечение исполнения АО «Деметра» своих обязательств перед Банком ВТБ (ПАО) по планируемым к заключению кредитных сделок на следующих существенных условиях:
-Кредитор: Банк ВТБ (ПАО);
-Заемщик: АО «Деметра», ИНН 6832001060, ОГРН 1026801221897;
-Вид сделки: кредитная линия с лимитом задолженности;
-Сумма кредита: 150 000 000,00 (Сто пятьдесят миллионов) рублей;
-Целевое назначение: финансирование текущей деятельности и финансирование деятельности, предусмотренной уставом заемщика, в рамках его обычной хозяйственной деятельности;
-Процентная ставка: Плавающая процентная ставка на базе ключевой ставки Банка России: ключевая ставка Банка России, увеличенная на 3,45% процента годовых.
Значение ключевой ставки Банка России определяется на основании информации, размещенной на официальном сайте Банка России;
При изменении ключевой ставки Банка России процентная ставка по Кредитной линии считается измененной в дату, с которой устанавливается новое значение ключевой ставки Банка России.
-Срок кредита: 365 дней;
-Срок использования: 335 дней.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» – 88189(восемьдесят восемь тысяч сто восемьдесят девять) голоса, что составляет 100% от общего количества голосующих акций
«ПРОТИВ» – 0 (ноль) голосов
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» – 0 (ноль) голосов.
По результатам голосования принято решение:
Предоставить согласие на совершение крупной (-ых) сделки (-ок) (с учетом действующих обязательств), а также сделку в связи с наличием корпоративного ограничения, предусмотренного пп. 27 п. 14.3. Устава по предоставлению в залог имущества общей рыночной стоимостью 250 736 408,44 (Двести пятьдесят миллионов семьсот тридцать шесть тысяч четыреста восемь рублей 44 коп.) рублей, без НДС, принадлежащего на праве собственности АО «Деметра», в обеспечение исполнения АО «Деметра» своих обязательств перед Банком ВТБ (ПАО) по планируемым к заключению кредитных сделок на следующих существенных условиях:
-Кредитор: Банк ВТБ (ПАО);
-Заемщик: АО «Деметра», ИНН 6832001060, ОГРН 1026801221897;
-Вид сделки: кредитная линия с лимитом задолженности;
-Сумма кредита: 150 000 000,00 (Сто пятьдесят миллионов) рублей;
-Целевое назначение: финансирование текущей деятельности и финансирование деятельности, предусмотренной уставом заемщика, в рамках его обычной хозяйственной деятельности;
-Процентная ставка: Плавающая процентная ставка на базе ключевой ставки Банка России: ключевая ставка Банка России, увеличенная на 3,45% процента годовых.
Значение ключевой ставки Банка России определяется на основании информации, размещенной на официальном сайте Банка России;
При изменении ключевой ставки Банка России процентная ставка по Кредитной линии считается измененной в дату, с которой устанавливается новое значение ключевой ставки Банка России.
-Срок кредита: 365 дней;
-Срок использования: 335 дней.
Решения, принятые общим собранием акционеров, и итоги голосования оглашены на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, а также будут доведены до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в форме отчета об итогах голосования.
Итоги голосования отражены в протоколе об итогах голосования на общем собрании акционеров и прилагаются к протоколу общего собрания акционеров АО «Деметра».
Председатель собрания сообщил, что все вопросы повестки дня внеочередного общего собрания акционеров рассмотрены и объявил общее собрание акционеров закрытым.
Дата составления и номер протокола внеочередного общего собрания акционеров, на котором приняты соответствующие решения: Протокол №1 от 05 декабря 2024 года.
Идентификационные признаки ценных бумаг (акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента): акции обыкновенные именные бездокументарные номеров выпусков: 1-02-45212-Е, 1-03-45212-Е.
3. Подпись
3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Генеральный директор, Федулов А.П.
3.2. Дата: 05.12.2024