Совершение подконтрольной эмитенту организацией существенной сделки
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Общество с ограниченной ответственностью «Брусника. Строительство и девелопмент»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 620000, Свердловская обл., г. Екатеринбург, ул. Малышева, стр. 51 офис 37/05
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1186658052470
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6685151087
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00492-R
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=37991
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 18.03.2024
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило существенную сделку: подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение.
2.2. В случае если организацией, совершившей существенную сделку, является подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение, - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) указанной организации: Общество с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик», место нахождения: Россия, 620075, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Малышева, д. 51 офис 37/05, ИНН 6671382990, ОГРН 1116671018958.
2.3. Категория существенной сделки: существенная сделка, не являющаяся крупной (совершается в рамках обычной хозяйственной деятельности).
2.4. Вид и предмет существенной сделки:
Вид существенной сделки: Дополнительное соглашение №2 датой формирования 18.03.2024 г. (дата подписания 18.03.2024г.) к Договору залога имущественных прав № ДЗ01_211 от «18» августа 2023г. между Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» (Залогодатель) и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (Залогодержатель).
Предмет существенной сделки:
- Залогодатель ознакомлен с Дополнительным соглашением №5 от «18» марта 2024 года (дата формирования) к Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 211 от «18» августа 2023 г. (дата формирования) (далее именуемому «Основной договор»), и согласен отвечать Предметом залога за исполнение всех обязательств Должника (Общество с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик», ИНН 6671382990; ОГРН 1116671018958) по Основному договору, с учетом внесенных изменений и дополнений, в полном объеме.
- изменение Предмета залога: Залогодатель передает в залог Залогодержателю указанное в настоящем пункте имущество, в том числе принадлежащие Залогодателю/возникающие в будущем у Залогодателя имущественные права (требования) на основании Договора № 1-СК3.2 генерального подряда на строительство жилого дома от «13» июня 2023 г. (именуемый далее «Контракт»), заключенного между Залогодателем и Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника. Организатор Строительства» (адрес: 620075, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Малышева, 51, офис 37/05, ИНН 6671397475, ОГРН 1126671012027) (именуемым далее «Контрагент»), с учетом всех приложений и дополнений по состоянию на «18» августа 2023 г., а также:
- Разрешения на строительство № 66-41-205-2022 от 26.09.2022 на строительство Объекта «Многоэтажный односекционный жилой дом со встроенными помещениями общественного назначения на первом этаже (№ 2 по ПЗУ); Встроенно-пристроенная подземная автостоянка в осях 1-13.1 / И-У и 13.1-15 / У-Ш (№ 5 по ПЗУ) – 2 этап строительства.»
1.1.1. Имущественные права (требования):
- право (требование) от Контрагента строительства «Многоэтажный односекционный жилой дом со встроенными помещениями общественного назначения на первом этаже (№2 по ПЗУ); Встроеннопристроенная подземная автостоянка в осях 1-13.1/И-У и 13.1- 15/У-Ш (№ 5 по ПЗУ) – 2 этап строительства» расположенный в границах улиц Стачек – Войкова – пер. Ритслянда в Орджоникидзевском районе г. Екатеринбурга – 3 очередь строительства. 2 этап» (далее – Объект), а также выполнения следующих работ на Объекте: конструктивные элементы, внутренняя отделка, инженерные системы, благоустройство и получения построенного Объекта, на условиях и в сроки, предусмотренные Контрактом, в том числе, пунктом 5.1 Контракта;
- право (требование) на получение в собственность: жилых помещений (квартиры с летними помещениями), общей площадью: 3 268,40 кв.м. (55 шт.), коммерческой недвижимости, общей площадью: 158,90 кв.м. (2 шт.); машиномест (паркинги), общей площадью: 366,10 кв.м. (27 шт.); кладовых, общей площадью: 108,19 кв.м. (30 шт.); указанных в Приложении № 1;
- право (требование) на получение от Контрагента уплаченной ему Залогодателем денежной суммы и начисленных на нее процентов, а также возмещения причиненных Залогодателю убытков, в том числе, но не ограничиваясь, в случае отсутствия у Контрагента объекта(ов) недвижимости, указанного(ых) в Приложении № 1, который(ые) он должен был передать Залогодателю, в случае расторжения, прекращения Контракта или возникновения у Залогодателя права (требования) на получение от Контрагента указанных денежных средств по иному основанию.
Подлинник Контракта находится у Залогодателя.
1.1.2. Недвижимое имущество, указанное в Приложении № 1, а именно: жилые помещения (квартиры с летними помещениями), общей площадью: 3 268,40 кв.м. (55 шт.), коммерческая недвижимость, общей площадью: 158,90 кв.м. (2 шт.); машиноместа (паркинги), общей площадью: 366,10 кв.м. (27 шт.); кладовые, общей площадью: 108,19 кв.м. (30 шт.); расположенное на земельном участке с кадастровым номером: 66:41:0108043:2090, по адресу: Свердловская область, г. Екатеринбург, далее вместе именуемые по тексту Договора «Предмет залога».
2.5. Содержание существенной сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная существенная сделка:
Стороны согласовали внесение в Договор изменений, предусмотренных Дополнительным соглашением № 2 к Договору. Все остальные условия Договора, с учетом внесенных изменений и дополнений, остаются в силе.
2.6. Стороны и выгодоприобретатели по существенной сделке:
Залогодатель - Общество с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик», место нахождения: Россия, 620075, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Малышева, д. 51 офис 37/05, ИНН 6671382990, ОГРН 1116671018958.
Залогодержатель - Публичное акционерное общество «Сбербанк России», место нахождения: Россия, 117997, город Москва, улица Вавилова, дом 19, ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195.
Выгодоприобретатель: отсутствует.
2.7. Срок исполнения обязательств по существенной сделке: Срок исполнения обязательств по Основному договору – 28.12.2025г. Договор действует до полного выполнения обязательств, взятых Должником по Основному договору.
2.8. Размер существенной сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов (совокупной стоимости активов), определенных по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки):
Размер сделки в денежном выражении: не более 530 550 411,00 (пятьсот тридцать миллионов пятьсот пятьдесят тысяч четыреста одиннадцать) рублей 00 коп.
Общий размер взаимосвязанных сделок в денежном выражении и в процентах от стоимости активов (совокупной стоимости активов), определенных по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки): не более 117 677 521 703,00 (сто семнадцать миллиардов шестьсот семьдесят семь миллионов пятьсот двадцать одна тысяча семьсот три) рубля 00 копеек, что составляет 86,48% от стоимости активов.
2.9. Стоимость активов (совокупная стоимость активов), определенная по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки): 136 071 122 000,00 (сто тридцать шесть миллиардов семьдесят один миллион сто двадцать две тысячи) рублей по состоянию на 30.06.2023 г.
2.10. Дата совершения существенной сделки: 18.03.2024 г.
2.11. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки, дата принятия решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось: решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось.
Данная информация является инсайдерской информацией ООО «Брусника. Строительство и девелопмент» в соответствии с утвержденным собственным перечнем информации, относящейся к инсайдерской информации Общества.
3. Подпись
3.1. Директор
А.Н. Круковский
3.2. Дата 19.03.2024г.