Решения общих собраний участников (акционеров)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Общество с ограниченной ответственностью «Брусника. Строительство и девелопмент»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 620000, Свердловская обл, г.о. город Екатеринбург, г Екатеринбург, ул Гоголя, стр. 18, помещ. 340
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1186658052470
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6685151087
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00492-R
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=37991
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 25.10.2024
2. Содержание сообщения
Часть 2
10. Итоги голосования по десятому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По десятому вопросу повестки дня решили:
Одобрить совершенную зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Будьте здоровы. Тюмень. Специализированный застройщик» (далее по тексту десятого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Новый Заказчик») сделку, предусмотренную пп. 16), 26) п. 10.4 Устава Общества, связанную с заключением Соглашения о замене стороны от 23.09.2024 г. по Договору о подключении (технологическом присоединении) к системе теплоснабжения № 11/08-21/ТП-ТС от 11 августа 2021 года (далее по тексту десятого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Соглашение») с Обществом с ограниченной ответственностью «Лемэк» (далее по тексту десятого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Организация водопроводно-канализационного хозяйства») и Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «НОРД-ВЕСТ КОНСТАНТ» (далее по тексту десятого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Заказчик») на следующих условиях:
10.1. В соответствии с условиями Соглашения все права и обязанности Заказчика по Договору о подключении (технологическом присоединении) к системе теплоснабжения № 11/08-21/ТП-ТС от 11 августа 2021 года (далее по тексту третьего пункта настоящего Решения – «Договор о подключении (ТС)») переходят к Новому Заказчику на следующих условиях:
10.1.1. Право на подключение (технологическое присоединение) перспективных объектов капитального строительства, возводимых Новым Заказчиком, к системе теплоснабжения Исполнителя - с общей величиной подключаемой нагрузки в количестве 18,399 Гкал/ч переходит к Новому Заказчику;
10.1.2. Обязанность по внесению на расчетный счет Исполнителя оставшейся неуплаченной Заказчиком части платы за подключение (технологическое присоединение) согласно условиям Договора о подключении (ТС) и приложений к нему в размере на дату заключения настоящего Соглашения 121 581 337 (Сто двадцать один миллион пятьсот восемьдесят одна тысяча триста тридцать семь) рублей 00 копеек, в т.ч. НДС 20%, подлежит исполнению в порядке и в сроки, предусмотренные Договором о подключении (ТС), Исполнитель не приобретает право на досрочное истребование указанной суммы в связи с заключением настоящего Соглашения.
10.2. На момент заключения Соглашения:
10.2.1. Заказчиком произведены платежи в рамках исполнения обязательств по Договору о подключении (ТС) в сумме 213 324 047 (Двести тринадцать миллионов триста двадцать четыре тысячи сорок семь) рублей, в т.ч. НДС 20%.
Внесенная Заказчиком на дату заключения Соглашения доля платы за подключение по Договору о подключении (ТС) в общей сумме 213 324 047 (Двести тринадцать миллионов триста двадцать четыре тысячи сорок семь) рублей, в т.ч. НДС 20%, обеспечивает финансирование части понесенных экономически обоснованных затрат Исполнителя, связанных с осуществлением предусмотренных Договором о подключении (ТС) мероприятий по подключению (технологическому присоединению) объектов капитального строительства Заказчика, перечень которых приведен в Приложении № 5 к Договору о подключении (ТС), включая МКД70, указанная доля платы не подлежит полному либо частичному истребованию к возврату со стороны Нового Заказчика.
10.2.2. Исполнителем в полном объеме выполнены предусмотренные Договором о подключении (ТС) мероприятия по подключению (технологическому присоединению) МКД70 к системе теплоснабжения на общую сумму 33 736 070,21 (Тридцать три миллиона семьсот тридцать шесть тысяч семьдесят) рублей 21 копейка, в т.ч. НДС 20%, что подтверждается актом от 26.06.2024 о подключении (технологическом присоединении) объекта и универсальным передаточным документом № 2676 от 30.06.2024, подписанными Заказчиком и Исполнителем.
10.2.3. Исполнителем частично выполнены мероприятия, необходимые для подключения объектов капитального строительства, планируемых к строительству, перечень которых приведен в Приложении № 5 к Договору о подключении (ТС) (далее - перспективные ОКС), а именно: проектирование и строительство источника теплоснабжения на земельном участке 47:14:0504001:2702; проектирование и строительство внутриквартальной сети теплоснабжения от источника теплоснабжения на земельном участке 47:14:0504001:2702 до объекта на земельном участке к.н. 47:14:0504001:2944 (с устройством тепловых камер для перспективного подключения объектов на ЗУ к.н. 47:14:0504001:9992, 47:14:0504001:9989, 47:14:0504001:9982, 47:14:0504001:9993, 47:14:0504001:9988).
Мероприятия, затраты на выполнение которых понесены Исполнителем в размере, указанном в настоящем пункте, обеспечивают в полном объеме подключение МКД70 к системе теплоснабжения Исполнителя и частично создание технической возможности подключения (технологического присоединения) и осуществления фактического присоединения к системе теплоснабжения для перспективных ОКС, расположенных на земельных участках с кадастровыми номерами 47:14:0504001:9973, 47:14:0504001:9991, 47:14:0504001:9992, 47:14:0504001:9993, 47:14:0504001:9994, 47:14:0504001:9974, 47:14:0504001:9988, 47:14:0504001:9984, 47:14:0504001:9989, 47:14:0504001:9982.
Объем затрат, фактически понесенных Исполнителем на выполнение указанных в настоящем пункте мероприятий, необходимых для создания технической возможности подключения перспективных ОКС к системе теплоснабжения, составляет 239 331 067 (Двести тридцать девять миллионов триста тридцать одна тысяча шестьдесят семь) рублей 00 копеек.
10.3. После вступления Соглашения в силу в соответствии с п. 3 Соглашения, Новый Заказчик и Исполнитель в период с «01» октября 2024 года по «31» октября 2024 года подписывают универсальный передаточный документ, подтверждающий выполнение Исполнителем мероприятий для подключения перспективных ОКС в объеме затрат, размер которых указан в п. 2.3. настоящего Соглашения, понесенных на момент передачи Договора о подключении (ТС) Заказчиком Новому Заказчику.
10.4. Все права и обязанности Заказчика по Договору о подключении (ТС) в объеме и на условиях, определенных Соглашением, переходят к Новому Заказчику с момента государственной регистрации права собственности Нового Заказчика на земельные участки с кадастровыми номерами 47:14:0504001:9973, 47:14:0504001:9974, 47:14:0504001:9976, 47:14:0504001:9977, 47:14:0504001:9978, 47:14:0504001:9979, 47:14:0504001:9980, 47:14:0504001:9981, 47:14:0504001:9982, 47:14:0504001:9983, 47:14:0504001:9984, 47:14:0504001:9985, 47:14:0504001:9986, 47:14:0504001:9987, 47:14:0504001:9988, 47:14:0504001:9989, 47:14:0504001:9990, 47:14:0504001:9991, 47:14:0504001:9992, 47:14:0504001:9993, 47:14:0504001:9994 на основании заключенного между Заказчиком (Продавцом) и Новым Заказчиком (Покупателем) Договора купли-продажи земельных участков от 05 августа 2024 года (далее по тексту третьего пункта настоящего Решения – «ДКПЗУ»).
В случае осуществления государственной регистрации права собственности Нового Заказчика на указанные в настоящем пункте земельные участки не единовременно, датой вступления настоящего Соглашения в силу считается хронологически последняя из дат государственной регистрации перехода права собственности к Новому Заказчику.
10.5. Соглашение автоматически прекращает свое действие в случае прекращения действия ДКПЗУ по любым основаниям.
10.6. За передачу Заказчиком прав по Договору о подключении (ТС) Новый Заказчик принимает на себя обязательство выплатить Заказчику сумму в размере 179 587 976,79 (Сто семьдесят девять миллионов пятьсот восемьдесят семь тысяч девятьсот семьдесят шесть) рублей 79 копеек, в т.ч. НДС 0 (далее по тексту третьего пункта настоящего Решения – «Цена Соглашения»). Оплата осуществляется в аккредитивной форме за счет кредитных средств, предоставленных ПАО «Сбербанк» либо «Газпромбанк» (Акционерное общество) (далее по тексту третьего пункта настоящего Решения выбранный кредитующий банк – «Банк»).
Невыполнение или нарушение Новым Заказчиком предусмотренного настоящим пунктом Соглашения обязательства не влечет незаключенность или недействительность настоящего Соглашения, подлежащего вступлению в силу при наступлении отлагательного условия, определенного в п. 3 Соглашения.
10.7. Новый Заказчик открывает в Банке аккредитив на следующих условиях:
• срок открытия аккредитива: в течение 5 (Пяти) рабочих дней от даты представления Заказчиком Новому Заказчику настоящего Соглашения, подписанного всеми Сторонами;
• сумма аккредитива: 179 587 976,79 (Сто семьдесят девять миллионов пятьсот восемьдесят семь тысяч девятьсот семьдесят шесть) рублей 79 копеек, в т.ч. НДС 0;
• вид аккредитива: покрытый, безотзывный в ПАО «Сбербанк», либо непокрытый гарантированный безотзывный в «Газпромбанк» (Акционерное общество);
• банк-эмитент и исполняющий банк: Банк;
• плательщик по аккредитиву: Новый Заказчик;
• получатель/бенефициар по аккредитиву: Заказчик;
• срок действия аккредитива: не более 90 (девяносто) календарных дней от даты открытия аккредитива;
• наименование банка, обслуживающего получателя средств: Банк ГПБ (АО);
• назначение платежа при исполнении аккредитива указывается по образцу: «Оплата по Соглашению от 23.09.2024 о замене стороны по Договору о подключении (технологическом присоединении) к системе теплоснабжения № 11/08-21/ТП-ТС от 11 августа 2021 года»;
• исполнение по аккредитиву производится при предоставлении Заказчиком в исполняющий банк оригинальных экземпляров, либо нотариально удостоверенных копий, либо изготовленных на бумажных носителях, тождественных содержанию электронных, удостоверенных нотариусом, выписок из ЕГРН, выданных в отношении земельных участков с кадастровыми номерами: 47:14:0504001:9973, 47:14:0504001:9974, 47:14:0504001:9976, 47:14:0504001:9977, 47:14:0504001:9978, 47:14:0504001:9979, 47:14:0504001:9980, 47:14:0504001:9981, 47:14:0504001:9982, 47:14:0504001:9983, 47:14:0504001:9984, 47:14:0504001:9985, 47:14:0504001:9986, 47:14:0504001:9987, 47:14:0504001:9988, 47:14:0504001:9989, 47:14:0504001:9990, 47:14:0504001:9991, 47:14:0504001:9992, 47:14:0504001:9993, 47:14:0504001:9994, в которых:
- в графе «Правообладатель» будет указано Общество с ограниченной ответственностью «Будьте здоровы. Тюмень. Специализированный застройщик» ОГРН 1247200006250, ИНН 7203573031,
При исполнении аккредитива в ПАО «Сбербанк»:
- отсутствуют (не зарегистрированы) иные ограничения прав и обременения объекта недвижимости, за исключением обременений, указанных в любых реквизитах выписки, кроме реквизита «Ограничение прав и обременение объекта недвижимости» раздела 2 выписки,
При исполнении аккредитива в «Газпромбанк» (Акционерное общество):
- в графе «Ограничения прав и обременение объекта недвижимости» указаны сведения об ипотеке в силу закона в пользу «Газпромбанк» (Акционерное общество), ИНН 7744001497, ОГРН 1027700167110, основание Кредитный договор.
11. Итоги голосования по одиннадцатому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По одиннадцатому вопросу повестки дня решили:
Одобрить совершенную зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Будьте здоровы. Тюмень. Специализированный застройщик» (далее по тексту одиннадцатого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Новый Заказчик») сделку, предусмотренную пп. 16), 26) п. 10.4 Устава Общества, связанную с заключением Соглашения о замене стороны от 23.09.2024 г. по Договору о подключении (технологическом присоединении) к централизованной системе холодного водоснабжения № 27/11-18/ТП-ХВС от 27 ноября 2018 года (далее по тексту одиннадцатого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Соглашение») с Обществом с ограниченной ответственностью «Лемэк» (далее по тексту одиннадцатого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Организация водопроводно-канализационного хозяйства») и Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «НОРД-ВЕСТ КОНСТАНТ» (далее по тексту одиннадцатого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Заказчик») на следующих условиях:
11.1. В соответствии с условиями Соглашения все права и обязанности Заказчика по Договору о подключении (технологическом присоединении) к централизованной системе холодного водоснабжения № 27/11-18/ТП-ХВС от 27 ноября 2018 года (далее по тексту второго пункта настоящего Решения – «Договор о подключении (ХВС)») переходят к Новому Заказчику на следующих условиях:
11.1.1. Право на подключение (технологическое присоединение) перспективных объектов капитального строительства, возводимых Новым Заказчиком, к централизованной системе холодного водоснабжения Организации водопроводно-канализационного хозяйства - с общей величиной подключаемой нагрузки в количестве 1 656,12 м3/сут переходит к Новому Заказчику.
11.1.2. Обязанность по внесению на расчетный счет Организации водопроводно-канализационного хозяйства оставшейся неуплаченной Заказчиком части платы за подключение (технологическое присоединение) согласно условиям Договора о подключении (ХВС) и приложений к нему в размере на дату заключения настоящего Соглашения 54 877 310 (Пятьдесят четыре миллиона восемьсот семьдесят семь тысяч триста десять) рублей 18 копеек, в т.ч. НДС 20%, подлежит исполнению в порядке и в сроки, предусмотренные Договором о подключении (ХВС), Организация водопроводно-канализационного хозяйства не приобретает право на досрочное истребование указанной суммы в связи с заключением Соглашения.
11.2. На момент заключения Соглашения:
11.2.1. Заказчиком произведены платежи в рамках исполнения обязательств по Договору о подключении (ХВС) в сумме 82 909 629 (Восемьдесят два миллиона девятьсот девять тысяч шестьсот двадцать девять) рублей 82 копейки, в т.ч. НДС 20%.
Внесенная Заказчиком на дату заключения Соглашения доля платы за подключение по Договору о подключении (ХВС) в общей сумме 82 909 629 (Восемьдесят два миллиона девятьсот девять тысяч шестьсот двадцать девять) рублей 82 копейки, в т.ч. НДС 20%, обеспечивает финансирование части понесенных экономически обоснованных затрат Организации водопроводно-канализационного хозяйства, связанных с осуществлением предусмотренных Договором о подключении (ХВС) мероприятий по подключению (технологическому присоединению) объектов капитального строительства Заказчика, перечень которых приведен в Приложении № 5 к Договору о подключении (ХВС), включая МКД70, указанная доля платы не подлежит полному либо частичному истребованию к возврату со стороны Нового Заказчика.
11.2.2. Организацией водопроводно-канализационного хозяйства в полном объеме выполнены предусмотренные Договором о подключении (ХВС) мероприятия по подключению (технологическому присоединению) МКД70 к централизованной системе холодного водоснабжения на общую сумму 15 103 226 (Пятнадцать миллионов сто три тысячи двести двадцать шесть) рублей 52 копейки, в т.ч. НДС 20%, что подтверждается актом от 26.06.2024 о подключении (технологическом присоединении) объекта и универсальным передаточным документом № 2677 от 30.06.2024, подписанными Заказчиком и Организацией водопроводно-канализационного хозяйства.
11.2.3. Организацией водопроводно-канализационного хозяйства частично выполнены мероприятия, необходимые для подключения объектов капитального строительства, планируемых к строительству, перечень которых приведен в Приложении № 5 к Договору о подключении (ХВС) (далее - перспективные ОКС), в том числе: проектирование и строительство межквартальных сетей холодного водоснабжения Д315мм по ул. Петропавловская (от существующих сетей в ул. Парадная), по ул. Невская (до ул. Малая Балтийская).
Мероприятия, указанные в настоящем пункте, обеспечивают:
11.2.3.1. В полном объеме создание технической возможности подключения (технологического присоединения) и осуществления фактического присоединения к централизованной системе холодного водоснабжения для перспективных ОКС, расположенных на земельных участках с кадастровыми номерами 47:14:0504001:9993, 47:14:0504001:9994 с совокупной подключаемой нагрузкой 514,86 м3/сут.
Объем затрат, фактически понесенных Организацией водопроводно-канализационного хозяйства для создания технической возможности подключения указанных в настоящем подпункте перспективных ОКС, определенный исходя из их доли подключаемой мощности (нагрузки) в общей подключаемой мощности (нагрузке), предусмотренной Договором о подключении (ХВС), составляет 38 140 314 (Тридцать восемь миллионов сто сорок тысяч триста четырнадцать) рублей 94 копейки.
11.2.3.2. Частично создание технической возможности подключения (технологического присоединения) и осуществления фактического присоединения к централизованной системе холодного водоснабжения для перспективных ОКС, расположенных на земельных участках с кадастровыми номерами 47:14:0504001:9973, 47:14:0504001:9992, 47:14:0504001:9991, 47:14:0504001:9974, 47:14:0504001:9988, 47:14:0504001:9984, 47:14:0504001:9989, 47:14:0504001:9982.
11.3. После вступления Соглашения в силу в соответствии с п. 3 Соглашения, Новый Заказчик и Организация водопроводно-канализационного хозяйства в период с «01» октября 2024 года по «31» октября 2024 года подписывают универсальный передаточный документ, подтверждающий выполнение в полном объеме Организацией водопроводно-канализационного хозяйства мероприятий, необходимых для подключения перспективных ОКС, для которых на момент подписания Сторонами настоящего Соглашения создана техническая возможность подключения к централизованной системе холодного водоснабжения Организации водопроводно-канализационного хозяйства (на сумму затрат, указанную в пп. 2.3.1. п. 2.3. Соглашения).
11.4. Все права и обязанности Заказчика по Договору о подключении (ХВС) в объеме и на условиях, определенных настоящим Соглашением, переходят к Новому Заказчику с момента государственной регистрации права собственности Нового Заказчика на земельные участки с кадастровыми номерами 47:14:0504001:9973, 47:14:0504001:9974, 47:14:0504001:9976, 47:14:0504001:9977, 47:14:0504001:9978, 47:14:0504001:9979, 47:14:0504001:9980, 47:14:0504001:9981, 47:14:0504001:9982, 47:14:0504001:9983, 47:14:0504001:9984, 47:14:0504001:9985, 47:14:0504001:9986, 47:14:0504001:9987, 47:14:0504001:9988, 47:14:0504001:9989, 47:14:0504001:9990, 47:14:0504001:9991, 47:14:0504001:9992, 47:14:0504001:9993, 47:14:0504001:9994 на основании заключенного между Заказчиком (Продавцом) и Новым Заказчиком (Покупателем) Договора купли-продажи земельных участков от 05 августа 2024 года (далее по тексту второго пункта настоящего Решения – «ДКПЗУ»).
В случае осуществления государственной регистрации права собственности Нового Заказчика на указанные в настоящем пункте земельные участки не единовременно, датой вступления настоящего Соглашения в силу считается хронологически последняя из дат государственной регистрации перехода права собственности к Новому Заказчику.
11.5. Соглашение автоматически прекращает свое действие в случае прекращения действия ДКПЗУ по любым основаниям.
11.6. За передачу Заказчиком прав по Договору о подключении (ХВС) Новый Заказчик принимает на себя обязательство выплатить Заказчику сумму в размере 67 806 403 (Шестьдесят семь миллионов восемьсот шесть тысяч четыреста три) рубля 30 копеек, в т.ч. НДС 0 (далее по тексту второго пункта настоящего Решения – «Цена Соглашения»). Оплата осуществляется в аккредитивной форме за счет кредитных средств, предоставленных ПАО «Сбербанк» либо «Газпромбанк» (Акционерное общество) (далее по тексту второго пункта настоящего Решения выбранный кредитующий банк – «Банк»).
Невыполнение или нарушение Новым Заказчиком предусмотренного настоящим пунктом обязательства не влечет незаключенность или недействительность Соглашения, подлежащего вступлению в силу при наступлении отлагательного условия, определенного в п. 3 Соглашения.
11.7. Новый Заказчик открывает в Банке аккредитив на следующих условиях:
• срок открытия аккредитива: в течение 5 (Пяти) рабочих дней от даты представления Заказчиком Новому Заказчику настоящего Соглашения, подписанного всеми Сторонами;
• сумма аккредитива: 67 806 403 (Шестьдесят семь миллионов восемьсот шесть тысяч четыреста три) рубля 30 копеек, в т.ч. НДС 0;
• вид аккредитива: покрытый, безотзывный в ПАО «Сбербанк», либо непокрытый гарантированный безотзывный в «Газпромбанк» (Акционерное общество);
• банк-эмитент и исполняющий банк: Банк;
• плательщик по аккредитиву: Новый Заказчик;
• получатель/бенефициар по аккредитиву: Заказчик;
• срок действия аккредитива: не более 90 (девяносто) календарных дней от даты открытия аккредитива;
• наименование банка, обслуживающего получателя средств: Банк ГПБ (АО);
• назначение платежа при исполнении аккредитива указывается по образцу: «Оплата по Соглашению от 23.09.2024 о замене стороны по Договору о подключении (технологическом присоединении) к централизованной системе холодного водоснабжения № 27/11-18/ТП-ХВС от 27.11.2018»;
• исполнение по аккредитиву производится при предоставлении Заказчиком в исполняющий банк оригинальных экземпляров, либо нотариально удостоверенных копий, либо изготовленных на бумажных носителях, тождественных содержанию электронных, удостоверенных нотариусом, выписок из ЕГРН, выданных в отношении земельных участков с кадастровыми номерами: 47:14:0504001:9973, 47:14:0504001:9974, 47:14:0504001:9976, 47:14:0504001:9977, 47:14:0504001:9978, 47:14:0504001:9979, 47:14:0504001:9980, 47:14:0504001:9981, 47:14:0504001:9982, 47:14:0504001:9983, 47:14:0504001:9984, 47:14:0504001:9985, 47:14:0504001:9986, 47:14:0504001:9987, 47:14:0504001:9988, 47:14:0504001:9989, 47:14:0504001:9990, 47:14:0504001:9991, 47:14:0504001:9992, 47:14:0504001:9993, 47:14:0504001:9994, в которых:
- в графе «Правообладатель» будет указано Общество с ограниченной ответственностью «Будьте здоровы. Тюмень. Специализированный застройщик» ОГРН 1247200006250, ИНН 7203573031,
При исполнении аккредитива в ПАО «Сбербанк»:
- отсутствуют (не зарегистрированы) иные ограничения прав и обременения объекта недвижимости, за исключением обременений, указанных в любых реквизитах выписки, кроме реквизита «Ограничение прав и обременение объекта недвижимости» раздела 2 выписки,
При исполнении аккредитива в «Газпромбанк» (Акционерное общество):
- в графе «Ограничения прав и обременение объекта недвижимости» указаны сведения об ипотеке в силу закона в пользу «Газпромбанк» (Акционерное общество), ИНН 7744001497, ОГРН 1027700167110, основание Кредитный договор.
12. Итоги голосования по двенадцатому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По двенадцатому вопросу повестки дня решили:
Одобрить совершенную зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Будьте здоровы. Тюмень. Специализированный застройщик» (далее по тексту двенадцатого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Новый Заказчик») сделку, предусмотренную пп. 16), 26) п. 10.4 Устава Общества, связанную с заключением Соглашения о замене стороны от 23.09.2024 г. по Договору о подключении (технологическом присоединении) к централизованной системе водоотведения поверхностных сточных вод № 11/08-21/ТПр от 11 августа 2021 года (далее по тексту двенадцатого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Соглашение») с Обществом с ограниченной ответственностью «ЛКН» (далее по тексту двенадцатого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Организация водопроводно-канализационного хозяйства») и Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «НОРД-ВЕСТ КОНСТАНТ» (далее по тексту двенадцатого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Заказчик») на следующих условиях:
12.1. В соответствии с условиями Соглашения все права и обязанности Заказчика по Договору о подключении (технологическом присоединении) к централизованной системе водоотведения поверхностных сточных вод 11/08-21/ТПр от 11 августа 2021 года (далее по четвертого пункта настоящего Решения – «Договор о подключении (ВО ЛК)») переходят к Новому Заказчику на следующих условиях:
12.1.1. Право на подключение (технологическое присоединение) перспективных объектов капитального строительства, возводимых Новым Заказчиком, к централизованной системе водоотведения поверхностных сточных вод Организации водопроводно-канализационного хозяйства - с общей величиной подключаемой нагрузки в количестве 458,72 м3/сут переходит к Новому Заказчику;
12.1.2. Обязанность по внесению на расчетный счет Организации водопроводно-канализационного хозяйства оставшейся неуплаченной Заказчиком части платы за подключение (технологическое присоединение) согласно условиям Договора о подключении (ВО ЛК) и приложений к нему в размере на дату заключения настоящего Соглашения 106 170 570 (Сто шесть миллионов сто семьдесят тысяч пятьсот семьдесят) рублей 05 копеек, в том числе НДС 20%, подлежит исполнению в порядке и сроки, предусмотренные Договором о подключении (ВО ЛК), Организация водопроводно-канализационного хозяйства не приобретает право на досрочное истребование указанной суммы в связи с заключением Соглашения.
12.2. На момент заключения Соглашения:
12.2.1. Заказчиком произведены платежи в рамках исполнения обязательств по Договору о подключении (ВО ЛК) в сумме 68 181 084 (Шестьдесят восемь миллионов сто восемьдесят одна тысяча восемьдесят четыре) рубля 00 копеек, в т.ч. НДС 20%.
Внесенная Заказчиком на дату заключения Соглашения доля платы за подключение по Договору о подключении (ВО ЛК) в общей сумме 68 181 084 (Шестьдесят восемь миллионов сто восемьдесят одна тысяча восемьдесят четыре) рубля 00 копеек, в т.ч. НДС 20%, обеспечивает финансирование части понесенных экономически обоснованных затрат Организации водопроводно-канализационного хозяйства, связанных с осуществлением предусмотренных Договором о подключении (ВО ЛК) мероприятий по подключению (технологическому присоединению) объектов капитального строительства Заказчика, перечень которых приведен в Приложении № 5 к Договору о подключении (ВО ЛК), включая МКД70, указанная доля платы не подлежит полному либо частичному истребованию к возврату со стороны Нового Заказчика.
12.2.2. Организацией водопроводно-канализационного хозяйства в полном объеме выполнены предусмотренные Договором о подключении (ВО ЛК) мероприятия по подключению (технологическому присоединению) МКД70 к централизованной системе водоотведения поверхностных сточных вод на общую сумму 6 048 780,78 (Шесть миллионов сорок восемь тысяч семьсот восемьдесят) рублей 78 копеек, в т.ч. НДС 20%, что подтверждается актом от 26.06.2024 о подключении (технологическом присоединении) объекта и универсальным передаточным документом № 10 от 30.06.2024, подписанными Заказчиком и Организацией водопроводно-канализационного хозяйства.
12.2.3. Организацией водопроводно-канализационного хозяйства частично выполнены мероприятия, необходимые для подключения объектов капитального строительства, планируемых к строительству, перечень которых приведен в Приложении №5 к Договору о подключении (ВО ЛК) (далее – перспективные ОКС), в том числе: проектирование и строительство ОСПС № 4 (очистных сооружений поверхностного стока), ОСПС № 3; проектирование и строительство сети водоотведения в ул. Петропавловская, ул. Парадная (от ул. Невская до ул. Петропавловская); проектирование и строительство сети водоотведения в границах квартала Заказчика, соединяющие сети в ул. Петропавловская и ул. Малая Балтийская; проектирование и строительство сети водоотведения по ул. Малая Балтийская до ОСПС № 4.
Мероприятия, указанные в настоящем пункте, обеспечивают:
12.2.3.1. В полном объеме создание технической возможности подключения (технологического присоединения) и осуществления фактического присоединения к централизованной системе водоотведения поверхностных сточных вод для перспективных ОКС, расположенных на земельных участках с кадастровыми номерами 47:14:0504001:9993, 47:14:0504001:9973, 47:14:0504001:9991, 47:14:0504001:9992, 47:14:0504001:9982, 47:14:0504001:9987, 47:14:0504001:9981 с совокупной подключаемой нагрузкой 304,29 м3/сут.
Объем затрат, фактически понесенных Организацией водопроводно-канализационного хозяйства для создания технической возможности подключения указанных в настоящем подпункте перспективных ОКС, определенный исходя из их доли подключаемой мощности (нагрузки) в общей подключаемой мощности (нагрузке), предусмотренной Договором о подключении (ВО ЛК), составляет 107 148 592 (Сто семь миллионов сто сорок восемь тысяч пятьсот девяносто два) рубля 76 копеек.
12.2.3.2. Частично создание технической возможности подключения (технологического присоединения) и осуществления фактического присоединения к централизованной системе водоотведения поверхностных сточных вод для перспективных ОКС, расположенных на земельных участках с кадастровыми номерами 47:14:0504001:9944, 47:14:0504001:9974, 47:14:0504001:9988, 47:14:0504001:9984, 47:14:0504001:9989, 47:14:0504001:9990.
12.3. После вступления Соглашения в силу в соответствии с п. 3 Соглашения, Новый Заказчик и Организация водопроводно-канализационного хозяйства в период с «01» октября 2024 года по «31» октября 2024 года подписывают универсальный передаточный документ, подтверждающий выполнение в полном объеме Организацией водопроводно-канализационного хозяйства мероприятий, необходимых для подключения перспективных ОКС, для которых на момент подписания Сторонами настоящего Соглашения создана техническая возможность подключения к централизованной системе водоотведения поверхностных сточных вод Организации водопроводно-канализационного хозяйства (на сумму затрат, указанную в пп. 2.3.1. п. 2.3. Соглашения).
12.4. Все права и обязанности Заказчика по Договору о подключении (ВО ЛК) в объеме и на условиях, определенных настоящим Соглашением, переходят к Новому Заказчику с момента государственной регистрации права собственности Нового Заказчика на все земельные участки с кадастровыми номерами 47:14:0504001:9973, 47:14:0504001:9974, 47:14:0504001:9976, 47:14:0504001:9977, 47:14:0504001:9978, 47:14:0504001:9979, 47:14:0504001:9980, 47:14:0504001:9981, 47:14:0504001:9982, 47:14:0504001:9983, 47:14:0504001:9984, 47:14:0504001:9985, 47:14:0504001:9986, 47:14:0504001:9987, 47:14:0504001:9988, 47:14:0504001:9989, 47:14:0504001:9990, 47:14:0504001:9991, 47:14:0504001:9992, 47:14:0504001:9993, 47:14:0504001:9994 на основании заключенного между Заказчиком (Продавцом) и Новым Заказчиком (Покупателем) Договора купли-продажи земельных участков от 05 августа 2024 года (далее по четвертого пункта настоящего Решения – «ДКПЗУ»).
В случае осуществления государственной регистрации права собственности Нового Заказчика на указанные в настоящем пункте земельные участки не единовременно, датой вступления настоящего Соглашения в силу считается хронологически последняя из дат государственной регистрации перехода права собственности к Новому Заказчику.
12.5. Соглашение автоматически прекращает свое действие в случае прекращения действия ДКПЗУ по любым основаниям.
12.6. За передачу Заказчиком прав по Договору о подключении (ВО ЛК) Новый Заказчик принимает на себя обязательство выплатить Заказчику сумму в размере 62 132 303,22 (Шестьдесят два миллиона сто тридцать две тысячи триста три) рубля 22 копейки, в т.ч. НДС 0 (далее по четвертого пункта настоящего Решения – «Цена Соглашения»). Оплата осуществляется в аккредитивной форме за счет кредитных средств, предоставленных ПАО «Сбербанк» либо «Газпромбанк» (Акционерное общество) (далее по четвертого пункта настоящего Решения выбранный кредитующий банк – «Банк»).
Невыполнение или нарушение Новым Заказчиком предусмотренного настоящим пунктом обязательства не влечет незаключенность или недействительность Соглашения, подлежащего вступлению в силу при наступлении отлагательного условия, определенного в п. 3 Соглашения.
12.7. Новый Заказчик открывает в Банке аккредитив на следующих условиях:
• срок открытия аккредитива: в течение 5 (Пяти) рабочих дней от даты представления Заказчиком Новому Заказчику настоящего Соглашения, подписанного всеми Сторонами;
• сумма аккредитива: 62 132 303,22 (Шестьдесят два миллиона сто тридцать две тысячи триста три) рубля 22 копейки, в т.ч. НДС 0;
• вид аккредитива: покрытый, безотзывный в ПАО «Сбербанк», либо непокрытый гарантированный безотзывный в «Газпромбанк» (Акционерное общество);
• банк-эмитент и исполняющий банк: Банк;
• плательщик по аккредитиву: Новый Заказчик;
• получатель/бенефициар по аккредитиву: Заказчик;
• срок действия аккредитива: не более 90 (девяносто) календарных дней от даты открытия аккредитива;
• наименование банка, обслуживающего получателя средств: Банк ГПБ (АО);
• назначение платежа при исполнении аккредитива указывается по образцу: «Оплата по Соглашению от 23.09.2024 о замене стороны по Договору о подключении (технологическом присоединении) к централизованной системе водоотведения поверхностных сточных вод 11/08-21/ТПр от 11 августа 2021 года»;
• исполнение по аккредитиву производится при предоставлении Заказчиком в исполняющий банк оригинальных экземпляров, либо нотариально удостоверенных копий, либо изготовленных на бумажных носителях, тождественных содержанию электронных, удостоверенных нотариусом, выписок из ЕГРН, выданных в отношении земельных участков с кадастровыми номерами: 47:14:0504001:9973, 47:14:0504001:9974, 47:14:0504001:9976, 47:14:0504001:9977, 47:14:0504001:9978, 47:14:0504001:9979, 47:14:0504001:9980, 47:14:0504001:9981, 47:14:0504001:9982, 47:14:0504001:9983, 47:14:0504001:9984, 47:14:0504001:9985, 47:14:0504001:9986, 47:14:0504001:9987, 47:14:0504001:9988, 47:14:0504001:9989, 47:14:0504001:9990, 47:14:0504001:9991, 47:14:0504001:9992, 47:14:0504001:9993, 47:14:0504001:9994, в которых:
- в графе «Правообладатель» будет указано Общество с ограниченной ответственностью «Будьте здоровы. Тюмень. Специализированный застройщик» ОГРН 1247200006250, ИНН 7203573031,
При исполнении аккредитива в ПАО «Сбербанк»:
- отсутствуют (не зарегистрированы) иные ограничения прав и обременения объекта недвижимости, за исключением обременений, указанных в любых реквизитах выписки, кроме реквизита «Ограничение прав и обременение объекта недвижимости» раздела 2 выписки,
При исполнении аккредитива в «Газпромбанк» (Акционерное общество):
- в графе «Ограничения прав и обременение объекта недвижимости» указаны сведения об ипотеке в силу закона в пользу «Газпромбанк» (Акционерное общество), ИНН 7744001497, ОГРН 1027700167110, основание Кредитный договор.
13. Итоги голосования по тринадцатому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По тринадцатому вопросу повестки дня решили:
Одобрить совершенную зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Будьте здоровы. Тюмень. Специализированный застройщик» (далее по тексту тринадцатого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Новый Заказчик») сделку, предусмотренную пп. 16), 26) п. 10.4 Устава Общества, связанную с заключением Соглашения о замене стороны от 23.09.2024 г. по Договору о подключении (технологическом присоединении) к централизованной системе водоотведения № 27/11-18/ТП-ВО от 27 ноября 2018 года (далее по тексту тринадцатого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Соглашение») с Обществом с ограниченной ответственностью «Лемэк» (далее по тексту тринадцатого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Организация водопроводно-канализационного хозяйства») и Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «НОРД-ВЕСТ КОНСТАНТ» (далее по тексту тринадцатого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Заказчик») на следующих условиях:
13.1. В соответствии с условиями Соглашения все права и обязанности Заказчика по Договору о подключении (технологическом присоединении) к централизованной системе водоотведения № 27/11-18/ТП-ВО от 27 ноября 2018 года (далее по тексту первого пункта настоящего Решения – «Договор о подключении (ВО)») переходят к Новому Заказчику на следующих условиях:
13.1.1. Право на подключение (технологическое присоединение) перспективных объектов капитального строительства, возводимых Новым Заказчиком, к централизованной системе водоотведения Организации водопроводно-канализационного хозяйства - с общей величиной подключаемой нагрузки в количестве 1 325,36 м3/сут переходит к Новому Заказчику;
13.1.2. Обязанность по внесению на расчетный счет Организации водопроводно-канализационного хозяйства оставшейся неуплаченной Заказчиком части платы за подключение (технологическое присоединение) согласно условиям Договора о подключении (ВО) и приложений к нему в размере на дату заключения Соглашения 60 120 833 (Шестьдесят миллионов сто двадцать тысяч восемьсот тридцать три) рубля 70 копеек, в т.ч. НДС 20%, подлежит исполнению в порядке и сроки, предусмотренные Договором о подключении (ВО), Организация водопроводно-канализационного хозяйства не приобретает право на досрочное истребование указанной суммы в связи с заключением Соглашения.
13.2. На момент заключения настоящего Соглашения:
13.2.1. Заказчиком произведены платежи в рамках исполнения обязательств по Договору о подключении (ВО) в сумме 75 412 416,76 (Семьдесят пять миллионов четыреста двенадцать тысяч четыреста шестнадцать) рублей 76 копеек, в т.ч. НДС 20%.
Внесенная Заказчиком на дату заключения Соглашения доля платы за подключение по Договору о подключении (ВО) в общей сумме 75 412 416,76 (Семьдесят пять миллионов четыреста двенадцать тысяч четыреста шестнадцать) рублей 76 копеек, в т.ч. НДС 20%, обеспечивает финансирование части понесенных экономически обоснованных затрат Организации водопроводно-канализационного хозяйства, связанных с осуществлением предусмотренных Договором о подключении (ВО) мероприятий по подключению (технологическому присоединению) объектов капитального строительства Заказчика, перечень которых приведен в Приложении № 5 к Договору о подключении (ВО), включая МКД70, указанная доля платы не подлежит полному либо частичному истребованию к возврату со стороны Нового Заказчика.
13.2.2 Организацией водопроводно-канализационного хозяйства в полном объеме выполнены предусмотренные Договором о подключении (ВО) мероприятия по подключению (технологическому присоединению) МКД70 к централизованной системе водоотведения на общую сумму 16 018 713,65 (Шестнадцать миллионов восемнадцать тысяч семьсот тринадцать) рублей 65 копеек, в т.ч. НДС 20%, что подтверждается актом от 26.06.2024 о подключении (технологическом присоединении) объекта и универсальным передаточным документом № 2678 от 30.06.2024, подписанными Заказчиком и Организацией водопроводно-канализационного хозяйства.
13.2.3. Организацией водопроводно-канализационного хозяйства частично выполнены мероприятия, необходимые для подключения объектов капитального строительства, планируемых к строительству, перечень которых приведен в Приложении № 5 к Договору о подключении (ВО) (далее - перспективные ОКС), в том числе: проектирование и строительство межквартальных сетей водоотведения по ул. Петропавловская до КНС (канализационной насосной станции) № 5; проектирование и строительство КНС № 5 (на пересечении ул. Петропавловская и ул. Невская); проектирование и строительство сетей водоотведения от КНС № 5 до существующих сетей водоотведения, идущих к КНС № 4 на ул. Малая Балтийская.
Мероприятия, указанные в настоящем пункте, обеспечивают:
13.2.3.1. В полном объеме создание технической возможности подключения (технологического присоединения) и осуществления фактического присоединения к централизованной системе водоотведения для перспективных ОКС, расположенных на земельных участках с кадастровыми номерами 47:14:0504001:9973, 47:14:0504001:9992, 47:14:0504001:9993, 47:14:0504001:9994 с совокупной подключаемой нагрузкой 879,93 м3/сут.
Объем затрат, фактически понесенных Организацией водопроводно-канализационного хозяйства для создания технической возможности подключения указанных в настоящем подпункте перспективных ОКС, определенный исходя из их доли подключаемой мощности (нагрузки) в общей подключаемой мощности (нагрузке), предусмотренной Договором о подключении (ВО), составляет 79 347 661 (Семьдесят девять миллионов триста сорок семь тысяч шестьсот шестьдесят один) рубль 10 копеек.
13.2.3.2. Частично создание технической возможности подключения (технологического присоединения) и осуществления фактического присоединения к централизованной системе водоотведения для перспективных ОКС, расположенных на земельных участках с кадастровыми номерами 47:14:0504001:9991, 47:14:0504001:9974, 47:14:0504001:9988, 47:14:0504001:9984, 47:14:0504001:9989, 47:14:0504001:9982.
13.3. После вступления Соглашения в силу в соответствии с п. 3 Соглашения, Новый Заказчик и Организация водопроводно-канализационного хозяйства в период с «01» октября 2024 года по «31» октября 2024 года подписывают универсальный передаточный документ, подтверждающий выполнение в полном объеме Организацией водопроводно-канализационного хозяйства мероприятий, необходимых для подключения перспективных ОКС, для которых на момент подписания Сторонами Соглашения создана техническая возможность подключения к централизованной системе водоотведения Организации водопроводно-канализационного хозяйства (на сумму затрат, указанную в пп. 2.3.1. п. 2.3. Соглашения).
13.4. Все права и обязанности Заказчика по Договору о подключении (ВО) в объеме и на условиях, определенных Соглашением, переходят к Новому Заказчику с момента государственной регистрации права собственности Нового Заказчика на земельные участки с кадастровыми номерами 47:14:0504001:9973, 47:14:0504001:9974, 47:14:0504001:9976, 47:14:0504001:9977, 47:14:0504001:9978, 47:14:0504001:9979, 47:14:0504001:9980, 47:14:0504001:9981, 47:14:0504001:9982, 47:14:0504001:9983, 47:14:0504001:9984, 47:14:0504001:9985, 47:14:0504001:9986, 47:14:0504001:9987, 47:14:0504001:9988, 47:14:0504001:9989, 47:14:0504001:9990, 47:14:0504001:9991, 47:14:0504001:9992, 47:14:0504001:9993, 47:14:0504001:9994 на основании заключенного между Заказчиком (Продавцом) и Новым Заказчиком (Покупателем) Договора купли-продажи земельных участков от 05 августа 2024 года (далее по тексту первого пункта настоящего Решения – «ДКПЗУ»).
В случае осуществления государственной регистрации права собственности Нового Заказчика на указанные в настоящем пункте земельные участки не единовременно, датой вступления настоящего Соглашения в силу считается хронологически последняя из дат государственной регистрации перехода права собственности к Новому Заказчику.
13.5. Соглашение автоматически прекращает свое действие в случае прекращения действия ДКПЗУ по любым основаниям.
13.6. За передачу Заказчиком прав по Договору о подключении (ВО) Новый Заказчик принимает на себя обязательство выплатить Заказчику сумму в размере 59 393 703,11 (Пятьдесят девять миллионов триста девяносто три тысячи семьсот три) рубля 11 копеек, в т.ч. НДС 0 (далее по тексту первого пункта настоящего Решения – «Цена Соглашения»). Оплата осуществляется в аккредитивной форме за счет кредитных средств, предоставленных ПАО «Сбербанк» либо «Газпромбанк» (Акционерное общество) (далее по тексту первого пункта настоящего Решения выбранный кредитующий банк – «Банк»).
Невыполнение или нарушение Новым Заказчиком предусмотренного настоящим пунктом обязательства не влечет незаключенность или недействительность Соглашения, подлежащего вступлению в силу при наступлении отлагательного условия, определенного в п. 3 Соглашения.
13.7. Новый Заказчик открывает в Банке аккредитив на следующих условиях:
• срок открытия аккредитива: в течение 5 (Пяти) рабочих дней от даты представления Заказчиком Новому Заказчику настоящего Соглашения, подписанного всеми Сторонами;
• сумма аккредитива: 59 393 703,11 (Пятьдесят девять миллионов триста девяносто три тысячи семьсот три) рубля 11 копеек, в т.ч. НДС 0;
• вид аккредитива: покрытый, безотзывный в ПАО «Сбербанк», либо непокрытый гарантированный безотзывный в «Газпромбанк» (Акционерное общество);
• банк-эмитент и исполняющий банк: Банк;
• плательщик по аккредитиву: Новый Заказчик;
• получатель/бенефициар по аккредитиву: Заказчик;
• срок действия аккредитива: не более 90 (девяносто) календарных дней от даты открытия аккредитива;
• наименование банка, обслуживающего получателя средств: Банк ГПБ (АО);
• назначение платежа при исполнении аккредитива указывается по образцу: «Оплата по Соглашению от 23.09.2024 о замене стороны по Договору о подключении (технологическом присоединении) к централизованной системе водоотведения № 27/11-18/ТП-ВО от 27.11.2018»;
• исполнение по аккредитиву производится при предоставлении Заказчиком в исполняющий банк оригинальных экземпляров, либо нотариально удостоверенных копий, либо изготовленных на бумажных носителях, тождественных содержанию электронных, удостоверенных нотариусом, выписок из ЕГРН, выданных в отношении земельных участков с кадастровыми номерами: 47:14:0504001:9973, 47:14:0504001:9974, 47:14:0504001:9976, 47:14:0504001:9977, 47:14:0504001:9978, 47:14:0504001:9979, 47:14:0504001:9980, 47:14:0504001:9981, 47:14:0504001:9982, 47:14:0504001:9983, 47:14:0504001:9984, 47:14:0504001:9985, 47:14:0504001:9986, 47:14:0504001:9987, 47:14:0504001:9988, 47:14:0504001:9989, 47:14:0504001:9990, 47:14:0504001:9991, 47:14:0504001:9992, 47:14:0504001:9993, 47:14:0504001:9994, в которых:
- в графе «Правообладатель» будет указано Общество с ограниченной ответственностью «Будьте здоровы. Тюмень. Специализированный застройщик» ОГРН 1247200006250, ИНН 7203573031,
При исполнении аккредитива в ПАО «Сбербанк»:
- отсутствуют (не зарегистрированы) иные ограничения прав и обременения объекта недвижимости, за исключением обременений, указанных в любых реквизитах выписки, кроме реквизита «Ограничение прав и обременение объекта недвижимости» раздела 2 выписки,
При исполнении аккредитива в «Газпромбанк» (Акционерное общество):
- в графе «Ограничения прав и обременение объекта недвижимости» указаны сведения об ипотеке в силу закона в пользу «Газпромбанк» (Акционерное общество), ИНН 7744001497, ОГРН 1027700167110, основание Кредитный договор.
14. Итоги голосования по четырнадцатому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По четырнадцатому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
15. Итоги голосования по пятнадцатому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По пятнадцатому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
16. Итоги голосования по шестнадцатому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По шестнадцатому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
17. Итоги голосования по семнадцатому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По семнадцатому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
18. Итоги голосования по восемнадцатому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По восемнадцатому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
19. Итоги голосования по девятнадцатому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По девятнадцатому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
20. Итоги голосования по двадцатому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По двадцатому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
21. Итоги голосования по двадцать первому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По двадцать первому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
22. Итоги голосования по двадцать второму вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По двадцать второму вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
23. Итоги голосования по двадцать третьему вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По двадцать третьему вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
24. Итоги голосования по двадцать четвертому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По двадцать четвертому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
25. Итоги голосования по двадцать пятому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По двадцать пятому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
26. Итоги голосования по двадцать шестому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По двадцать шестому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
27. Итоги голосования по двадцать седьмому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По двадцать седьмому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
28. Итоги голосования по двадцать восьмому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По двадцать восьмому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
29. Итоги голосования по двадцать девятому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По двадцать девятому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
30. Итоги голосования по тридцатому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По тридцатому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
31. Итоги голосования по тридцать первому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По тридцать первому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
32. Итоги голосования по тридцать второму вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По тридцать второму вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
33. Итоги голосования по тридцать третьему вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По тридцать третьему вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
34. Итоги голосования по тридцать четвертому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По тридцать четвертому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
35. Итоги голосования по тридцать пятому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По тридцать пятому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
36. Итоги голосования по тридцать шестому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По тридцать шестому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
37. Итоги голосования по тридцать седьмому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По тридцать седьмому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
38. Итоги голосования по тридцать восьмому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По тридцать восьмому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
39. Итоги голосования по тридцать девятому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По тридцать девятому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
40. Итоги голосования по сороковому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По сороковому вопросу повестки дня решили:
Одобрить совершенную зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «Сити-5» (далее по тексту сорокового вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Заемщик») сделку, предусмотренную пп. 16), 26) п. 10.4 Устава Общества, связанную с заключением 18.10.2024 г. Кредитного соглашения № СНЛ/020124-665678 (далее по тексту сорокового вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Кредитное соглашение») с Банком ВТБ (ПАО) (далее по тексту сорокового вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Банк», «Кредитор») на следующих условиях:
40.1. Вид сделки: кредитная линия с лимитом выдачи.
40.2. Сумма сделки: не более 14 000 000 000,00 (Четырнадцать миллиардов) рублей.
40.3. Срок использования: с даты вступления Кредитного соглашения в силу по «01» апреля 2028 г.
40.4. Срок сделки – до 31.12.2029г.
40.5. Погашение основного долга: в размере и на условиях, предусмотренных Кредитным соглашением.
40.6. Процентная ставка – не более ключевой ставки Банка России, увеличенной на 4,00% (Четыре целых 00 сотых) процентов годовых.
Значение ключевой ставки Банка России определяется на основании информации, размещенной на официальном сайте Банка России в сети Интернет (на сайте www.cbr.ru или ином официальном сайте Банка России в случае его изменения). Пересмотр ключевой ставки Банка России осуществляется на ежедневной основе. При изменении ключевой ставки Банка России процентная ставка по Кредиту/Кредитам считается измененной в дату, с которой устанавливается новое значение ключевой ставки Банка России;
Минимальная ставка кредитования 0,01 (Ноль целых одна сотая) процента годовых.
Банк имеет право на одностороннее изменение процентной ставки на условиях и в случаях, предусмотренных Кредитным соглашением.
40.7. Кредитные платы:
40.7.1. Комиссия за обязательство – не более 1,00 (Одна целая 00 сотых) процента годовых;
40.7.2. Плата за досрочное погашение кредита - по уведомлению Банка, без взимания комиссии;
40.8. Санкции: неустойки, штрафы, пени, комиссии и надбавки, в размере и на условиях, предусмотренных Кредитным соглашением.
Все остальные условия Кредитного соглашения не являются для зависимого общества существенными, определяются и изменяются по усмотрению лица, уполномоченного на заключение кредитно-обеспечительной документации.
41. Итоги голосования по сорок первому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По тридцать девятому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
42. Итоги голосования по сорок второму вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По сорок второму вопросу повестки дня решили:
Принять решение о согласии на совершение Обществом сделки, предусмотренной пп. 32) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Соглашения о выдаче гарантии № СОГ-IGR24/EKBR/1855 (далее по тексту сорок второго вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Соглашение») с Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника. Управление домами» на следующих условиях:
42.1. Общество вносит в имущество Общества с ограниченной ответственностью «Брусника. Управление домами» вклад, увеличивающий уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью «Брусника. Управление домами» и изменяющий номинальную стоимость долей Общества с ограниченной ответственностью «Брусника. Управление домами», в виде доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Брусника. Управление домами Курган» (ИНН 4500002980, ОГРН 1224500004024).
42.2. В имущество Общества с ограниченной ответственностью «Брусника. Управление домами» вносится доля в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Брусника. Управление домами Курган», в размере 100% (сто процентов), номинальной стоимостью 10000 (десять тысяч) рублей 00 копеек.
Денежная оценка указанной доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Брусника. Управление домами Курган» составляет 851 000,00 (восемьсот пятьдесят одна тысяча) рублей 00 копеек, что подтверждается Отчетом № 109/24 об оценке рыночной стоимости доли 100% (сто процентов) в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Брусника. Управление домами Курган», выданным Обществом с ограниченной ответственностью "Справедливая оценка собственности" (ИНН 6671443530, ОГРН 1146671001850) 10 сентября 2024 года.
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания участников эмитента: 25 октября 2024 года, Протокол №134.
2.8. Вид ценных бумаг (акции), категория (тип) и иные идентификационные признаки акций, указанные в решении о выпуске акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: не применимо.
Данная информация является инсайдерской информацией ООО «Брусника. Строительство и девелопмент» в соответствии с утвержденным собственным перечнем информации, относящейся к инсайдерской информации Общества.
3. Подпись
3.1. Директор
А.Н. Круковский
3.2. Дата 25.10.2024г.