Совершение подконтрольной эмитенту организацией существенной сделки
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Общество с ограниченной ответственностью «Брусника. Строительство и девелопмент»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 620000, Свердловская обл, г.о. город Екатеринбург, г Екатеринбург, ул Гоголя, стр. 18, помещ. 340
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1186658052470
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6685151087
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00492-R
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=37991
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 11.12.2024
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило существенную сделку: подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение.
2.2. В случае если организацией, совершившей существенную сделку, является подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение, - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) указанной организации: Общество с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик», место нахождения: Россия, 620000, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Гоголя, строение 18, помещение 340, ИНН 6671382990, ОГРН 1116671018958.
2.3. Категория существенной сделки: существенная сделка, не являющаяся крупной (совершается в рамках обычной хозяйственной деятельности).
2.4. Вид и предмет существенной сделки: Договор № 410-1 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 11.12.2024 г. между Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» (Заемщик) и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (Кредитор).
2.5. Содержание существенной сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная существенная сделка: Кредитор обязуется открыть Заемщику невозобновляемую кредитную линию для:
1.1.1. финансирования затрат / возмещения затрат, ранее понесенных за счет собственных средств Заемщика на строительство многоквартирных жилых домов, расположенных по адресу: Челябинская область, район Сосновский, северо-восточнее п. Новый Кременкуль, на земельных участках с кадастровыми номерами 74:19:1104001:1813, 74:19:1104001:1968, 74:19:1104001:1969 (либо на земельных участках, образованных из них), очереди 1-4 (далее – Объект /Проект), до получения разрешения на строительство, в рамках Федерального закона от 30.12.2004 N 214-ФЗ «Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации» (далее - Закон №214-ФЗ), в т.ч., для формирования покрытия по аккредитиву (-ам), в т.ч., но не исключительно:
- в сумме не более 193 000 000,00 (Сто девяносто три миллиона) рублей 00 копеек, оплата по договору купли продажи земельных участков с кадастровыми номерами: 74:19:1104001:1813, 74:19:1104001:1968, 74:19:1104001:1969 (либо земельных участках, образованных из них), заключенному с Обществом с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Гамма Групп» Д.У. Комбинированным закрытым паевым инвестиционным фондом «Терема» ИНН 5410071220 (далее – ДКП земельных участков),
- предоставление займа ООО «Первое место. Екатеринбург. Специализированный застройщик» в сумме не более 20 000 000,00 (Двадцать миллионов) рублей 00 копеек на цели погашения займа, полученного ООО «Первое место. Екатеринбург. Специализированный застройщик» от аффилированной компании, целью которого являлась оплата по ПДКП земельных участков с кадастровыми номерами: 74:19:1104001:1813, 74:19:1104001:1968, 74:19:1104001:1969, заключенному с Обществом с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Гамма Групп» Д.У. Комбинированным закрытым паевым инвестиционным фондом «Терема» ИНН 5410071220 и ООО «Первое место. Екатеринбург. Специализированный застройщик» или на цели погашения займа перед ООО «Брусника. Строительство и девелопмент» в сумме не более 20 000 000,00 (Двадцать миллионов) рублей 00 копеек согласно заключенного соглашения об уступке;
- в сумме не более 47 000 000,00 (Сорок семь миллионов) рублей 00 копеек оплата по предварительному договору купли продажи земельных участков с кадастровыми номерами: 74:19:1104001:1489, 74:19:1104001:2459, 74:19:1104001:2696 (либо земельных участках, образованных из них), заключенному с Обществом с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Гамма Групп» Д.У. Комбинированным закрытым паевым инвестиционным фондом «Терема» ИНН 5410071220;
- на внесение платы за изменение категории и/или вида разрешенного использования указанного земельного участка, а также на уплату налогов, коммунальных платежей в связи с владением указанными земельными участками;
- подготовка и получение исходно-разрешительной документации (далее – ИРД), инженерные изыскания, разработка проектно-сметной документации (далее – ПСД) для целей получения разрешения на строительство (далее –РНС) Объекта, согласование и проведение экспертизы ПСД, затраты на наружные сети и сооружения, получение технических условий;
- на финансирование затрат, связанных с проведением строительно-монтажных работ, в том числе по наружным сетям и сооружениям;
- затраты на ведение технического и авторского надзоров, выполнение функций заказчика;
- оплата труда, налоги и сборы;
- затраты на реализацию Проекта (реклама, риэлтерские услуги, приобретение офиса продаж, и т.п.);
- организация строительной площадки под строительство Объекта, в т.ч. приобретение и монтаж строительного городка,
- финансирование иных затрат по Проекту.
1.1.2. в сумме не более 158 068 383,00 (Сто пятьдесят восемь миллионов шестьдесят восемь тысяч триста восемьдесят три) рубля 00 копеек на финансирование затрат, после предоставления Кредитору разрешения на строительство многоквартирного жилого дома, расположенного по адресу: Челябинская область, район Сосновский, северо-восточнее п. Новый Кременкуль, на земельных участках с кадастровыми номерами 74:19:1104001:1813, 74:19:1104001:1968, 74:19:1104001:1969 (либо земельных участках, образованных из них), очередь 1 (далее - Объект 1/Проект 1), в рамках Федерального закона от 30.12.2004 N 214-ФЗ «Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации» (далее - Закон № 214-ФЗ), но до получения целевого финансирования на строительство Проекта 1 в виде кредита Кредитора на цели по Договору 1.1., указанные в п. 1.1.2.1 Генерального соглашения.
1.1.3. для любых расчетов (включая сумму денежного обязательства при прекращении) по сделкам ПФИ, заключенным между Заемщиком и Кредитором по Договору.
1.1.4. финансирования затрат / возмещения затрат, ранее понесенных за счет собственных средств Заемщика на строительство многоквартирных жилых домов, расположенных по адресу: Челябинская область, район Сосновский, северо-восточнее п. Новый Кременкуль, на земельных участках с кадастровыми номерами: 74:19:1104001:1813, 74:19:1104001:1968, 74:19:1104001:1969 (либо на земельных участках, образованных из них), очереди 1-4 (далее – Объект /Проект), после получения разрешения на строительство, в рамках Федерального закона от 30.12.2004 N 214-ФЗ «Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации» (далее - Закон №214-ФЗ), в т.ч., для формирования покрытия по аккредитиву (-ам), в т.ч., но не исключительно:
- Проектирование и согласование проектной документации;
- Строительно-монтажные работы, в т.ч. затраты на ведение технического и авторского надзоров, выполнение функций заказчика, строительство сетей инженерно-технического обеспечения, необходимых для подключения (технологического присоединения) Объекта к таким сетям инженерно-технического обеспечения (включая приобретение технологического оборудования), если это предусмотрено соответствующей проектной документацией, плата за подключение (технологическое присоединение) Объекта к сетям инженерно-технического обеспечения, страхование строительно-монтажных рисков;
- Затраты на строительство (реконструкцию) объектов инженерно-технической, социальной и транспортной инфраструктуры в рамках Проекта;
- Оплата труда, налоги и сборы;
- Затраты на реализацию Проекта (реклама, риэлтерские услуги, платежи, связанные с государственной регистрацией договоров участия в долевом строительстве, и т.п.).
Заемщик обязуется возвратить Кредитору, полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях Договора.
2.6. Стороны и выгодоприобретатели по существенной сделке:
Заемщик - Общество с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик», место нахождения: Россия, 620000, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Гоголя, строение 18, помещение 340, ИНН 6671382990, ОГРН 1116671018958.
Кредитор - Публичное акционерное общество «Сбербанк России», место нахождения: Россия, 117997, город Москва, улица Вавилова, дом 19, ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195.
Выгодоприобретатель: отсутствует.
2.7. Срок исполнения обязательств по существенной сделке: 28.06.2026г. (дата полного погашения выданного кредита). Договор действует до полного выполнения Сторонами своих обязательств по Договору.
2.8. Размер существенной сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов (совокупной стоимости активов), определенных по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки):
Размер существенной сделки в денежном выражении: не более 1 750 820 782,00 (один миллиард семьсот пятьдесят миллионов восемьсот двадцать тысяч семьсот восемьдесят два) рубля 00 коп.
Общий размер взаимосвязанных сделок в денежном выражении и в процентах от стоимости активов (совокупной стоимости активов), определенных по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки): не более 270 016 094 276,00 (двести семьдесят миллиардов шестнадцать миллионов девяносто четыре тысячи двести семьдесят шесть) рублей 00 копеек, с учетом процентов по ранее выданным кредитам, что составляет 130,11% от стоимости активов.
2.9. Стоимость активов (совокупная стоимость активов), определенная по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки): 207 524 396 000,00 (двести семь миллиардов пятьсот двадцать четыре миллиона триста девяносто шесть тысяч) рублей по состоянию на 30.06.2024г.
2.10. Дата совершения существенной сделки: 11.12.2024 г.
2.11. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки, дата принятия решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось: решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось.
Данная информация является инсайдерской информацией ООО «Брусника. Строительство и девелопмент» в соответствии с утвержденным собственным перечнем информации, относящейся к инсайдерской информации Общества.
3. Подпись
3.1. Директор
А.Н. Круковский
3.2. Дата 12.12.2024г.