Совершение подконтрольной эмитенту организацией существенной сделки
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Общество с ограниченной ответственностью «Брусника. Строительство и девелопмент»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 620000, Свердловская обл., г. Екатеринбург, ул. Малышева, стр. 51 офис 37/05
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1186658052470
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6685151087
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00492-R
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=37991
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 19.08.2024
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило существенную сделку: подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение.
2.2. В случае если организацией, совершившей существенную сделку, является подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение, - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) указанной организации: Общество с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик», место нахождения: Россия, 620075, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Малышева, д. 51 офис 37/05, ИНН 6671382990, ОГРН 1116671018958.
2.3. Категория существенной сделки: крупная сделка.
2.4. Вид и предмет существенной сделки:
Вид существенной сделки: Дополнительное соглашение №1 датой формирования 16.08.2024г. (дата подписания 19.08.2024г.) к Договору поручительства № 380F00XT4-001/П1 от 03.07.2024 между Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» (Поручитель) и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (Банк).
Предмет существенной сделки:
- изменение Предмета договора: Поручитель обязуется отвечать перед Банком солидарно с Должником за исполнение Должником: Общество с ограниченной ответственностью «Т-Девелопмент. Специализированный застройщик» (ИНН: 7707451561, ОГРН: 1217700173360) (по тексту Договора – «Должник»), всех обязательств по:
- Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 380F00XT4-001, дата формирования которого 15 августа 2024 г. (по тексту Договора – «Основной договор 1»),
- Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 380F00XT4-002 от 28 июня 2024 г., в редакции Дополнительного соглашения №1 от 05.07.2024, №2, дата формирования которого 15.08.2024, (по тексту Договора – «Основной договор 2»),
заключенных в рамках, на условиях и в соответствии с Генеральным соглашением об открытии невозобновляемой рамочной кредитной линии № 380F00XT4 от 24 июня 2024 г., в редакции Дополнительного соглашения №1, дата формирования которого 15.08.2024 между Банком (он же Кредитор) и Должником (он же Заемщик).
2.5. Содержание существенной сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная существенная сделка: Стороны согласовали внесение в Договор изменений, предусмотренных Дополнительным соглашением № 1 к Договору. Все остальные условия Договора, с учетом внесенных изменений и дополнений, остаются в силе.
2.6. Стороны и выгодоприобретатели по существенной сделке:
Поручитель - Общество с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик», место нахождения: Россия, 620075, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Малышева, д. 51 офис 37/05, ИНН 6671382990, ОГРН 1116671018958.
Банк - Публичное акционерное общество «Сбербанк России», место нахождения: Россия, 117997, город Москва, улица Вавилова, дом 19, ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195.
Выгодоприобретатель: Общество с ограниченной ответственностью «Т-Девелопмент. Специализированный застройщик», место нахождения Россия, 125047, г.Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Тверской, ул 2-я Брестская, д. 48, помещ. 74, ИНН 7707451561, ОГРН 1217700173360.
2.7. Срок исполнения обязательств по существенной сделке: 27.01.2032г. (дата полного погашения выданного кредита). Договор действует до полного выполнения Сторонами своих обязательств по Договору.
2.8. Размер существенной сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов (совокупной стоимости активов), определенных по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки):
Размер существенной сделки в денежном выражении: не более 79 543 579 807,00 (семьдесят девять миллиардов пятьсот сорок три миллиона пятьсот семьдесят девять тысяч восемьсот семь) рублей 00 коп.
Общий размер взаимосвязанных сделок в денежном выражении и в процентах от стоимости активов (совокупной стоимости активов), определенных по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки): не более 80 070 844 881,00 (восемьдесят миллиардов семьдесят миллионов восемьсот сорок четыре тысячи восемьсот восемьдесят один) рубль 00 копеек, что составляет 45,58% от стоимости активов.
2.9. Стоимость активов (совокупная стоимость активов), определенная по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки): 175 667 716 000,00 (сто семьдесят пять миллиардов шестьсот шестьдесят семь миллионов семьсот шестнадцать тысяч) рублей по состоянию на 31.12.2023 г.
2.10. Дата совершения существенной сделки: 19.08.2024 г.
2.11. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки, дата принятия решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось: решение о последующем одобрении существенной сделки будет принято на внеочередном общем собрании участников Общества с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик».
Данная информация является инсайдерской информацией ООО «Брусника. Строительство и девелопмент» в соответствии с утвержденным собственным перечнем информации, относящейся к инсайдерской информации Общества.
3. Подпись
3.1. Директор
А.Н. Круковский
3.2. Дата 20.08.2024г.