Совершение подконтрольной эмитенту организацией существенной сделки
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Общество с ограниченной ответственностью «Брусника. Строительство и девелопмент»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 620000, Свердловская обл, г.о. город Екатеринбург, г Екатеринбург, ул Гоголя, стр. 18, помещ. 340
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1186658052470
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6685151087
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00492-R
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=37991
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 18.11.2024
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило существенную сделку: подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение.
2.2. В случае если организацией, совершившей существенную сделку, является подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение, - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) указанной организации: Общество с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик», место нахождения: Россия, 620000, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Гоголя, строение 18, помещение 340, ИНН 6671382990, ОГРН 1116671018958.
2.3. Категория существенной сделки: существенная сделка, не являющаяся крупной (совершается в рамках обычной хозяйственной деятельности).
2.4. Вид и предмет существенной сделки:
Вид существенной сделки: Дополнительное соглашение № 4 датой подписания от 15.11.2024г. (дата формирования 18.11.2024 г.) к Договору ипотеки № ДИ01_230-2 от «27» декабря 2023г. (дата формирования) между Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» (Залогодатель) и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (Залогодержатель).
Предмет существенной сделки:
- изменение предмета залога: Залогодатель передает в залог Залогодержателю принадлежащее Залогодателю на праве собственности недвижимое имущество:
1) Земельный участок, общая площадь 523.00 кв.м., Категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: Коммунальное обслуживание, кадастровый (или условный) инвентарный номер 66:41:0403003:20, местоположение: обл. Свердловская, г. Екатеринбург, пер. Торфяной, дом 6 а, вид права Залогодателя – Собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 66:41:0403003:20-66/199/2023-6 от 01.08.2023, оценочная стоимость (без НДС) - 34 298 000.00 рублей, залоговая стоимость - 24 008 600.00 рублей;
2) Земельный участок, общая площадь 562.00 кв.м., Категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: Коммунальное обслуживание, кадастровый (или условный) инвентарный номер 66:41:0403003:21, местоположение: обл. Свердловская, г. Екатеринбург, пер. Торфяной, дом 6, вид права Залогодателя – Собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 66:41:0403003:21-66/199/2023-8 от 12.12.2023, оценочная стоимость (без НДС) - 36 855 000.00 рублей, залоговая стоимость - 25 798 500.00 рублей;
3) Земельный участок, общая площадь 724.00 кв.м., Категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: Коммунальное обслуживание, кадастровый (или условный) инвентарный номер 66:41:0403003:22, местоположение: обл. Свердловская, г. Екатеринбург, ул. Иркутская, дом 46, вид права Залогодателя – Собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 66:41:0403003:22-66/001/2020-8 От 17.01.2020, оценочная стоимость (без НДС) - 47 479 000.00 рублей, залоговая стоимость - 33 235 300.00 рублей;
4) Земельный участок, общая площадь 591.00 кв.м., Категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: Коммунальное обслуживание, кадастровый (или условный) инвентарный номер 66:41:0403004:18, местоположение: обл. Свердловская, г. Екатеринбург, ул. Шаумяна, дом 58-60, вид права Залогодателя – Собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 66:41:0403004:18-66/199/2023-12 От 20.12.2023, оценочная стоимость (без НДС) - 38 757 000.00 рублей, залоговая стоимость - 27 129 900.00 рублей,
5) Земельный участок, общая площадь 465.00 кв.м., Категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: Коммунальное обслуживание, кадастровый (или условный) инвентарный номер 66:41:0403004:20, местоположение: обл. Свердловская, г. Екатеринбург, пер. Торфяной, дом 1, вид права Залогодателя – Собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 66:41:0403004:20-66/199/2024-4 от 27.06.2024, оценочная стоимость (без НДС) - 29 445 000.00 рублей, залоговая стоимость - 20 611 500.00 рублей,
6) Земельный участок, общая площадь 1 158.00 кв.м., Категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: Коммунальное обслуживание, кадастровый (или условный) инвентарный номер 66:41:0403004:21, местоположение: обл. Свердловская, г. Екатеринбург, ул. Шаумяна, дом 62-64, вид права Залогодателя – Собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 66:41:0403004:21-66/199/2024-5 от 26.06.2024, оценочная стоимость (без НДС) - 78 038 000.00 рублей, залоговая стоимость - 54 626 600.00 рублей,
7) Земельный участок, общая площадь 513.00 кв.м., Категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: Коммунальное обслуживание, кадастровый (или условный) инвентарный номер 66:41:0403004:29, местоположение: обл. Свердловская, г. Екатеринбург, пер. Торфяной, дом 3, вид права Залогодателя – Собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 66:41:0403004:29-66/199/2024-2 От 22.04.2024, оценочная стоимость (без НДС) - 33 642 000.00 рублей, залоговая стоимость - 23 549 400.00 рублей,
8) Земельный участок, общая площадь 581.00 кв.м., Категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: Коммунальное обслуживание, кадастровый (или условный) инвентарный номер 66:41:0403004:7, местоположение: обл. Свердловская, г. Екатеринбург, пер. Торфяной, дом 5, вид права Залогодателя – Собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 66:41:0403004:7-66/199/2023-5 от 08.12.2023, оценочная стоимость (без НДС) - 38 101 000.00 рублей, залоговая стоимость - 26 670 700.00 рублей,
9) Земельный участок, общая площадь 450.00 кв.м., Категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: Коммунальное обслуживание, кадастровый (или условный) инвентарный номер 66:41:0403004:8, местоположение: обл. Свердловская, г. Екатеринбург, пер. Торфяной, дом 1А, вид права Залогодателя – Собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 66:41:0403004:8-66/199/2024-3 от 08.07.2024, оценочная стоимость (без НДС) - 29 510 000.00 рублей, залоговая стоимость - 20 657 000.00 рублей,
10) Земельный участок, общая площадь 1 897.00 кв.м., Категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: под здание служебного собаководства, кадастровый (или условный) инвентарный номер 66:41:0403003:39, местоположение: обл. Свердловская, г. Екатеринбург, пер. Торфяной, дом 10, вид права Залогодателя – Собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 66:41:0403003:39-66/199/2023-8 от 21.12.2023, оценочная стоимость (без НДС) - 124 402 000.00 рублей, залоговая стоимость - 87 081 400.00 рублей,
11) Земельный участок, общая площадь 429.00 кв.м., Категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: Коммунальное обслуживание, кадастровый (или условный) инвентарный номер 66:41:0403003:3, местоположение: обл. Свердловская, г. Екатеринбург, пер. Торфяной, дом 12, вид права Залогодателя – Собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 66:41:0403003:3-66/199/2023-7 от 26.12.2023, оценочная стоимость (без НДС) - 25 576 000.00 рублей, залоговая стоимость - 17 903 200.00 рублей,
12) Земельный участок, общая площадь 378.00 кв.м., Категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: Коммунальное обслуживание, кадастровый (или условный) инвентарный номер 66:41:0403003:9, местоположение: обл. Свердловская, г. Екатеринбург, пер. Торфяной, дом 4, вид права Залогодателя – Собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 66:41:0403003:9-66/199/2023-2 от 05.12.2023, оценочная стоимость (без НДС) - 24 789 000.00 рублей, залоговая стоимость - 17 352 300.00 рублей,
13) Земельный участок, общая площадь 455.00 кв.м., Категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: Коммунальное обслуживание, кадастровый (или условный) инвентарный номер 66:41:0403003:14, местоположение: обл. Свердловская, г. Екатеринбург, пер. Торфяной, дом 14, вид права Залогодателя – Собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 66:41:0403003:14-66/199/2023-2 от 21.12.2023, оценочная стоимость (без НДС) - 29 838 000.00 рублей, залоговая стоимость - 20 886 600.00 рублей,
14) Земельный участок, общая площадь 485.00 кв.м., Категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: Коммунальное обслуживание, кадастровый (или условный) инвентарный номер 66:41:0403004:4, местоположение: обл. Свердловская, г. Екатеринбург, пер. Торфяной, дом 9, вид права Залогодателя – Собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 66:41:0403004:4-66/199/2024-38 от 05.02.2024, оценочная стоимость (без НДС) - 31 806 000.00 рублей, залоговая стоимость - 22 264 200.00 рублей,
15) Земельный участок, общая площадь 594.00 кв.м., Категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: Коммунальное обслуживание, кадастровый (или условный) инвентарный номер 66:41:0403004:5, местоположение: обл. Свердловская, г. Екатеринбург, пер. Торфяной, дом 11, вид права Залогодателя – Собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 66:41:0403004:5-66/001/2019-2 От 28.06.2019, оценочная стоимость (без НДС) - 39 740 000.00 рублей, залоговая стоимость - 27 818 000.00 рублей,
16) Земельный участок, общая площадь 620.00 кв.м., Категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: Коммунальное обслуживание, кадастровый (или условный) инвентарный номер 66:41:0403004:70, местоположение: Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Шаумяна, д. 58-60, вид права Залогодателя – Собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 66:41:0403004:70-66/199/2024-2 от 04.04.2024, оценочная стоимость (без НДС) - 40 659 000.00 рублей, залоговая стоимость - 28 461 300.00 рублей,
17) Земельный участок, общая площадь 697.00 кв.м., Категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: Коммунальное обслуживание, кадастровый (или условный) инвентарный номер 66:41:0403003:16, местоположение: обл. Свердловская, г. Екатеринбург, ул. Иркутская, дом 48, вид права Залогодателя – Собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 66:41:0403003:16-66/199/2023-7 от 08.12.2023, оценочная стоимость (без НДС) - 45 708 000.00 рублей, залоговая стоимость - 31 995 600.00 рублей,
18) Земельный участок, общая площадь 34.00 кв.м., Категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: Коммунальное обслуживание, кадастровый (или условный) инвентарный номер 66:41:0403004:183, местоположение: Свердловская область, г Екатеринбург, ул Фурманова, вид права Залогодателя – Собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 66:41:0403004:183-66/199/2024-3 от 20.02.2024, оценочная стоимость (без НДС) - 20 696 000.00 рублей, залоговая стоимость - 20 696 000.00 рублей, именуемое далее «Предмет залога».
2.5. Содержание существенной сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная существенная сделка:
Стороны согласовали внесение в Договор изменений, предусмотренных Дополнительным соглашением № 4 к Договору. Все остальные условия Договора, с учетом внесенных изменений и дополнений, остаются в силе.
2.6. Стороны и выгодоприобретатели по существенной сделке:
Залогодатель - Общество с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик», место нахождения: Россия, 620000, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Гоголя, строение 18, помещение 340, ИНН 6671382990, ОГРН 1116671018958.
Залогодержатель - Публичное акционерное общество «Сбербанк России», место нахождения: Россия, 117997, город Москва, улица Вавилова, дом 19, ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195.
Выгодоприобретатель: отсутствует.
2.7. Срок исполнения обязательств по существенной сделке: Срок исполнения обязательств по Основному договору – 28.03.2025г. Договор действует до полного исполнения обязательств, взятых Должником по Основному договору.
2.8. Размер существенной сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов (совокупной стоимости активов), определенных по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки):
Размер сделки в денежном выражении: не более 749 339 000,00 (семьсот сорок девять миллионов триста тридцать девять тысяч) рублей 00 копеек.
Общий размер взаимосвязанных сделок в денежном выражении и в процентах от стоимости активов (совокупной стоимости активов), определенных по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки): не более 197 457 949 594,00 (сто девяносто семь миллиардов четыреста пятьдесят семь миллионов девятьсот сорок девять тысяч пятьсот девяносто четыре) рубля 00 копеек, что составляет 95,15% от стоимости активов.
2.9. Стоимость активов (совокупная стоимость активов), определенная по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки): 207 524 396 000,00 (двести семь миллиардов пятьсот двадцать четыре миллиона триста девяносто шесть тысяч) рублей по состоянию на 30.06.2024г.
2.10. Дата совершения существенной сделки: 18.11.2024 г.
2.11. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки, дата принятия решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось: решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось.
Данная информация является инсайдерской информацией ООО «Брусника. Строительство и девелопмент» в соответствии с утвержденным собственным перечнем информации, относящейся к инсайдерской информации Общества.
3. Подпись
3.1. Директор
А.Н. Круковский
3.2. Дата 19.11.2024г.