Совершение подконтрольной эмитенту организацией существенной сделки
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Общество с ограниченной ответственностью «Брусника. Строительство и девелопмент»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 620000, Свердловская обл., г. Екатеринбург, ул. Малышева, стр. 51 офис 37/05
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1186658052470
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6685151087
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00492-R
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=37991
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 25.03.2024
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило существенную сделку: подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение.
2.2. В случае если организацией, совершившей существенную сделку, является подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение, - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) указанной организации: Общество с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик», место нахождения: Россия, 620075, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Малышева, д. 51 офис 37/05, ИНН 6671382990, ОГРН 1116671018958.
2.3. Категория существенной сделки: существенная сделка, не являющаяся крупной (совершается в рамках обычной хозяйственной деятельности).
2.4. Вид и предмет существенной сделки: Договор № 235-1 об открытии невозобновляемой кредитной линии датой формирования 22.03.2024г. (дата подписания 25.03.2024г.) между Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» (Заемщик) и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (Кредитор).
2.5. Содержание существенной сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная существенная сделка: Кредитор обязуется открыть Заемщику невозобновляемую кредитную линию для:
1.1.1. финансирования затрат на строительство многоквартирного жилого дома, расположенного в г. Екатеринбург, в районе ул. Донбасской – переулков Черниговский - Суворовского, очередь 2 и очередь 3 (далее – Объект 1/Проект 1, Объект 2/Проект 2), до получения разрешения на строительство, в рамках Федерального закона от 30.12.2004 N 214-ФЗ «Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации» (далее - Закон №214-ФЗ), в том числе, но не исключительно:
- выкуп жилых/нежилых помещений в объектах недвижимости, предусмотренных Договором о комплексном развитии территории № 1-2/21.7-14 от 10.08.2022 (далее - Договор о комплексном развитии территории) и подлежащих сносу, указанных в Приложении № 3 к Генеральному соглашению;
- создание или приобретение жилых/нежилых помещений/иных объектов недвижимости для их предоставления собственникам этих помещений взамен жилых/нежилых помещений/иных объектов недвижимости, освобождаемых ими в рамках мероприятий по расселению (при наличии соглашений со всеми расселяемым лицами);
- уплата или предоставление исполнительному органу государственной власти или органу местного самоуправления денежных средств для выплаты гражданам/юридическим лицам возмещения за жилые/нежилые помещения/иные объекты недвижимого имущества, в соответствии с условиями Договора о комплексном развитии территории (в т.ч. в рамках изъятия),
- оплата агентского вознаграждения/нотариальных и регистрационных действий в рамках выкупа жилых/нежилых помещений в объектах недвижимости, предусмотренных Договором о комплексном развитии территории и подлежащих сносу;
- подготовка и получение исходно-разрешительной документации (далее – ИРД), инженерные изыскания, разработка проектно-сметной документации (далее – ПСД) для целей получения разрешения на строительство (далее –РНС), согласование и проведение экспертизы ПСД, затраты на наружные сети и сооружения, получение технических условий;
- приобретение прав на земельный участок/участки образованный/(ые) из земельных участков, с кадастровыми номерами 66:41:0106138:12, 66:41:0106138:50, 66:41:0106138:7, 66:41:0106138:46, 66:41:0106138:23 (в аренду),
- на уплату арендной платы по договору аренды заключенному в рамках Договора о комплексном развитии территории;
- на внесение платы за изменение категории и/или вида разрешенного использования указанных земельных участков, а также на уплату налогов, в связи с владением указанными земельными участками;
- на финансирование затрат, связанных с проведением строительно-монтажных работ, в том числе по наружным сетям и сооружениям;
- финансирование иных затрат, в т.ч. затрат, необходимых для выполнения обязательств, предусмотренных Договором о комплексном развитии территории, по Проекту 1, Проекту 2.
1.1.2. В сумме не более 191 932 200,00 (Сто девяносто один миллион девятьсот тридцать две тысячи двести) рублей 00 копеек на финансирование затрат, после предоставления Кредитору разрешения на строительство многоквартирного жилого дома, расположенного в г. Екатеринбург, в районе ул. Донбасской – переулков Черниговский – Суворовского, очередь 02 (далее - Объект 1/Проект 1), в рамках Федерального закона от 30.12.2004 N 214-ФЗ «Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации» (далее - Закон №214-ФЗ), но до получения целевого финансирования на строительство Проекта 1 в виде кредита Кредитора на цели, указанные в п. 1.1.2.1 Генерального соглашения.
1.1.3. В сумме не более 181 574 900,00 (Сто восемьдесят один миллион пятьсот семьдесят четыре тысячи девятьсот) рублей 00 копеек на финансирование затрат, после предоставления Кредитору разрешения на строительство многоквартирного жилого дома, расположенного в г. Екатеринбург, в районе ул. Донбасской – переулков Черниговский – Суворовского, очередь 03 (далее - Объект 2/Проект 2), в рамках Федерального закона от 30.12.2004 N 214-ФЗ «Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации» (далее - Закон №214-ФЗ), но до получения целевого финансирования на строительство Проекта 2 в виде кредита Кредитора на цели, указанные в п. 1.1.3.1 Генерального соглашения.
1.1.4 финансирования ранее понесённых затрат, связанных с выкупом жилых/нежилых помещений в объектах недвижимости, предусмотренных Договором о комплексном развитии территории, указанных в п. 1.1.1 Договора, а также затрат, связанных с приобретением прав на земельный участок/участки образованный/(ые) из земельных участков, с кадастровыми номерами 66:41:0106138:12, 66:41:0106138:50, 66:41:0106138:7, 66:41:0106138:46, 66:41:0106138:23, 66:41:0106138:32 (в аренду), - на уплату арендной платы по договору аренды заключенному в рамках Договора о комплексном развитии территории, изменением категории и/или вида разрешенного использования указанных земельных участков, а также на уплату налогов в связи с владением указанными земельными участками; затрат, связанных с разработкой исходно-разрешительной документации для целей получения разрешения на строительство объекта(-ов) жилой недвижимости; затраты на наружные сети и сооружения, на получение технических условий, на финансирование затрат, связанных с проведением строительно-монтажных работ, в том числе по наружным сетям и сооружениям, иные расходы связанные с Проектом 1, Проектом 2.
1.1.5. для любых расчетов (включая сумму денежного обязательства при прекращении) по сделкам ПФИ, заключенным между Заемщиком и Кредитором по настоящему Договору,
1.1.6. для формирования Заемщиком у Кредитора покрытия по внутрироссийскому (-им) аккредитиву (-ам) и на оплату комиссии за открытие аккредитива (-ов).
Заемщик обязуется возвратить Кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях Договора.
2.6. Стороны и выгодоприобретатели по существенной сделке:
Заемщик - Общество с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик», место нахождения: Россия, 620075, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Малышева, д. 51 офис 37/05, ИНН 6671382990, ОГРН 1116671018958.
Кредитор - Публичное акционерное общество «Сбербанк России», место нахождения: Россия, 117997, город Москва, улица Вавилова, дом 19, ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195.
Выгодоприобретатель: отсутствует.
2.7. Срок исполнения обязательств по существенной сделке: «28» марта 2026г. (дата полного погашения выданного кредита). Договор действует до полного выполнения Сторонами своих обязательств по Договору.
2.8. Размер существенной сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов (совокупной стоимости активов), определенных по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки):
Размер существенной сделки в денежном выражении: не более 1 630 400 099,00 (один миллиард шестьсот тридцать миллионов четыреста тысяч девяносто девять) рублей 00 коп.
Общий размер взаимосвязанных сделок в денежном выражении и в процентах от стоимости активов (совокупной стоимости активов), определенных по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки): не более 141 550 752 150,00 (сто сорок один миллиард пятьсот пятьдесят миллионов семьсот пятьдесят две тысячи сто пятьдесят) рублей 00 копеек, с учетом процентов по ранее выданным кредитам, что составляет 104,03% от стоимости активов.
2.9. Стоимость активов (совокупная стоимость активов), определенная по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки): 136 071 122 000,00 (сто тридцать шесть миллиардов семьдесят один миллион сто двадцать две тысячи) рублей по состоянию на 30.06.2023 г.
2.10. Дата совершения существенной сделки: 25.03.2024 г.
2.11. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки, дата принятия решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось: решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось.
Данная информация является инсайдерской информацией ООО «Брусника. Строительство и девелопмент» в соответствии с утвержденным собственным перечнем информации, относящейся к инсайдерской информации Общества.
3. Подпись
3.1. Директор
А.Н. Круковский
3.2. Дата 25.03.2024г.