Совершение подконтрольной эмитенту организацией существенной сделки
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Общество с ограниченной ответственностью «Брусника. Строительство и девелопмент»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 620000, Свердловская обл, г.о. город Екатеринбург, г Екатеринбург, ул Гоголя, стр. 18, помещ. 340
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1186658052470
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6685151087
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00492-R
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=37991
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 19.11.2024
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило существенную сделку: подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение.
2.2. В случае если организацией, совершившей существенную сделку, является подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение, - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) указанной организации: Общество с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик», место нахождения: Россия, 620000, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Гоголя, строение 18, помещение 340, ИНН 6671382990, ОГРН 1116671018958.
2.3. Категория существенной сделки: существенная сделка, не являющаяся крупной (совершается в рамках обычной хозяйственной деятельности).
2.4. Вид и предмет существенной сделки:
Вид существенной сделки: Договор ипотеки № ДИ01_184/6 датой формирования 19.11.2024г. (дата подписания 19.11.2024г.) между Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» (Залогодатель) и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (Залогодержатель).
Предмет существенной сделки:
Залогодатель передает в залог Залогодержателю принадлежащее Залогодателю на праве собственности недвижимое имущество (именуемое в дальнейшем «Предмет залога»):
1) Земельный участок, общая площадь 7 712.00 кв.м., категория земель: Земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: Многоэтажная жилая застройка (высотная застройка), кадастровый (или условный) номер 66:41:0313010:20618, местоположение (адрес) / адресные ориентиры Предмета залога Свердловская область, г. Екатеринбург, вид права Залогодателя на Предмет залога: собственность, дата и номер записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН 66:41:0313010:20618-66/199/2023-27 от 23.08.2023, оценочная стоимость 340 820 000.00 руб., залоговая стоимость 238 574 000.00 руб.,
2) Земельный участок, общая площадь 3 226.00 кв.м., категория земель: Земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: для жилой и общественно-деловой застройки, кадастровый (или условный) номер 66:41:0313010:26158, местоположение (адрес) / адресные ориентиры Предмета залога Свердловская область, г. Екатеринбург, вид права Залогодателя на Предмет залога: собственность, дата и номер записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН 66:41:0313010:26158-66/199/2023-1 от 12.04.2023, оценочная стоимость 68 865 720.00 руб., залоговая стоимость 48 206 004.00 руб.,
3) Земельный участок, общая площадь 7 356.00 кв.м., категория земель: Земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: многоэтажная жилая застройка (высотная застройка), кадастровый (или условный) номер 66:41:0313010:26157, местоположение (адрес) / адресные ориентиры Предмета залога Свердловская область, г. Екатеринбург, вид права Залогодателя на Предмет залога: собственность, дата и номер записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН 66:41:0313010:26157-66/199/2023-1 От 12.04.2023, оценочная стоимость 157 029 209.00 руб., залоговая стоимость 109 920 446.30 руб.,
4) Земельный участок, общая площадь 1 468.00 кв.м., категория земель: Земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: для жилой и общественно-деловой застройки, кадастровый (или условный) номер 66:41:0313010:26155, местоположение (адрес) / адресные ориентиры Предмета залога Свердловская область, г. Екатеринбург, вид права Залогодателя на Предмет залога: собственность, дата и номер записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН 66:41:0313010:26155-66/199/2023-1 От 12.04.2023, оценочная стоимость 31 337 531.00 руб., залоговая стоимость 21 936 271.70 руб.,
5) Земельный участок, общая площадь 7 492.00 кв.м., категория земель: Земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: многоэтажная жилая застройка (высотная застройка), кадастровый (или условный) номер 66:41:0313010:26154, местоположение (адрес) / адресные ориентиры Предмета залога Свердловская область, г. Екатеринбург, вид права Залогодателя на Предмет залога: собственность, дата и номер записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН 66:41:0313010:26154-66/199/2023-1 От 12.04.2023, оценочная стоимость 159 932 414.00 руб., залоговая стоимость 111 952 689.80 руб.,
6) Земельный участок, общая площадь 7 779.00 кв.м., категория земель: Земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: многоэтажная жилая застройка (высотная застройка), кадастровый (или условный) номер 66:41:0313010:20630, местоположение (адрес) / адресные ориентиры Предмета залога Свердловская область, г. Екатеринбург, вид права Залогодателя на Предмет залога: собственность, дата и номер записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН 66:41:0313010:20630-66/199/2023-13 от 19.06.2023, оценочная стоимость 211 450 000.00 руб., залоговая стоимость 148 015 000.00 руб.,
7) Земельный участок, общая площадь 3 190.00 кв.м., категория земель: Земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: обслуживание жилой застройки, кадастровый (или условный) номер 66:41:0313010:14403, местоположение (адрес) / адресные ориентиры Предмета залога Свердловская область, г. Екатеринбург, вид права Залогодателя на Предмет залога: собственность, дата и номер записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН 66:41:0313010:14403-66/199/2022-5 от 14.10.2022, оценочная стоимость 68 097 224.00 руб., залоговая стоимость 47 668 056.80 руб.,
8) Земельный участок, общая площадь 8 812.00 кв.м., категория земель: Земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: многоэтажная жилая застройка (высотная застройка), кадастровый (или условный) номер 66:41:0313010:26160, местоположение (адрес) / адресные ориентиры Предмета залога Свердловская область, г. Екатеринбург, вид права Залогодателя на Предмет залога: собственность, дата и номер записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН 66:41:0313010:26160-66/199/2023-1 от 12.04.2023, оценочная стоимость 188 110 575.00 руб., залоговая стоимость 131 677 402.50 руб.,
9) Земельный участок, общая площадь 3 339.00 кв.м., категория земель: Земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: обслуживание жилой застройки, кадастровый (или условный) номер 66:41:0313010:14446, местоположение (адрес) / адресные ориентиры Предмета залога Свердловская область, г. Екатеринбург, вид права Залогодателя на Предмет залога: собственность, дата и номер записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН 66:41:0313010:14446-66/199/2023-8 от 07.07.2023, оценочная стоимость 71 277 940.00 руб., залоговая стоимость 49 894 558.00 руб., далее именуемое «Предмет залога».
2.5. Содержание существенной сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная существенная сделка:
Залогом Предмета залога обеспечивается исполнение Должником: Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» (ООО «Брусника»), адрес: 620075, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Гоголя, стр. 18, пом. 340; ИНН 6671382990; ОГРН 1116671018958, именуемым далее «Должник», всех обязательств по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 184/6 от «19» ноября 2024 года (дата формирования) (по тексту Договора – «Основной договор»), заключенному между Залогодержателем (он же Кредитор) и Должником (он же Заемщик), в рамках, на условиях и в соответствии с Генеральным соглашением об открытии невозобновляемой рамочной кредитной линии № 184 от «30» сентября 2021 г. (дата формирования) (именуемым в дальнейшем Генеральное соглашение).
Обязательства, исполнение которых обеспечивается ипотекой в силу Договора, включают, в том числе, но не исключительно:
- обязательства по погашению основного долга (кредита);
- обязательства по уплате процентов за пользование кредитом и других платежей по Основному договору;
- обязательства по уплате неустоек;
- обязательства по возмещению судебных и иных расходов Залогодержателя, связанных с реализацией прав по Основному договору и Договору;
- обязательства по возврату суммы полученного по Основному договору/неосновательного обогащения (в размере суммы кредита по Основному договору) и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору или при признании Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору незаключенным(и), а также при признании Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору заключенным(и) неуполномоченным лицом (ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).
2.6. Стороны и выгодоприобретатели по существенной сделке:
Залогодатель - Общество с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик», место нахождения: Россия, 620000, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Гоголя, строение 18, помещение 340, ИНН 6671382990, ОГРН 1116671018958.
Залогодержатель - Публичное акционерное общество «Сбербанк России», место нахождения: Россия, 117997, город Москва, улица Вавилова, дом 19, ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195.
Выгодоприобретатель: отсутствует.
2.7. Срок исполнения обязательств по существенной сделке: Срок исполнения обязательств по Основному договору – «30» сентября 2027г. Договор действует до полного выполнения обязательств, взятых Должником по Основному договору.
2.8. Размер существенной сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов (совокупной стоимости активов), определенных по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки):
Размер сделки в денежном выражении: не более 1 296 920 613,00 (один миллиард двести девяносто шесть миллионов девятьсот двадцать тысяч шестьсот тринадцать) рублей 00 коп.
Общий размер взаимосвязанных сделок в денежном выражении и в процентах от стоимости активов (совокупной стоимости активов), определенных по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки): не более 206 114 654 731,00 (двести шесть миллиардов сто четырнадцать миллионов шестьсот пятьдесят четыре тысячи семьсот тридцать один) рубль 00 копеек, что составляет 99,32% от стоимости активов.
2.9. Стоимость активов (совокупная стоимость активов), определенная по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки): 207 524 396 000,00 (двести семь миллиардов пятьсот двадцать четыре миллиона триста девяносто шесть тысяч) рублей по состоянию на 30.06.2024г.
2.10. Дата совершения существенной сделки: 19.11.2024 г.
2.11. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки, дата принятия решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось: решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось.
Данная информация является инсайдерской информацией ООО «Брусника. Строительство и девелопмент» в соответствии с утвержденным собственным перечнем информации, относящейся к инсайдерской информации Общества.
3. Подпись
3.1. Директор
А.Н. Круковский
3.2. Дата 20.11.2024г.