Совершение подконтрольной эмитенту организацией существенной сделки
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Общество с ограниченной ответственностью «Брусника. Строительство и девелопмент»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 620000, Свердловская обл., г. Екатеринбург, ул. Малышева, стр. 51 офис 37/05
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1186658052470
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6685151087
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00492-R
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=37991
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 02.08.2024
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило существенную сделку: подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение.
2.2. В случае если организацией, совершившей существенную сделку, является подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение, - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) указанной организации: Общество с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик», место нахождения: Россия, 620075, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Малышева, д. 51 офис 37/05, ИНН 6671382990, ОГРН 1116671018958.
2.3. Категория существенной сделки: существенная сделка, не являющаяся крупной (совершается в рамках обычной хозяйственной деятельности).
2.4. Вид и предмет существенной сделки:
Вид существенной сделки: Дополнительное соглашение № 8 датой формирования 02.08.2024 г. (дата подписания 02.08.2024 г.) к Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 121-1 от 30.09.2022г. (дата формирования) между Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» (Заемщик) и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (Кредитор).
Предмет существенной сделки:
- изменение п.1.1. Предмета договора:
Кредитор обязуется открыть Заемщику невозобновляемую кредитную линию для:
1.1.1. финансирования затрат на строительство многоквартирных жилых домов, расположенных в г. Тюмень на земельных участках: в районе улиц 2-я Луговая-Береговая (либо на земельных участках, образованных их них) (далее – Объект /Проект) до получения разрешения на строительство проекта в рамках Федерального закона от 30.12.2004 № 214-ФЗ «Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации» (далее - Закон №214-ФЗ), в т.ч., но не исключительно:
- выкуп жилых/нежилых помещений в объектах недвижимости, предусмотренных договором комплексного развития территории и (далее - ДКРТ) подлежащих сносу;
- создание или приобретение жилых/нежилых помещений/иных объектов недвижимости для их предоставления собственникам этих помещений взамен жилых/нежилых помещений/иных объектов недвижимости, освобождаемых ими в рамках мероприятий по расселению (при наличии соглашений со всеми расселяемым лицами);
- уплата или предоставление исполнительному органу государственной власти или органу местного самоуправления денежных средств для выплаты гражданам/юридическим лицам возмещения за жилые/нежилые помещения/иные объекты недвижимого имущества, в соответствии с условиями ДКРТ (в т.ч. в рамках изъятия),
- оплата агентского вознаграждения/нотариальных и регистрационных действий в рамках выкупа жилых/нежилых помещений в объектах недвижимости, предусмотренных ДКРТ и подлежащих сносу;
- подготовка и получение исходно-разрешительной документации (далее – ИРД), инженерные изыскания, разработка проектно-сметной документации (далее – ПСД) для целей получения разрешения на строительство (далее –РНС), согласование и проведение экспертизы ПСД, затраты на наружные сети и сооружения, получение технических условий;
- приобретение прав на земельный участок/участки (в собственность и/или в аренду и/или субаренду),
- на уплату арендной платы по договору аренды заключенному в рамках Договора о комплексном развитии территории (далее –ДКРТ);
? на внесение платы за изменение категории и/или вида разрешенного использования указанных земельных участков, а также на уплату налогов в связи с владением указанными земельными участками,
- на финансирование затрат, связанных с проведением строительно-монтажных работ, в том числе по наружным сетям и сооружениям;
- финансирование иных затрат, в т.ч. затрат, необходимых для выполнения обязательств, предусмотренных договором комплексного развития территории, по Проекту.
- оплату цены за право заключения договора комплексного развития территории в рамках проведения открытого аукциона в г. Тюмень на земельных участках: в районе улиц 2-я Луговая-Береговая.
1.1.2. рефинансирования ранее понесённых затрат, указанных в п. в п. 1.1.1 Договора;
- предусмотрено право Кредитора на увеличение процентной ставки по кредиту на Дополнительную часть процентной ставки в размере 0,1% (Ноль целых одна десятая) процента годовых, в случае наступления обстоятельств/неисполнения обязательств, указанных в п. 8.2.65, 8.2.66 Договора.
2.5. Содержание существенной сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная существенная сделка:
Стороны согласовали внесение в Договор изменений, предусмотренных Дополнительным соглашением № 8 к Договору. Все остальные условия Договора, с учетом внесенных изменений и дополнений, остаются в силе.
2.6. Стороны и выгодоприобретатели по существенной сделке:
Заемщик - Общество с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик», место нахождения: Россия, 620075, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Малышева, д. 51 офис 37/05, ИНН 6671382990, ОГРН 1116671018958.
Кредитор - Публичное акционерное общество «Сбербанк России», место нахождения: Россия, 117997, город Москва, улица Вавилова, дом 19, ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195.
Выгодоприобретатель: отсутствует.
2.7. Срок исполнения обязательств по существенной сделке: 28.06.2025 г. (дата полного погашения выданного кредита). Договор действует до полного выполнения Сторонами своих обязательств по Договору.
2.8. Размер существенной сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов (совокупной стоимости активов), определенных по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки):
Размер сделки в денежном выражении: не более 1 996 789 723,00 (один миллиард девятьсот девяносто шесть миллионов семьсот восемьдесят девять тысяч семьсот двадцать три) рубля 00 копеек.
Общий размер взаимосвязанных сделок в денежном выражении и в процентах от стоимости активов (совокупной стоимости активов), определенных по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки): не более 226 033 376 422,00 (двести двадцать шесть миллиардов тридцать три миллиона триста семьдесят шесть тысяч четыреста двадцать два) рубля 00 копеек, с учетом процентов по ранее выданным кредитам, что составляет 128,67% от стоимости активов.
2.9. Стоимость активов (совокупная стоимость активов), определенная по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки): 175 667 716 000,00 (сто семьдесят пять миллиардов шестьсот шестьдесят семь миллионов семьсот шестнадцать тысяч) рублей по состоянию на 31.12.2023 г.
2.10. Дата совершения существенной сделки: 02.08.2024 г.
2.11. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки, дата принятия решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось: решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось.
Данная информация является инсайдерской информацией ООО «Брусника. Строительство и девелопмент» в соответствии с утвержденным собственным перечнем информации, относящейся к инсайдерской информации Общества.
3. Подпись
3.1. Директор
А.Н. Круковский
3.2. Дата 05.08.2024г.