Решения общих собраний участников (акционеров)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Общество с ограниченной ответственностью «Брусника. Строительство и девелопмент»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 620000, Свердловская обл., г. Екатеринбург, ул. Малышева, стр. 51 офис 37/05
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1186658052470
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6685151087
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00492-R
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=37991
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 16.08.2024
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания участников эмитента: внеочередное общее собрание участников.
2.2. Форма проведения общего собрания участников эмитента: собрание (совместное присутствие).
2.3. Дата проведения общего собрания участников эмитента: 16 августа 2024 г.
Место проведения общего собрания участников эмитента: Российская Федерация, Свердловская область, 620075, город Екатеринбург, ул. Малышева, д. 51, офис 37/05.
Время проведения общего собрания участников эмитента: 11 часов 00 минут.
2.4. Сведения о кворуме общего собрания участников эмитента: Число голосов, принадлежащих участникам, принявшим участие в общем собрании по вопросам повестки дня, - 100 % (Сто процентов). Кворум имеется. Собрание правомочно принимать решения по всем вопросам повестки дня.
2.5. Повестка дня общего собрания участников эмитента:
1. Принятие решения о согласии на совершение зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Воздвиженка» сделки, предусмотренной пп. 26), 35) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 13 к Договору залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Жилой район Новин. Сургут. Специализированный застройщик» № 539/127-20 от 20.07.2020 года с Акционерным обществом «Банк ДОМ.РФ».
2. Принятие решения о согласии на совершение зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Воздвиженка» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 13 к Договору поручительства № 322/127-20 от 21.07.2020 года с Акционерным обществом «Банк ДОМ.РФ».
3. Принятие решения о согласии на совершение зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Сити-5» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора № 306 об открытии невозобновляемой кредитной линии с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
4. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора поручительства № ДП01_306 с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
5. Принятие решения о согласии на совершение зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора поручительства № ДП03_306 с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
6. Принятие решения о согласии на совершение зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Т-Девелопмент. Специализированный застройщик» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора поручительства № ДП04_306 с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
7. Принятие решения о согласии на совершение зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» сделки, предусмотренной пп. 35) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Сити-5» № ДЗ02_306 с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
8. Принятие решения о согласии на совершение зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Т-Девелопмент. Специализированный застройщик» сделки, предусмотренной пп. 35) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Сити-5» № ДЗ03_306 с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
9. Принятие решения о согласии на совершение зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Золотая земля. Специализированный застройщик» сделки, предусмотренной пп. 16), 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Кредитного соглашения № СНЛ/020124-469464 с Банком ВТБ (ПАО).
10. Принятие решения о согласии на совершение зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Пресненская» сделки, предусмотренной пп. 16), 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора поручительства № СНЛ/020124-469464-П01 с Банком ВТБ (ПАО).
11. Принятие решения о согласии на совершение зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Павелецкая Штрих» сделки, предусмотренной пп. 16), 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора поручительства СНЛ/020124-469464-П02 с Банком ВТБ (ПАО).
12. Принятие решения о согласии на совершение зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Павелецкая Штрих» сделки, предусмотренной пп. 35) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Золотая земля. Специализированный застройщик» № СНЛ/020124-469464-З01 с Банком ВТБ (ПАО).
13. Последующее одобрение совершенной дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора № 304/2 об открытии возобновляемой кредитной линии от 01.08.2024 г. с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
14. Последующее одобрение совершенной зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Квартал Метроном. Специализированный застройщик» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора поручительства № ДП04_304/2 от 01.08.2024 г. с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
15. Последующее одобрение совершенной зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Квартал Авиатор. Новосибирск. Специализированный застройщик» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора поручительства №ДП03_304/2 от 01.08.2024 г. с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
16. Последующее одобрение совершенной зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора поручительства № ДП02_304/2 от 01.08.2024 г. с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
17. Последующее одобрение совершенной зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Квартал Метроном. Специализированный застройщик» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора залога прав по договору залогового счета №ДЗ04_304/2 от 01.08.2024 г. с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
18. Последующее одобрение совершенной зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Квартал Авиатор. Новосибирск. Специализированный застройщик» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора залога прав по договору залогового счета № ДЗ03_304/2 от 01.08.2024 г. с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
19. Принятие решения о согласии на совершение Обществом сделки, предусмотренной пп. 34) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» № ДЗ01_304/2 с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России.
20. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника. Управляющее бюро» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 1 к Договору займа от 20.09.2022 г. с Обществом.
21. Принятие решения о согласии на совершение зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Золотая земля. Специализированный застройщик» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора купли-продажи земельных участков с Дунаевым Андреем Федоровичем и Кочетовым Алексеем Николаевичем.
22. Принятие решения о согласии на совершение зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» сделки, предусмотренной пп. 16) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Предварительного договора купли-продажи движимого и недвижимого имущества и в последующем Договора купли-продажи движимого и недвижимого имущества и Соглашения об уступке права на использование мощности с Обществом с ограниченной ответственностью «Аврора Рус».
23. Внесение изменений в Агрегированный бюджет Общества.
24. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора поручительства № ДП01_210-3 с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
25. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора поручительства ДП01_236-1 с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
26. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора поручительства ДП01_238 с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
27. Об изменении адреса Общества.
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников эмитента по указанным вопросам:
1. Итоги голосования по первому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По первому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
2. Итоги голосования по второму вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По второму вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
3. Итоги голосования по третьему вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По третьему вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
4. Итоги голосования по четвертому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По четвертому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
5. Итоги голосования по пятому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По пятому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
6. Итоги голосования по шестому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По шестому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
7. Итоги голосования по седьмому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По седьмому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
8. Итоги голосования по восьмому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По восьмому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
9. Итоги голосования по девятому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По девятому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
10. Итоги голосования по десятому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По десятому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
11. Итоги голосования по одиннадцатому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По одиннадцатому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
12. Итоги голосования по двенадцатому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По двенадцатому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
13. Итоги голосования по тринадцатому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По тринадцатому вопросу повестки дня решили:
Одобрить совершенную дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» (далее по тексту тринадцатого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Заемщик») сделку, предусмотренную пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанную с заключением Договора № 304/2 об открытии возобновляемой кредитной линии от 01.08.2024 г. (далее по тексту тринадцатого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Договор») с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (далее по тексту тринадцатого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Кредитор») на следующих условиях:
13.1. Сумма финансирования – 6 000 000 000,00 рублей;
13.2. Цель финансирования (целевое назначение кредита):
13.2.1. на финансирование затрат Заемщика и/или компаний ГСЗ «ГК Брусника», и компаний, аффилированных с Заемщиком (далее – Застройщики/Застройщик) (в т. ч. через заключение/погашение договоров займа), осуществляемых:
13.2.1.1. до получения разрешения на строительство объектов жилой недвижимости (далее – Проекты/Проект) в рамках Федерального закона «Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации» от 30.12.2004 № 214-ФЗ (далее - Закон № 214-ФЗ), в т. ч., но не исключительно:
- оформление прав Застройщиков на земельные участки для реализации Проектов в рамках Закона № 214-ФЗ, а именно: приобретение / аренда / расселение земельных участков / приобретение объектов незавершенного строительства (в том числе, для участия Застройщиков в торгах на приобретение прав на земельные участки, в том числе, приобретение объектов недвижимости с целью дальнейшего оформления прав на земельные участки);
- внесение платы за изменение категории и/или вида разрешенного использования указанного земельного участка, а также налоги в связи с владением земельного участка;
- затраты по разработке исходно-разрешительной и проектной документации;
- приобретение долей в уставных капиталах компаний, владеющих правами на земельные участки для реализации Проектов;
- погашение целевых займов, привлечение которых допускается Законом № 214-ФЗ, предоставленных Застройщику;
- оплата труда, налоги и сборы подразделения по разработке исходно-разрешительной и проектной документации Застройщиков.
13.2.2. на предоставление займа ООО «Брусника. Строительство и Девелопмент» (ИНН 6685151087) на цели погашения/выкупа облигаций ООО «Брусника. Строительство и Девелопмент» (эмитент) и выплату купонного дохода.
13.2.3. для любых расчетов (включая сумму денежного обязательства при прекращении) по сделкам ПФИ (производный-финансовый инструмент), заключенным между Заемщиком и Кредитором и/или иными коммерческими банками.
13.3. Срок финансирования – не более 36 месяцев;
13.4. Период доступности – не более 12 месяцев;
13.5. График изменения (увеличения/снижения) лимита:
Период - Ежеквартально с 1-го месяца квартала, следующего за датой окончания периода доступности ВКЛ по дату окончания срока финансирования, сумма лимита – Снижение лимита на 12,5% от суммы максимального лимита Договора ВКЛ.
13.6. Погашение основного долга по следующему графику:
Дата полного погашения выданного кредита в дату окончания действия кредита.
Погашение кредита производится любыми суммами в пределах указанного срока таким образом, чтобы остаток ссудной задолженности по кредиту в течение всего срока действия Договора не превышал сумму лимита, установленную на соответствующий период времени п. 1.1 Договора.
Кредит должен быть погашен до соответствующего уровня уменьшенного лимита не позднее даты, предшествующей дате начала действия нового уменьшенного лимита, при этом ссудная задолженность должна быть погашена полностью не позднее даты, по которую действует последний период действия лимита в соответствии с п. 1.1 Договора.
13.7. Процентная ставка - Максимальная процентная ставка по кредитному договору составляет КС+5%, порядок определения процентной ставки по усмотрению лица, уполномоченного на заключения кредитно-обеспечительной документации;
13.8. Порядок уплаты процентов определяется лицом, уполномоченным на заключения кредитно-обеспечительной документации. Срок уплаты процентов не позднее даты полного погашения задолженности по кредитному договору.
13.9. Кредитные платы:
13.9.1.1. Плата за пользование лимитом кредитной линии – 0,2% (Ноль целых две десятых)годовых от свободного остатка лимита кредитной линии, порядок уплаты - в установленные Договором даты уплаты процентов;
13.9.1.2. Плата за досрочное погашение кредита - 4% (Четыре) процента годовых на досрочно возвращаемую сумму кредита, порядок уплаты - уплачивается Заемщиком Кредитору одновременно с платежом по досрочному погашению ссудной задолженности по кредиту;
13.9.1.3 Плата за резервирование – 0,5% (Ноль целых пять десятых) процентов от максимального лимита кредитной линии, порядок уплаты – Вносится единовременно в течение 5 календарных дней со дня подписания Договора;
13.9.1.4 Плата за пересчет лимита для ВКЛ – 0,1% (Ноль целых одна десятая) годовых от суммы расчетного лимита ВКЛ – Вносится единовременно в дату расчёта лимита и в последующие даты актуализации расчетного лимита Кредитором.
- за первый период действия лимита кредита до выдачи кредита, не позднее первого рабочего дня, следующего за датой открытия лимита.
-в дальнейшем, за очередной период действия расчетного лимита кредита – до выдачи кредита в рамках каждого расчетного лимита, установленного на соответствующий период действия расчетного лимита кредита, не позднее первого дня периода действия лимита кредита.
13.10. Неустойки:
13.10.1. За несвоевременное перечисление платежа в погашение кредита и/или уплату процентов и/или комиссионных платежей, размер неустойки – действующая процентная ставка, установленная на соответствующий период времени в соответствии с п. 13.7. тринадцатого вопроса повестки дня настоящего Протокола, увеличенная в 2 раза, в % годовых.
Все остальные условия кредитного договора не являются для дочернего общества существенными, определяются и изменяются по усмотрению лица, уполномоченного на заключение кредитно-обеспечительной документации.
14. Итоги голосования по четырнадцатому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По четырнадцатому вопросу повестки дня решили:
Одобрить совершенную зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Квартал Метроном. Специализированный застройщик» (далее по тексту четырнадцатого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Поручитель») сделку, предусмотренную пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанную с заключением Договора поручительства № ДП04_304/2 от 01.08.2024 г. (далее по тексту четырнадцатого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Договор») с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (далее по тексту четырнадцатого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Банк») на следующих условиях:
14.1. Вид обеспечения – поручительство юридического лица;
14.2. Сумма обеспечения – на сумму всех обязательств Должника по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии №304/2 от 01.08.2024;
14.3. Обязательства, исполнение которых обеспечено поручительством - поручительство обеспечивает исполнением Должником: Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» (ООО «Компания для финансирования проектов «Вавилова»), адрес: 620075, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Малышева, дом 51, кв. 37/05; ИНН 6671130369; ОГРН 1206600068586, всех обязательств по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии №304/2 от 01.08.2024, заключенному на условиях, указанных в тринадцатом вопросе повестки дня настоящего Протокола, включая в том числе, но не исключительно:
14.3.1. Обязательства по погашению основного долга (кредита);
14.3.2. Обязательства по уплате процентов за пользование кредитом и других платежей по Основному договору;
14.3.3. Обязательства по уплате неустоек;
14.3.4. Возмещение судебных и иных расходов Банка, связанных с реализацией прав по Основному договору и Договору;
14.3.5. Возврат суммы кредита по Основному договору и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности Основного договора или признании Основного договора незаключенным;
14.4. Срок действия договора – 72 месяца с даты подписания.
Все остальные условия договора поручительства не являются для зависимого общества существенными, определяются и изменяются по усмотрению лица, уполномоченного на заключение кредитно-обеспечительной документации.
15. Итоги голосования по пятнадцатому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По пятнадцатому вопросу повестки дня решили:
Одобрить совершенную зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Квартал Авиатор. Новосибирск. Специализированный застройщик» (далее по тексту пятнадцатого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Поручитель») сделку, предусмотренную пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанную с заключением Договора поручительства №ДП03_304/2 от 01.08.2024 г. (далее по тексту пятнадцатого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Договор») с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (далее по тексту пятнадцатого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Банк») на следующих условиях:
15.1. Вид обеспечения – поручительство юридического лица;
15.2. Сумма обеспечения – на сумму всех обязательств Должника по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии №304/2 от 01.08.2024 г.;
15.3. Обязательства, исполнение которых обеспечено поручительством - поручительство обеспечивает исполнением Должником: Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» (ООО «Компания для финансирования проектов «Вавилова»), адрес: 620075, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Малышева, дом 51, кв. 37/05; ИНН 6671130369; ОГРН 1206600068586, всех обязательств по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии №304/1, заключаемых на условиях, указанных в тринадцатом вопросе повестки дня настоящего Протокола, включая в том числе, но не исключительно:
15.3.1. Обязательства по погашению основного долга (кредита);
15.3.2. Обязательства по уплате процентов за пользование кредитом и других платежей по Основному договору;
15.3.3. Обязательства по уплате неустоек;
15.3.4. Возмещение судебных и иных расходов Банка, связанных с реализацией прав по Основному договору и Договору;
15.3.5. Возврат суммы кредита по Основному договору и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности Основного договора или признании Основного договора незаключенным;
15.4. Срок действия договора – 72 месяца с даты подписания.
Все остальные условия договора поручительства не являются для зависимого общества существенными, определяются и изменяются по усмотрению лица, уполномоченного на заключение кредитно-обеспечительной документации.
16. Итоги голосования по шестнадцатому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По шестнадцатому вопросу повестки дня решили:
Одобрить совершенную зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» (далее по тексту шестнадцатого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Поручитель») сделку, предусмотренную пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора поручительства № ДП02_304/2 от 01.08.2024 г. (далее по тексту шестнадцатого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Договор») с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (далее по тексту шестнадцатого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Банк») на следующих условиях:
16.1. Вид обеспечения – поручительство юридического лица;
16.2. Сумма обеспечения – на сумму всех обязательств Должника по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии №304/1;
16.3. Обязательства, исполнение которых обеспечено поручительством - поручительство обеспечивает исполнением Должником: Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» (ООО «Компания для финансирования проектов «Вавилова»), адрес: 620075, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Малышева, дом 51, кв. 37/05; ИНН 6671130369; ОГРН 1206600068586, всех обязательств по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии №304/1, заключенному на условиях, указанных в тринадцатом вопросе повестки дня настоящего Протокола, включая в том числе, но не исключительно:
16.3.1. Обязательства по погашению основного долга (кредита);
16.3.2. Обязательства по уплате процентов за пользование кредитом и других платежей по Основному договору;
16.3.3. Обязательства по уплате неустоек;
16.3.4. Возмещение судебных и иных расходов Банка, связанных с реализацией прав по Основному договору и Договору;
16.3.5. Возврат суммы кредита по Основному договору и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности Основного договора или признании Основного договора незаключенным;
16.4. Срок действия договора – 72 месяца с даты подписания.
Все остальные условия договора поручительства не являются для зависимого общества существенными, определяются и изменяются по усмотрению лица, уполномоченного на заключение кредитно-обеспечительной документации.
17. Итоги голосования по семнадцатому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По семнадцатому вопросу повестки дня решили:
Одобрить совершенную зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Квартал Метроном. Специализированный застройщик» (далее по тексту семнадцатого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Залогодатель») сделку, предусмотренную пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанную с заключением Договора залога прав по договору залогового счета №ДЗ04_304/2 от 01.08.2024 г. (далее по тексту семнадцатого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Договор») с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (далее по тексту семнадцатого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Залогодержатель») на следующих условиях:
17.1. Предмет залога:
- права по Договору залогового счета № 40702810338000011674, заключенному между Залогодержателем и Залогодателем, в отношении всей суммы денежных средств, находящихся в любой момент времени в течение срока действия Договора на залоговом счете, открытом в ПАО Сбербанк.
17.2. Залоговая стоимость Предмета залога устанавливается ежедневно на начало операционного дня, в течение срока действия настоящего Договора в размере суммы остатка денежных средств, размещенных на Залоговом счете.
17.3. Предмет залога обеспечивает все настоящие и будущие обязательства (далее – «Обеспеченные Обязательства»):
17.3.1. Обязательства, исполнение которых обеспечивается залогом в силу Договора, включают, в том числе, но не исключительно:
- обязательства по погашению основного долга (кредита);
- обязательства по уплате процентов за пользование кредитом и других платежей по Обеспечиваемому(ым) договору(ам);
- обязательства по возврату суммы полученного по Основному договору/неосновательного обогащения (в размере суммы кредита по Основному договору) и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору или при признании Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору незаключенным(и), а также при признании Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору заключенным(и) неуполномоченным лицом (ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации);
- обязательства по уплате неустоек;
- обязательства по возмещению судебных и иных расходов Залогодержателя, связанных с реализацией прав по Обеспечиваемому(ым) договору(ам) и Договору.
17.3.2. Залог в любой момент времени обеспечивает исполнение полного объема всех требований Залогодержателя, существующих по Обеспеченным Обязательствам в такой момент времени.
17.3.4. Требования Залогодержателя по Обеспеченным Обязательствам, имеют приоритет перед требованиями любого другого лица в отношении Предмета залога, за исключением требований, преимущество которым отдается в силу закона.
17.4. Существо, размер и срок Обеспеченных Обязательств указаны в тринадцатом вопросе повестки дня настоящего Протокола.
17.5. Неустойки:
17.5.1. За несвоевременное перечисление платежа в погашение кредита и/или уплату процентов и/или комиссионных платежей, размер неустойки – действующая процентная ставка, установленная на соответствующий период времени увеличенная в 2 раза, в % годовых.
Все остальные условия Договора залогового счета не являются для зависимого общества существенными, определяются и изменяются по усмотрению лица, уполномоченного на заключение кредитно-обеспечительной документации.
18. Итоги голосования по восемнадцатому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По восемнадцатому вопросу повестки дня решили:
Одобрить совершенную зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Квартал Авиатор. Новосибирск. Специализированный застройщик» (далее по тексту восемнадцатого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Залогодатель») сделку, предусмотренную пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанную с заключением Договора залога прав по договору залогового счета № ДЗ03_304/2 от 01.08.2024 г. (далее по тексту восемнадцатого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Договор») с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (далее по тексту восемнадцатого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Залогодержатель») на следующих условиях:
18.1. Предмет залога:
- права по Договору залогового счета № 40702810144050001684, заключенному между Залогодержателем и Залогодателем, в отношении всей суммы денежных средств, находящихся в любой момент времени в течение срока действия Договора на залоговом счете, открытом в ПАО Сбербанк.
18.2. Залоговая стоимость Предмета залога устанавливается ежедневно на начало операционного дня, в течение срока действия настоящего Договора в размере суммы остатка денежных средств, размещенных на Залоговом счете.
18.3. Предмет залога обеспечивает все настоящие и будущие обязательства (далее – «Обеспеченные Обязательства»):
18.3.1. Обязательства, исполнение которых обеспечивается залогом в силу Договора, включают, в том числе, но не исключительно:
- обязательства по погашению основного долга (кредита);
- обязательства по уплате процентов за пользование кредитом и других платежей по Обеспечиваемому(ым) договору(ам);
- обязательства по возврату суммы полученного по Основному договору/неосновательного обогащения (в размере суммы кредита по Основному договору) и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору или при признании Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору незаключенным(и), а также при признании Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору заключенным(и) неуполномоченным лицом (ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации);
- обязательства по уплате неустоек;
- обязательства по возмещению судебных и иных расходов Залогодержателя, связанных с реализацией прав по Обеспечиваемому(ым) договору(ам) и Договору.
18.3.2. Залог в любой момент времени обеспечивает исполнение полного объема всех требований Залогодержателя, существующих по Обеспеченным Обязательствам в такой момент времени.
18.3.3. Требования Залогодержателя по Обеспеченным Обязательствам, имеют приоритет перед требованиями любого другого лица в отношении Предмета залога, за исключением требований, преимущество которым отдается в силу закона.
18.4. Существо, размер и срок Обеспеченных Обязательств указаны в тридцать третьем вопросе повестки дня настоящего Протокола.
18.5. Неустойки:
18.5.1. За несвоевременное перечисление платежа в погашение кредита и/или уплату процентов и/или комиссионных платежей, размер неустойки – действующая процентная ставка, установленная на соответствующий период времени увеличенная в 2 раза, в % годовых.
Все остальные условия Договора залогового счета не являются для зависимого общества существенными, определяются и изменяются по усмотрению лица, уполномоченного на заключение кредитно-обеспечительной документации.
19. Итоги голосования по девятнадцатому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По девятнадцатому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
20. Итоги голосования по двадцатому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По двадцатому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
21. Итоги голосования по двадцать первому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По двадцать первому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
22. Итоги голосования по двадцать второму вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По двадцать второму вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
23. Итоги голосования по двадцать третьему вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По двадцать третьему вопросу повестки дня решили:
Внести изменения в Агрегированный бюджет Общества (Приложение № 4 к настоящему Протоколу).
24. Итоги голосования по двадцать четвертому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По двадцать четвертому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
25. Итоги голосования по двадцать пятому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По двадцать пятому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
26. Итоги голосования по двадцать шестому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По двадцать шестому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
27. Итоги голосования по двадцать седьмому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По двадцать седьмому вопросу повестки дня решили:
Изменить адрес Общества. Определить следующий адрес Общества: Российская Федерация, 620026, г.Екатеринбург, ул. Гоголя, строение 18, помещение 340.
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания участников эмитента: 16 августа 2024 года, Протокол №130.
2.8. Вид ценных бумаг (акции), категория (тип) и иные идентификационные признаки акций, указанные в решении о выпуске акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: не применимо.
Данная информация является инсайдерской информацией ООО «Брусника. Строительство и девелопмент» в соответствии с утвержденным собственным перечнем информации, относящейся к инсайдерской информации Общества.
3. Подпись
3.1. Директор
А.Н. Круковский
3.2. Дата 19.08.2024г.