Совершение подконтрольной эмитенту организацией существенной сделки
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Общество с ограниченной ответственностью «Брусника. Строительство и девелопмент»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 620000, Свердловская обл., г. Екатеринбург, ул. Малышева, стр. 51 офис 37/05
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1186658052470
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6685151087
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00492-R
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=37991
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 18.04.2024
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило существенную сделку: подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение.
2.2. В случае если организацией, совершившей существенную сделку, является подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение, - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) указанной организации: Общество с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик», место нахождения: Россия, 620075, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Малышева, д. 51 офис 37/05, ИНН 6671382990, ОГРН 1116671018958.
2.3. Категория существенной сделки: существенная сделка, не являющаяся крупной (совершается в рамках обычной хозяйственной деятельности).
2.4. Вид и предмет существенной сделки:
Вид существенной сделки: Дополнительное соглашение №2 датой формирования 18.04.2024 г. (дата подписания 18.04.2024г.) к Договору ипотеки № 213-1И от 27.10.2022г. (дата формирования) между Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» (Залогодатель) и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (Залогодержатель).
Предмет существенной сделки:
- изменение Предмета залога: Залогодатель передает в последующий залог Залогодержателю принадлежащее Залогодателю на праве аренды недвижимое имущество:
- Право аренды на Земельный участок; Договор аренды земельного участка, № 6 аз/2018, выдан 16.04.2018, Дата государственной регистрации: 2018-04-28, Номер государственной регистрации: 54:19:180601:507-54/001/2018-2, категория земель - земли населенных пунктов, вид разрешенного использования - Многоэтажные жилые дома, в том числе со встроенными или встроено-пристроенными помещениями общественного назначения (2.6) среднеэтажные жилые дома, в том числе со встроенными или встроено-пристроенными помещениями общественного назначения (2.5), общая площадь 17 600.00 кв.м., кадастровый (или условный) номер 54:19:180601:507, местоположение - Российская Федерация, Новосибирская обл., Новосибирский р-н, рп Краснообск, вид права Залогодателя – аренда, срок аренды - c 28.04.2018 по 29.06.2055, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 54:19:180601:507-54/001/2018-3 от 28.04.2018, оценочная стоимость (без НДС) - 277 792 500.00 рублей, залоговая стоимость - 266 680 800.00 рублей;
- Право аренды на Земельный участок; Договор аренды земельного участка, № 5 аз/2018, выдан 16.04.2018, Дата государственной регистрации: 2018-04-28, Номер государственной регистрации: 54:19:180601:506-54/001/2018-2, категория земель - земли населенных пунктов, вид разрешенного использования - Многоэтажные жилые дома, в том числе со встроенными или встроено-пристроенными помещениями общественного назначения (2.6) среднеэтажные жилые дома, в том числе со встроенными или встроено-пристроенными помещениями общественного назначения (2.5), общая площадь 17 600.00 кв.м., кадастровый (или условный) номер 54:19:180601:506, местоположение - Российская Федерация, Новосибирская обл., Новосибирский р-н, рп Краснообск, вид права Залогодателя – аренда, срок аренды - c 28.04.2018 по 29.06.2055, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 54:19:180601:506-54/001/2018-3 от 28.04.2018, оценочная стоимость (без НДС) - 363 188 333.33 руб., залоговая стоимость - 348 660 800.00 руб.;
- Право аренды на Земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, вид разрешенного использования - Многоэтажные жилые дома, в том числе со встроенными или встроено-пристроенными помещениями общественного назначения (2.6) среднеэтажные жилые дома, в том числе со встроенными или встроено-пристроенными помещениями общественного назначения (2.5), общая площадь 17 600.00 кв.м., кадастровый (или условный) номер 54:19:180601:508, местоположение - Российская Федерация, Новосибирская обл., Новосибирский р-н, рп Краснообск, вид права Залогодателя – аренда, срок аренды - c 28.04.2018 по 29.06.2055, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 54:19:180601:508-54/001/2018-3 от 28.04.2018, оценочная стоимость (без НДС) - 294 753 333.33 руб., залоговая стоимость - 282 963 200.00 руб., именуемое далее «Предмет залога»;
- изменение залоговой и оценочной стоимости Предмета залога;
- изменение Основного обязательства: Залогом Предмета залога обеспечивается исполнение Должником: Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» (адрес: 620075, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Малышева, д.51, офис 37/05; ИНН 6671382990, ОГРН 1116671018958), именуемым в дальнейшем «Должник», всех обязательств по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 213-2, дата формирования 27.10.2022 г., с учетом всех изменений и дополнений к нему, именуемому в дальнейшем «Основной договор-1», Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 213-3, дата формирования 16.06.2023 г., с учетом всех изменений и дополнений к нему, именуемому в дальнейшем Основной договор 2, заключенных в рамках, на условиях и в соответствии с Генеральным соглашением об открытии невозобновляемой рамочной кредитной линии № 213 от 24.11.2021 г. (дата формирования), с учетом всех изменений и дополнений, в том числе с учетом Дополнительного соглашения № 3 от 18.04.2024 г. (дата формирования), между Залогодержателем (он же Кредитор) и Должником (он же Заемщик) в г. Новосибирск.
2.5. Содержание существенной сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная существенная сделка:
Стороны согласовали внесение в Договор изменений, предусмотренных Дополнительным соглашением № 2 к Договору. Все остальные условия Договора, с учетом внесенных изменений и дополнений, остаются в силе.
2.6. Стороны и выгодоприобретатели по существенной сделке:
Залогодатель - Общество с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик», место нахождения: Россия, 620075, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Малышева, д. 51 офис 37/05, ИНН 6671382990, ОГРН 1116671018958.
Залогодержатель - Публичное акционерное общество «Сбербанк России», место нахождения: Россия, 117997, город Москва, улица Вавилова, дом 19, ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195.
Выгодоприобретатель: отсутствует.
2.7. Срок исполнения обязательств по существенной сделке: Срок исполнения обязательств по Основному договору – 28.06.2025г. Договор действует до полного выполнения обязательств, взятых Должником по Основному договору.
2.8. Размер существенной сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов (совокупной стоимости активов), определенных по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки):
Размер сделки в денежном выражении: не более 935 734 167,00 (девятьсот тридцать пять миллионов семьсот тридцать четыре тысячи сто шестьдесят семь) рублей 00 коп.
Общий размер взаимосвязанных сделок в денежном выражении и в процентах от стоимости активов (совокупной стоимости активов), определенных по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки): не более 136 358 470 439,00 (сто тридцать шесть миллиардов триста пятьдесят восемь миллионов четыреста семьдесят тысяч четыреста тридцать девять) рублей 00 копеек, что составляет 77,62% от стоимости активов.
2.9. Стоимость активов (совокупная стоимость активов), определенная по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки): 175 667 716 000,00 (сто семьдесят пять миллиардов шестьсот шестьдесят семь миллионов семьсот шестнадцать тысяч) рублей по состоянию на 31.12.2023 г.
2.10. Дата совершения существенной сделки: 18.04.2024 г.
2.11. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки, дата принятия решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось: решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось.
Данная информация является инсайдерской информацией ООО «Брусника. Строительство и девелопмент» в соответствии с утвержденным собственным перечнем информации, относящейся к инсайдерской информации Общества.
3. Подпись
3.1. Директор
А.Н. Круковский
3.2. Дата 18.04.2024г.