Совершение подконтрольной эмитенту организацией существенной сделки
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Общество с ограниченной ответственностью «Брусника. Строительство и девелопмент»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 620000, Свердловская обл., г. Екатеринбург, ул. Малышева, стр. 51 офис 37/05
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1186658052470
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6685151087
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00492-R
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=37991
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 30.05.2024
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило существенную сделку: подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение.
2.2. В случае если организацией, совершившей существенную сделку, является подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение, - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) указанной организации: Общество с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик», место нахождения: Россия, 620075, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Малышева, д. 51 офис 37/05, ИНН 6671382990, ОГРН 1116671018958.
2.3. Категория существенной сделки: существенная сделка, не являющаяся крупной (совершается в рамках обычной хозяйственной деятельности).
2.4. Вид и предмет существенной сделки:
Вид существенной сделки: Дополнительное соглашение №6 датой формирования 30.05.2024 г. (дата подписания 30.05.2024г.) к Договору ипотеки № ДИ01_210-2 от 30.01.2023г. (дата формирования) между Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» (Залогодатель) и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (Залогодержатель).
Предмет существенной сделки:
- Залогодатель ознакомлен с Дополнительным соглашением № 6 от «30» мая 2024 года (дата формирования) к Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 210-2 от «30» января 2023 года (дата формирования) (далее именуемому «Основной договор»), и согласен отвечать Предметом залога за исполнение всех обязательств Должника (Общество с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик», ИНН 6671382990; ОГРН 1116671018958) по Основному договору, с учетом внесенных изменений и дополнений, в полном объеме;
- изменение Предмета Договора: Залогодатель передает в залог и в последующий залог Залогодержателю принадлежащее Залогодателю на праве собственности недвижимое имущество:
1) земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, вид разрешенного использования - хранение автотранспорта, общая площадь 3 814.00 кв.м., кадастровый (или условный) номер 66:41:0000000:209167, местоположение - Свердловская область, г Екатеринбург, вид права Залогодателя – собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 66:41:0000000:209167-66/199/2024-1 от 24.04.2024, оценочная стоимость (без НДС) - 5 006 828.50 рублей, залоговая стоимость - 5 006 828.50 рублей;
2) земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, вид разрешенного использования - хранение автотранспорта, общая площадь 1 900.00 кв.м., кадастровый (или условный) номер 66:41:0000000:209165, местоположение - Свердловская область, г Екатеринбург, вид права Залогодателя – собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 66:41:0000000:209165-66/199/2024-1 от 24.04.2024, оценочная стоимость (без НДС) - 2 563 689.00 рублей, залоговая стоимость - 2 563 689.00 рублей;
3) земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, вид разрешенного использования - многоэтажная жилая застройка (высотная застройка), Среднеэтажная жилая застройка, общая площадь 4 352.00 кв.м., кадастровый (или условный) номер 66:41:0000000:209166, местоположение - Свердловская область, г Екатеринбург, вид права Залогодателя – собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 66:41:0000000:209166-66/199/2024-1 от 24.04.2024, оценочная стоимость (без НДС) - 32 941 724.16 рублей, залоговая стоимость - 32 941 724.16 рублей;
4) земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, вид разрешенного использования - хранение автотранспорта, общая площадь 14 340.00 кв.м., кадастровый (или условный) номер 66:41:0000000:209168, местоположение - Свердловская область, г Екатеринбург, вид права Залогодателя – собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 66:41:0000000:209168-66/199/2024-1 от 24.04.2024, оценочная стоимость (без НДС) - 18 114 431.40 рублей, залоговая стоимость - 18 114 431.40 рублей;
5) земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, вид разрешенного использования - многоэтажная жилая застройка (высотная застройка), Среднеэтажная жилая застройка, общая площадь 4 771.00 кв.м., кадастровый (или условный) номер 66:41:0000000:209164, местоположение - Свердловская область, г Екатеринбург, вид права Залогодателя – собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 66:41:0000000:209164-66/199/2024-1 от 24.04.2024, оценочная стоимость (без НДС) - 36 113 273.43 рублей, залоговая стоимость - 36 113 273.43 рублей;
6) земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, вид разрешенного использования - многоэтажная жилая застройка (высотная застройка), Среднеэтажная жилая застройка, общая площадь 4 955.00 кв.м., кадастровый (или условный) номер 66:41:0000000:205979, местоположение - Свердловская область, г Екатеринбург, вид права Залогодателя – собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 66:41:0000000:205979-66/199/2023-1 от 19.12.2023, оценочная стоимость (без НДС) - 37 506 030.15 рублей, залоговая стоимость - 37 506 030.15 рублей;
7) земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, вид разрешенного использования - Под существующий индивидуальный жилой дом, общая площадь 300.00 кв.м., кадастровый (или условный) номер 66:41:0502080:464, местоположение - Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Благодатская, дом 13, вид права Залогодателя – собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 66:41:0502080:464-66/199/2021-2 от 14.10.2021, оценочная стоимость (без НДС) - 7 167 000.00 рублей, залоговая стоимость - 5 016 900.00 рублей;
8) земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, вид разрешенного использования - Под существующий индивидуальный жилой дом, общая площадь 453.00 кв.м., кадастровый (или условный) номер 66:41:0502080:115, местоположение - Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Благодатская, дом 13, вид права Залогодателя – собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 66:41:0502080:115-66/200/2023-2 от 02.03.2023, оценочная стоимость (без НДС) - 10 822 000.00 рублей, залоговая стоимость - 7 575 400.00 рублей, именуемое далее «Предмет залога»;
- изменение оценочной и залоговой стоимости Предмета залога;
- предусмотрено право Кредитора на увеличение процентной ставки по кредиту на Дополнительную часть процентной ставки в размере 0,5% (Ноль целых пять десятых) процентов годовых, в случае наступления обстоятельств/неисполнения обязательств, указанных в пп. 8.2.59, 8.2.60, 8.2.61, 8.2.62 Основного договора;
- предусмотрено право Кредитора на увеличение процентной ставки по кредиту на Дополнительную часть процентной ставки в размере 0,1% (Ноль целых одна десятая) процентов годовых, в случае наступления обстоятельств/неисполнения обязательств, указанных в п. 8.2.63 Основного договора.
2.5. Содержание существенной сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная существенная сделка:
Стороны согласовали внесение в Договор изменений, предусмотренных Дополнительным соглашением № 6 к Договору. Все остальные условия Договора, с учетом внесенных изменений и дополнений, остаются в силе.
2.6. Стороны и выгодоприобретатели по существенной сделке:
Залогодатель - Общество с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик», место нахождения: Россия, 620075, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Малышева, д. 51 офис 37/05, ИНН 6671382990, ОГРН 1116671018958.
Залогодержатель - Публичное акционерное общество «Сбербанк России», место нахождения: Россия, 117997, город Москва, улица Вавилова, дом 19, ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195.
Выгодоприобретатель: отсутствует.
2.7. Срок исполнения обязательств по существенной сделке: Срок исполнения обязательств по Основному договору – 28.12.2024г. Договор действует до полного выполнения обязательств, взятых Должником по Основному договору.
2.8. Размер существенной сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов (совокупной стоимости активов), определенных по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки):
Размер сделки в денежном выражении: не более 158 681 146,00 (сто пятьдесят восемь миллионов шестьсот восемьдесят одна тысяча сто сорок шесть) рублей 00 коп.
Общий размер взаимосвязанных сделок в денежном выражении и в процентах от стоимости активов (совокупной стоимости активов), определенных по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки): не более 135 308 323 985,00 (сто тридцать пять миллиардов триста восемь миллионов триста двадцать три тысячи девятьсот восемьдесят пять) рублей 00 копеек, что составляет 77,03% от стоимости активов.
2.9. Стоимость активов (совокупная стоимость активов), определенная по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки): 175 667 716 000,00 (сто семьдесят пять миллиардов шестьсот шестьдесят семь миллионов семьсот шестнадцать тысяч) рублей по состоянию на 31.12.2023 г.
2.10. Дата совершения существенной сделки: 30.05.2024 г.
2.11. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки, дата принятия решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось: решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось.
Данная информация является инсайдерской информацией ООО «Брусника. Строительство и девелопмент» в соответствии с утвержденным собственным перечнем информации, относящейся к инсайдерской информации Общества.
3. Подпись
3.1. Директор
А.Н. Круковский
3.2. Дата 31.05.2024г.