Совершение подконтрольной эмитенту организацией существенной сделки
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Общество с ограниченной ответственностью «Брусника. Строительство и девелопмент»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 620000, Свердловская обл., г. Екатеринбург, ул. Малышева, стр. 51 офис 37/05
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1186658052470
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6685151087
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00492-R
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=37991
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 06.03.2024
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило существенную сделку: подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение.
2.2. В случае если организацией, совершившей существенную сделку, является подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение, - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) указанной организации: Общество с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик», место нахождения: Россия, 620000, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Малышева, д. 51 офис 37/05, ИНН 6671382990, ОГРН 1116671018958.
2.3. Категория существенной сделки: существенная сделка, не являющаяся крупной (совершается в рамках обычной хозяйственной деятельности).
2.4. Вид и предмет существенной сделки:
Вид существенной сделки: Дополнительное соглашение № 1 датой формирования 05.03.2024 г. (дата подписания 06.03.2024г.) к Договору ипотеки №ДИ02_224 от «16» октября 2023 года между Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» (Залогодатель) и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (Залогодержатель).
Предмет существенной сделки:
Залогодатель ознакомлен с Дополнительным соглашением № 1 от «05» марта 2024 года (дата формирования) к Договору об открытии возобновляемой кредитной линии с дифференцированными процентными ставками № 224 от «16» октября 2023 года (дата формирования) (далее именуемому «Основной договор») и согласен отвечать Предметом залога за исполнение всех обязательств Должника (Общество с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» (ООО «Брусника»), ИНН 6671382990) по Основному договору, с учетом внесенных изменений и дополнений, в полном объеме.
- изменение Предмета договора: Залогодатель передает в залог Залогодержателю принадлежащее Залогодателю на праве собственности недвижимое имущество:
1) Помещение, количество этажей, в том числе подземных этажей / этаж 1/Этаж № 1, общая площадь 60.90 кв.м., кадастровый (или условный) инвентарный номер 54:35:074620:116, местоположение: Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Декабристов, д. 41, вид права Залогодателя – Собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 54:35:074620:116- 54/001/2019-13 От 16.12.2019, оценочная стоимость (без НДС) - 8 024 166.67 рублей, залоговая стоимость - 5 777 400.00 рублей;
2) Нежилое помещение, количество этажей, в том числе подземных этажей / этаж 1/Этаж № 1, Подземный этаж № отм. - 3,300, общая площадь 455.60 кв.м., кадастровый (или условный) инвентарный номер 54:35:074620:595, местоположение: Новосибирская область, г Новосибирск, р-н Октябрьский, ул Декабристов, д 41, офис 3, вид права Залогодателя – Собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 54:35:074620:595- 54/001/2019-4 От 21.11.2019, оценочная стоимость (без НДС) - 40 030 535.00 рублей, залоговая стоимость - 28 821 985.20 рублей;
3) Нежилое, количество этажей, в том числе подземных этажей / этаж 1/Этаж № 1, Этаж № 2, общая площадь 178.10 кв.м., кадастровый (или условный) инвентарный номер 54:35:074200:297, местоположение: Российская Федерация, Новосибирская область, городской округ город Новосибирск, город Новосибирск, улица Большевистская, дом 132, помещение 19, вид права Залогодателя – Собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 54:35:074200:297- 54/163/2023-1 От 27.03.2023, оценочная стоимость (без НДС) - 17 415 833.33 рублей, залоговая стоимость - 14 629 300.00 рублей;
4) Квартира, количество этажей, в том числе подземных этажей /этаж, 1/Этаж № 25, общая площадь 46.00 кв.м., кадастровый (или условный) инвентарный номер 54:35:074250:225, местоположение: Новосибирская область, г. Новосибирск, Октябрьский, ул. Владимира Заровного, д. 26/2, кв. 190, вид права Залогодателя – Собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 54:35:074250:225- 54/001/2019-4 От 13.11.2019, оценочная стоимость (без НДС) - 7 130 000.00 рублей, залоговая стоимость - 4 278 000.00 рублей;
5) Квартира, количество этажей, в том числе подземных этажей / этаж, 1/Этаж № 11, общая площадь 54,10 кв.м., кадастровый (или условный) инвентарный номер 54:35:074250:3792, местоположение: Российская Федерация, Новосибирская область, Городской округ город Новосибирск, город Новосибирск, улица Владимира Заровного, дом 34, квартира 157, вид права Залогодателя – Собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 54:35:074250:3792- 54/163/2023-1 От 23.01.2023, оценочная стоимость (без НДС) - 7 033 000.00 рублей, залоговая стоимость - 5 274 750.00 рублей;
6) Квартира, количество этажей, в том числе подземных этажей /этаж 1/Этаж № 11, общая площадь 50.80 кв.м., кадастровый (или условный) инвентарный номер 54:35:074250:3797, местоположение: Российская Федерация, Новосибирская область, Городской округ город Новосибирск, город Новосибирск, улица Владимира Заровного, дом 34, квартира 161, вид права Залогодателя – Собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 54:35:074250:3797- 54/163/2023-1 От 19.01.2023, оценочная стоимость (без НДС) - 6 604 000.00 рублей, залоговая стоимость - 4 953 000.00 рублей;
7) Квартира, количество этажей, в том числе подземных этажей /этаж 1/Этаж № 9, общая площадь 102,60 кв.м., кадастровый (или условный) инвентарный номер 54:35:074250:3218, местоположение: Российская Федерация, Новосибирская область, Городской округ город Новосибирск, город Новосибирск, улица Владимира Заровного, 24, квартира 49, вид права Залогодателя – Собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 54:35:074250:3218- 54/163/2021-1 От 23.08.2021, оценочная стоимость (без НДС) - 12 350 000.00 рублей, залоговая стоимость - 7 410 000.00 рублей;
8) Квартира, количество этажей, в том числе подземных этажей /этаж 1/Этаж № 23, общая площадь 147.90 кв.м., кадастровый (или условный) инвентарный номер 54:35:074250:4239, местоположение: Российская Федерация, Новосибирская область, Городской округ город Новосибирск, город Новосибирск, улица Владимира Заровного, 10, квартира 233, вид права Залогодателя – Собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 54:35:074250:4239- 54/163/2023-1 От 17.01.2023, оценочная стоимость (без НДС) - 18 625 000.00 рублей, залоговая стоимость - 13 968 750.00 рублей;
9) Квартира, количество этажей, в том числе подземных этажей /этаж 1/Этаж № 10, общая площадь 170,00 кв.м., кадастровый (или условный) инвентарный номер 54:35:074495:894, местоположение: Российская Федерация, Новосибирская область, Городской округ город Новосибирск, город Новосибирск, улица Никитина, дом 10, кв. 476, вид права Залогодателя – Собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 54:35:074495:894- 54/163/2022-1 От 20.10.2022, оценочная стоимость (без НДС) - 20 406 000.00 рублей, залоговая стоимость - 15 304 500.00 рублей;
10) Квартира, количество этажей, в том числе подземных этажей /этаж 1/Этаж № 10, общая площадь 166,00 кв.м., кадастровый (или условный) инвентарный номер 54:35:074495:895, местоположение: Российская Федерация, Новосибирская область, Городской округ город Новосибирск, город Новосибирск, улица Никитина, дом 10, кв. 477, вид права Залогодателя – Собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 54:35:074495:895- 54/163/2022-1 От 20.10.2022, оценочная стоимость (без НДС) - 19 926 000.00 рублей, залоговая стоимость - 14 944 500.00 рублей;
11) Квартира, количество этажей, в том числе подземных этажей /этаж 1/Этаж № 1, общая площадь 81.90 кв.м., кадастровый (или условный) инвентарный номер 54:35:074495:985, местоположение: Российская Федерация, Новосибирская область, Городской округ город Новосибирск, город Новосибирск, улица Никитина, дом 10, кв. 103, вид права Залогодателя – Собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 54:35:074495:985- 54/163/2022-1 От 21.10.2022, оценочная стоимость (без НДС) - 10 449 000.00 рублей, залоговая стоимость - 7 836 750.00 рублей;
12) Помещение, количество этажей, в том числе подземных этажей /этаж -/1, общая площадь 187,30 кв.м., кадастровый (или условный) инвентарный номер 54:35:074245:718, местоположение: г. Новосибирск, ул. Большевистская, д. 126, вид права Залогодателя – Собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 54:35:074245:718-54/001/2019-3 от 16.12.2019, оценочная стоимость (без НДС) - 20 666 666.67 рублей, залоговая стоимость - 14 880 000.00 рублей, именуемое далее «Предмет залога».
- изменение залоговой и оценочной стоимости Предмета залога.
2.5. Содержание существенной сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная существенная сделка:
Стороны согласовали внесение в Договор изменений, предусмотренных Дополнительным соглашением № 1 к Договору. Все остальные условия Договора, с учетом внесенных изменений и дополнений, остаются в силе.
2.6. Стороны и выгодоприобретатели по существенной сделке:
Залогодатель - Общество с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик», место нахождения: Россия, 620000, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Малышева, д. 51 офис 37/05, ИНН 6671382990, ОГРН 1116671018958.
Залогодержатель - Публичное акционерное общество «Сбербанк России», место нахождения: Россия, 117312, город Москва, улица Вавилова, дом 19, ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195.
Выгодоприобретатель: отсутствует.
2.7. Срок исполнения обязательств по существенной сделке: Срок исполнения обязательств по Основному договору – 30.09.2026г. Договор действует до полного выполнения обязательств, взятых Должником по Основному договору.
2.8. Размер существенной сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов (совокупной стоимости активов), определенных по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки):
Размер сделки в денежном выражении: не более 188 660 202,00 (сто восемьдесят восемь миллионов шестьсот шестьдесят тысяч двести два) рубля 00 коп.
Общий размер взаимосвязанных сделок в денежном выражении и в процентах от стоимости активов (совокупной стоимости активов), определенных по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки): не более 113 215 418 381,00 (сто тринадцать миллиардов двести пятнадцать миллионов четыреста восемнадцать тысяч триста восемьдесят один) рубль 00 копеек, что составляет 83,20% от стоимости активов.
2.9. Стоимость активов (совокупная стоимость активов), определенная по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки): 136 071 122 000,00 (сто тридцать шесть миллиардов семьдесят один миллион сто двадцать две тысячи) рублей по состоянию на 30.06.2023 г.
2.10. Дата совершения существенной сделки: 06.03.2024 г.
2.11. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки, дата принятия решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось: решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось.
Данная информация является инсайдерской информацией ООО «Брусника. Строительство и девелопмент» в соответствии с утвержденным собственным перечнем информации, относящейся к инсайдерской информации Общества.
3. Подпись
3.1. Директор
А.Н. Круковский
3.2. Дата 06.03.2024г.