Совершение подконтрольной эмитенту организацией существенной сделки
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Общество с ограниченной ответственностью «Брусника. Строительство и девелопмент»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 620000, Свердловская обл., г. Екатеринбург, ул. Малышева, стр. 51 офис 37/05
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1186658052470
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6685151087
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00492-R
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=37991
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 25.01.2024
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило существенную сделку: подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение.
2.2. В случае если организацией, совершившей существенную сделку, является подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение, - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) указанной организации: Общество с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик», место нахождения: Россия, 620000, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Малышева, д. 51 офис 37/05, ИНН 6671382990, ОГРН 1116671018958.
2.3. Категория существенной сделки: существенная сделка, не являющаяся крупной (совершается в рамках обычной хозяйственной деятельности).
2.4. Вид и предмет существенной сделки:
Вид существенной сделки: Дополнительное соглашение № 4 датой формирования 24.01.2024 г. (дата подписания 25.01.2024г.) к Договору ипотеки №ДИ01_204-1 от «17» октября 2022 года между Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» (Залогодатель) и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (Залогодержатель).
Предмет существенной сделки:
Залогодатель ознакомлен с Дополнительным соглашением № 4 от «24» января 2024 года (дата формирования) к Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 204-1 от «14» октября 2022 года (дата формирования) (далее именуемому «Основной договор») и согласен отвечать Предметом залога за исполнение всех обязательств Должника (Общество с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» (ООО «Брусника»), ИНН 6671382990, ОГРН 1116671018958) по Основному договору, с учетом внесенных изменений и дополнений, в полном объеме.
- предусмотрено право Кредитора на увеличение процентной ставки по кредиту на Дополнительную часть процентной ставки в размере 0,1 % (Ноль целых одна десятая) процента годовых, в случае наступления обстоятельств/неисполнения обязательств, указанных в п. 8.2.83 Основного договора;
- предусмотрено право Кредитора на увеличение процентной ставки по кредиту на Дополнительную часть процентной ставки в размере 0,5% (Ноль целых пять десятых) процента годовых, в случае наступления обстоятельств/неисполнения обязательств, указанных в п. 8.2.82 Основного договора;
- изменение Предмета договора: Залогодатель передает в последующий залог Залогодержателю принадлежащее Залогодателю на праве собственности недвижимое имущество:
1) земельный участок, общая площадь 8 083.00 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: дошкольное, начальное и среднее общее образование, кадастровый (или условный) номер: 66:41:0204020:149, местоположение (адрес) / адресные ориентиры Предмета залога: Свердловская область, г. Екатеринбург, вид права Залогодателя: собственность, дата и номер записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН: 66:41:0204020:149-66/199/2023-29 от 16.08.2023, оценочная стоимость 45 287 594.06 руб., залоговая стоимость 45 287 594.06 руб.;
2) земельный участок, общая площадь 1 369.00 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: хранение автотранспорта, кадастровый (или условный) номер: 66:41:0204020:152, местоположение (адрес) / адресные ориентиры Предмета залога: Свердловская область, г. Екатеринбург, вид права Залогодателя: собственность, дата и номер записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН: 66:41:0204020:152-66/199/2023-25 от 23.10.2023, оценочная стоимость 1 240 916.36 руб., залоговая стоимость 1 240 916.36 руб.;
3) земельный участок, общая площадь 1 386.00 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: хранение автотранспорта, кадастровый (или условный) номер: 66:41:0204020:157, местоположение (адрес) / адресные ориентиры Предмета залога: Свердловская область, г. Екатеринбург, вид права Залогодателя: собственность, дата и номер записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН: 66:41:0204020:157-66/199/2023-25 от 11.10.2023, оценочная стоимость 1 246 221.90 руб., залоговая стоимость 1 246 221.90 руб.;
4) земельный участок, общая площадь 108.00 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: коммунальное обслуживание, кадастровый (или условный) номер: 66:41:0204020:158, местоположение (адрес) / адресные ориентиры Предмета залога: Свердловская область, г. Екатеринбург, вид права Залогодателя: собственность, дата и номер записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН: 66:41:0204020:158-66/199/2023-25 от 11.10.2023, оценочная стоимость 90 030.96 руб., залоговая стоимость 90 030.96 руб.;
5) земельный участок, общая площадь 2 848.00 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: Хранение автотранспорта, кадастровый (или условный) номер: 66:41:0204020:160, местоположение (адрес) / адресные ориентиры Предмета залога: Свердловская область, г. Екатеринбург, вид права Залогодателя: собственность, дата и номер записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН: 66:41:0204020:160-66/199/2023-25 от 23.10.2023, оценочная стоимость 2 546 083.52 руб., залоговая стоимость 2 546 083.52 руб.;
6) земельный участок, общая площадь 1 128.00 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: Хранение автотранспорта, кадастровый (или условный) номер: 66:41:0204020:162, местоположение (адрес) / адресные ориентиры Предмета залога: Свердловская область, г. Екатеринбург, вид права Залогодателя: собственность, дата и номер записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН: 66:41:0204020:162-66/199/2023-21 от 23.10.2023, оценочная стоимость 1 010 236.80 руб., залоговая стоимость 1 010 236.80 руб.;
7) земельный участок, общая площадь 7 289.00 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: Среднеэтажная жилая застройка, многоэтажная жилая застройка (высотная застройка), кадастровый (или условный) номер: 66:41:0204020:198, местоположение (адрес) / адресные ориентиры Предмета залога: Свердловская область, г. Екатеринбург, вид права Залогодателя: собственность, дата и номер записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН: 66:41:0204020:198-66/199/2023-1 от 07.11.2023, оценочная стоимость 51 731 855.25 руб., залоговая стоимость 51 731 855.25 руб.;
8) земельный участок, общая площадь 7 817.00 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: Среднеэтажная жилая застройка, многоэтажная жилая застройка (высотная застройка), кадастровый (или условный) номер: 66:41:0204020:199, местоположение (адрес) / адресные ориентиры Предмета залога: Свердловская область, г. Екатеринбург, вид права Залогодателя: собственность, дата и номер записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН: 66:41:0204020:199-66/199/2023-1 от 07.11.2023, оценочная стоимость 55 479 203.25 руб., залоговая стоимость 55 479 203.25 руб.;
9) земельный участок, общая площадь 10 021.00 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: Хранение автотранспорта, кадастровый (или условный) номер: 66:41:0204020:200, местоположение (адрес) / адресные ориентиры Предмета залога: Свердловская область, г. Екатеринбург, вид права Залогодателя: собственность, дата и номер записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН: 66:41:0204020:200-66/199/2023-1 от 07.11.2023, оценочная стоимость 71 121 542.25 руб., залоговая стоимость 71 121 542.25 руб.;
10) земельный участок, общая площадь 12 376.00 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: многоэтажная жилая застройка (высотная застройка), кадастровый (или условный) номер: 66:41:0204020:156 местоположение (адрес) / адресные ориентиры Предмета залога: Свердловская область, г. Екатеринбург, вид права Залогодателя: собственность, дата и номер записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН: 66:41:0204020:156-66/199/2023-296 от 27.03.2023, оценочная стоимость 9 984 461.76 руб., залоговая стоимость 9 984 461.76 руб.;
11) земельный участок, общая площадь 9 086.00 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: многоэтажная жилая застройка (высотная застройка), кадастровый (или условный) номер: 66:41:0204020:159, местоположение (адрес) / адресные ориентиры Предмета залога: Свердловская область, г. Екатеринбург, вид права Залогодателя: собственность, дата и номер записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН: 66:41:0204020:159-66/199/2023-203 от 27.03.2023, оценочная стоимость 7 378 740.60 руб., залоговая стоимость 7 378 740.60 руб.;
12) земельный участок, общая площадь 9 381.00 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: многоэтажная жилая застройка (высотная застройка), кадастровый (или условный) номер: 66:41:0204020:161г, местоположение (адрес) / адресные ориентиры Предмета залога: Свердловская область, г. Екатеринбург, вид права Залогодателя: собственность, дата и номер записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН: 66:41:0204020:161-66/199/2023-270 от 27.03.2023, оценочная стоимость 7 550 485.47 руб., залоговая стоимость 7 550 485.47 руб.;
13) земельный участок, общая площадь 2 854.00 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: хранение автотранспорта, кадастровый (или условный) номер: 66:41:0204020:155, местоположение (адрес) / адресные ориентиры Предмета залога: Свердловская область, г. Екатеринбург, вид права Залогодателя: собственность, дата и номер записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН: 66:41:0204020:155-66/199/2022-13 От 16.12.2022, оценочная стоимость 2 543 627.50 руб., залоговая стоимость 2 543 627.50 руб.
2.5. Содержание существенной сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная существенная сделка:
Стороны согласовали внесение в Договор изменений, предусмотренных Дополнительным соглашением № 4 к Договору. Все остальные условия Договора, с учетом внесенных изменений и дополнений, остаются в силе.
2.6. Стороны и выгодоприобретатели по существенной сделке:
Залогодатель - Общество с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик», место нахождения: Россия, 620000, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Малышева, д. 51 офис 37/05, ИНН 6671382990, ОГРН 1116671018958.
Залогодержатель - Публичное акционерное общество «Сбербанк России», место нахождения: Россия, 117312, город Москва, улица Вавилова, дом 19, ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195.
Выгодоприобретатель: отсутствует.
2.7. Срок исполнения обязательств по существенной сделке: Срок исполнения обязательств по Основному договору – 28.09.2026г. Договор действует до полного выполнения обязательств, взятых Должником по Основному договору.
2.8. Размер существенной сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов (совокупной стоимости активов), определенных по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки):
Размер сделки в денежном выражении: не более 257 211 000,00 (двести пятьдесят семь миллионов двести одиннадцать тысяч) рублей 00 коп.
Общий размер взаимосвязанных сделок в денежном выражении и в процентах от стоимости активов (совокупной стоимости активов), определенных по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки): не более 115 146 014 463,00 (сто пятнадцать миллиардов сто сорок шесть миллионов четырнадцать тысяч четыреста шестьдесят три) рубля 00 копеек, что составляет 84,62% от стоимости активов.
2.9. Стоимость активов (совокупная стоимость активов), определенная по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки): 136 071 122 000,00 (сто тридцать шесть миллиардов семьдесят один миллион сто двадцать две тысячи) рублей по состоянию на 30.06.2023 г.
2.10. Дата совершения существенной сделки: 25.01.2024 г.
2.11. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки, дата принятия решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось: решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось.
Данная информация является инсайдерской информацией ООО «Брусника. Строительство и девелопмент» в соответствии с утвержденным собственным перечнем информации, относящейся к инсайдерской информации Общества.
3. Подпись
3.1. Директор
А.Н. Круковский
3.2. Дата 26.01.2024г.