Совершение подконтрольной эмитенту организацией существенной сделки
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Общество с ограниченной ответственностью «Брусника. Строительство и девелопмент»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 620000, Свердловская обл., г. Екатеринбург, ул. Малышева, стр. 51 офис 37/05
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1186658052470
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6685151087
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00492-R
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=37991
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 18.01.2024
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило существенную сделку: подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение.
2.2. В случае если организацией, совершившей существенную сделку, является подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение, - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) указанной организации: Общество с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик», место нахождения: Россия, 620000, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Малышева, д. 51 офис 37/05, ИНН 6671382990, ОГРН 1116671018958.
2.3. Категория существенной сделки: существенная сделка, не являющаяся крупной (совершается в рамках обычной хозяйственной деятельности).
2.4. Вид и предмет существенной сделки:
Вид существенной сделки: Дополнительное соглашение № 2 датой формирования 18.01.2024 г. (дата подписания 18.01.2024г.) к Договору ипотеки №ДИ01-440B00KBD от 26.07.2023 г. между Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» (Залогодатель) и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (Залогодержатель).
Предмет существенной сделки:
- изменение Предмета договора: Залогодатель передает в последующий залог Залогодержателю принадлежащее Залогодателю на праве собственности/аренды недвижимое имущество:
1) Земельный участок, общая площадь 18 441.00 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: Для обслуживания производственной базы, кадастровый (или условный) номер 54:35:074250:4086, местоположение - Российская Федерация, Новосибирская область, город Новосибирск, Октябрьский район, ул. Большевистская, вид права Залогодателя – собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 54:35:074250:4086-54/169/2023-3 от 29.11.2023, оценочная стоимость (без НДС) - 303 509 000.00 рублей, залоговая стоимость - 212 456 300.00 рублей,
2) Право аренды на Земельный участок, общая площадь 6 266.00 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: физкультурноспортивные, оздоровительные объекты, в том числе спортивные комплексы, залы, катки, бассейны, фитнес-центры, кадастровый (или условный) номер 54:35:074250:33, местоположение - Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Большевистская, вид права Залогодателя – Аренда, срок аренды c 04.05.2018 по 03.05.2031, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 54:35:074250:33-54/001/2018-2 от 18.05.2018, оценочная стоимость (без НДС) - 85 940 000.00 рублей, залоговая стоимость - 72 189 600.00 рублей,
3) Право аренды на Земельный участок, общая площадь 17 152.00 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: Многоэтажная жилая застройка (высотная застройка) - многоквартирные многоэтажные дома; подземные гаражи; автостоянки; объекты обслуживания жилой застройки во встроенных, пристроенных и встроенно - пристроенных помещениях многоквартирного многоэтажного дома в отдельных помещениях многоквартирного многоэтажного дома; среднеэтажная жилая застройка – многоквартирные среднеэтажные дома; подземные гаражи; автостоянки; объекты обслуживания жилой застройки во встроенных, пристроенных и встроенно - пристроенных помещениях многоквартирного многоэтажного дома в отдельных помещениях многоквартирного среднеэтажного дома; Коммунальное обслуживание - трансформаторные подстанции, кадастровый (или условный) номер 54:35:074250:1663, местоположение - Российская Федерация, Новосибирская область, городской округ город Новосибирск, город Новосибирск, Октябрьский район, ул. Владимира Заровного, з/у 8, вид права Залогодателя – Аренда, срок аренды c 04.02.2020 по 04.02.2028, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 54:35:074250:1663-54/001/2020-2 от 20.02.2020, оценочная стоимость (без НДС) - 235 245 000.00 рублей, залоговая стоимость - 197 605 800.00 рублей,
4) Земельный участок, общая площадь 8 264.00 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: Многоэтажная жилая застройка (высотная застройка), кадастровый (или условный) номер 54:35:074250: 5046, местоположение - Российская Федерация, Новосибирск ая область, городской округ город Новосибирск , ул. Владимира Заровного, з/у 20, вид права Залогодателя – собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 54:35:074250:5046-54/170/2023-1 от 09.11.2023, оценочная стоимость (без НДС) - 120 261 000.00 рублей, залоговая стоимость - 84 182 700.00 рублей,
5) Земельный участок, общая площадь 5 532.00 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: Среднеэтажна я жилая застройка, кадастровый (или условный) номер 54:35:074250:5045, местоположение - Российская Федерация, Новосибирск ая область, городской округ город Новосибирск, ул. Владимира Заровного, з/у 18, вид права Залогодателя – собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 54:35:074250:5045-54/163/2023-1 от 09.11.2023, оценочная стоимость (без НДС) - 83 197 000.00 рублей, залоговая стоимость - 58 237 900.00 рублей,
6) Земельный участок, общая площадь 6 888.00 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: Среднеэтажна я жилая застройка, кадастровый (или условный) номер 54:35:074250:5047, местоположение - Российская Федерация, Новосибирск ая область, городской округ город Новосибирск, ул. Владимира Заровного, з/у 12, вид права Залогодателя – собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 54:35:074250:5047-54/129/2023-1 от 09.11.2023, оценочная стоимость (без НДС) - 111 473 000.00 рублей, залоговая стоимость - 78 031 100.00 рублей,
7) Склад №38, количество этажей, в том числе подземных этажей / этаж 1, в том числе подземных 0/-, общая площадь 1 081.00 кв.м., кадастровый (или условный) номер 54:35:074250:28, местоположение - Новосибирская область, город Новосибирск, улица Большевистская, дом 92, вид права Залогодателя – собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 54-54-01/603/2011-354 от 15.11.2011, оценочная стоимость (без НДС) - 6 023 753.59 рублей, залоговая стоимость - 5 782 803.45 рублей,
8) Производственное здание; Год постройки: 1929, количество этажей, в том числе подземных этажей / этаж 4, в том числе подземных 1/-, общая площадь 6 622.70 кв.м., кадастровый (или условный) номер 54:35:074250:14, местоположение - Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Большевистская, д. 92, вид права Залогодателя – собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 54-54-01/172/2009-595 от 20.05.2009, оценочная стоимость (без НДС) - 43 245 303.82 рублей, залоговая стоимость - 41 515 491.67 рублей,
9) Здание (склад №1), количество этажей, в том числе подземных этажей / этаж 1, в том числе подземных 0/-, общая площадь 215.00 кв.м., кадастровый (или условный) номер 54:35:074250:19, местоположение - город Новосибирск, Октябрьский район, улица Большевистская, дом 92, вид права Залогодателя – собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 54-54-01/024/2009-914 от 26.02.2009, оценочная стоимость (без НДС) - 1 198 063.85 рублей, залоговая стоимость - 1 150 141.30 рублей,
10) Здание (проходная), количество этажей, в том числе подземных этажей / этаж 1, в том числе подземных 0/-, общая площадь 144.40 кв.м., кадастровый (или условный) номер 54:35:074250:21, местоположение - город Новосибирск, Октябрьский район, улица Большевистская, дом 92, вид права Залогодателя – собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 54-54-01/030/2009-845 от 26.02.2009, оценочная стоимость (без НДС) - 2 005 151.40 рублей, залоговая стоимость - 1 924 945.34 рублей,
11) здание (контора), количество этажей, в том числе подземных этажей / этаж 3, в том числе подземных 1/, общая площадь 614.00 кв.м., кадастровый (или условный) номер 54:35:074250:22, местоположение - город Новосибирск, Октябрьский район, улица Большевистская, дом 92, вид права Залогодателя – собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 54-54-01/024/2009-913 от 26.02.2009, оценочная стоимость (без НДС) - 3 421 447.46 рублей, залоговая стоимость - 3 284 589.56 рублей,
12) Выставочный зал, количество этажей, в том числе подземных этажей / этаж 1, в том числе подземных 0/-, общая площадь 1 149.60 кв.м., кадастровый (или условный) номер 54:35:074250:26, местоположение - город Новосибирск, Октябрьский район, улица Большевистская, дом 92, вид права Залогодателя – собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 54-54-01/584/2011-178 от 10.11.2011, оценочная стоимость (без НДС) - 6 406 019.54 рублей, залоговая стоимость - 6 149 778.76 рублей,
13) Склад №1, количество этажей, в том числе подземных этажей / этаж 1, в том числе подземных 0/-, общая площадь 453.20 кв.м., кадастровый (или условный) номер 54:35:074250:27, местоположение - город Новосибирск, Октябрьский район, улица Большевистская, дом 92, вид права Залогодателя – собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 54-54-01/584/2011-179 от 10.11.2011, оценочная стоимость (без НДС) - 2 525 407.15 рублей, залоговая стоимость - 2 424 390.86 рублей,
14) Здание (склад), количество этажей, в том числе подземных этажей / этаж 1, в том числе подземных 0/-, общая площадь 42.70 кв.м., кадастровый (или условный) номер 54:35:074250:20, местоположение - город Новосибирск, Октябрьский район, улица Большевистская, дом 92, вид права Залогодателя – собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 54-54-01/024/2009-912 от 26.02.2009, оценочная стоимость (без НДС) - 237 941.05 рублей, залоговая стоимость - 228 423.41 рублей,
15) здание (овощехранилище ), количество этажей, в том числе подземных этажей / этаж 1, в том числе подземных 1/-, общая площадь 73.60 кв.м., кадастровый (или условный) номер 54:35:074250:31, местоположение - город Новосибирск, Октябрьский район, улица Большевистская, дом 92, вид права Залогодателя – собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 54-01/00-211/2003-28 от 05.01.2004, оценочная стоимость (без НДС) - 410 127.90 рублей, залоговая стоимость - 393 722.78 рублей, именуемое далее «Предмет залога»;
- изменение оценочной и залоговой стоимости Предмета залога.
2.5. Содержание существенной сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная существенная сделка:
Стороны согласовали внесение в Договор изменений, предусмотренных Дополнительным соглашением № 2 к Договору. Все остальные условия Договора, с учетом внесенных изменений и дополнений, остаются в силе.
2.6. Стороны и выгодоприобретатели по существенной сделке:
Залогодатель - Общество с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик», место нахождения: Россия, 620000, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Малышева, д. 51 офис 37/05, ИНН 6671382990, ОГРН 1116671018958.
Залогодержатель - Публичное акционерное общество «Сбербанк России», место нахождения: Россия, 117312, город Москва, улица Вавилова, дом 19, ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195.
Выгодоприобретатель: отсутствует.
2.7. Срок исполнения обязательств по существенной сделке: Срок исполнения обязательств по Основному договору – 28.03.2025г. Договор действует до полного выполнения обязательств, взятых Должником по Основному договору.
2.8. Размер существенной сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов (совокупной стоимости активов), определенных по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки):
Размер сделки в денежном выражении: не более 1 005 098 216,00 (один миллиард пять миллионов девяносто восемь тысяч двести шестнадцать) рублей 00 коп.
Общий размер взаимосвязанных сделок в денежном выражении и в процентах от стоимости активов (совокупной стоимости активов), определенных по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки): 111 967 489 716,00 (сто одиннадцать миллиардов девятьсот шестьдесят семь миллионов четыреста восемьдесят девять тысяч семьсот шестнадцать) рублей 00 копеек, что составляет 82,29% от стоимости активов.
2.9. Стоимость активов (совокупная стоимость активов), определенная по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки): 136 071 122 000,00 (сто тридцать шесть миллиардов семьдесят один миллион сто двадцать две тысячи) рублей по состоянию на 30.06.2023 г.
2.10. Дата совершения существенной сделки: 18.01.2024 г.
2.11. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки, дата принятия решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось: решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось.
Данная информация является инсайдерской информацией ООО «Брусника. Строительство и девелопмент» в соответствии с утвержденным собственным перечнем информации, относящейся к инсайдерской информации Общества.
3. Подпись
3.1. Директор
А.Н. Круковский
3.2. Дата 19.01.2024г.