Решения общих собраний участников (акционеров)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Общество с ограниченной ответственностью «Брусника. Строительство и девелопмент»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 620000, Свердловская обл., г. Екатеринбург, ул. Малышева, стр. 51 офис 37/05
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1186658052470
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6685151087
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00492-R
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=37991
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 10.11.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания участников эмитента: внеочередное общее собрание участников.
2.2. Форма проведения общего собрания участников эмитента: собрание (совместное присутствие).
2.3. Дата проведения общего собрания участников эмитента: 10 ноября 2023 г.
Место проведения общего собрания участников эмитента: Российская Федерация, Свердловская область, 620075, город Екатеринбург, ул. Малышева, д. 51, офис 37/05.
Время проведения общего собрания участников эмитента: 11 часов 00 минут.
2.4. Сведения о кворуме общего собрания участников эмитента: Число голосов, принадлежащих участникам, принявшим участие в общем собрании по вопросам повестки дня, - 100 % (Сто процентов). Кворум имеется. Собрание правомочно принимать решения по всем вопросам повестки дня.
2.5. Повестка дня общего собрания участников эмитента:
1. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора поручительства № ДП01_205-2 с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
2. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» сделки, предусмотренной пп. 26), 35) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» № ДЗ02_205-2 с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
3. Последующее одобрение совершенной зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Гётеборг. Екатеринбург. Специализированный застройщик» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 1 от 26.10.2023 г. к Договору займа № 175 от 12.09.2023 года с Обществом.
4. Принятие решения о согласии на совершение зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника. Индустриализация» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора займа № 2 с Обществом.
5. Принятие решения о согласии на совершение зависимыми обществами – Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника. Индустриализация» и Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника. Индустриализация. Москва» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора целевого займа № 1.
6. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника. Управляющее бюро» сделки, предусмотренной пп. 26), 35) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора последующего залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Воздвиженка» №1372/262-23 с Акционерным обществом «Банк ДОМ.РФ».
7. Последующее одобрение свершенной зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «Сити-5» сделки, предусмотренной пп. 16), 18), 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора ипотеки № ДИ01_303-1 от 20.09.2023 г. с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
8. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» сделки, предусмотренной пп. 35) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 2 к Договору залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Арендный дом в Европейском квартале. Тюмень. Специализированный застройщик» №ДЗ01_121-1 от «24» ноября 2022 года с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
9. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника. Управляющее бюро» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 2 к Договору поручительства № ДП03_121-1 от «04» октября 2022 г. с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
10. Принятие решения о согласии на совершение Обществом сделки, предусмотренной пп. 15) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 2 к Договору займа №07/07 от 07.07.2023 г. с Обществом с ограниченной ответственностью «Октябрьский. Тюмень. Специализированный застройщик» и с Акционерным обществом «Банк ДОМ.РФ».
11. Принятие решения о согласии на совершение зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Октябрьский. Тюмень. Специализированный застройщик» сделки, предусмотренной пп. 16), 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 2 к Договору займа №07/07 от 07.07.2023 г. с Обществом и с Акционерным обществом «Банк ДОМ.РФ».
12. Принятие решения о согласии на совершение зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Третья столица. Екатеринбург. Специализированный застройщик» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 1 к Договору займа № 06-07 от 06.07.2023 г. с Обществом.
13. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 4 к Договору поручительства № 246/1-2 от «16» декабря 2021 г. с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
14. Принятие решения о согласии на совершение зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Воздвиженка» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 10 к Договору поручительства № 068/031-20 от «20» марта 2020 года с Акционерным обществом «Банк ДОМ.РФ».
15. Принятие решения о согласии на совершение зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Воздвиженка» сделки, предусмотренной пп. 26), 35) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 10 к Договору о залоге доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Европейский берег. Большевичка. Новосибирск. Специализированный застройщик» № 117/031-20 от «18» марта 2020 года с Акционерным обществом «Банк ДОМ.РФ».
16. Последующее одобрение совершенной зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Каланчевская» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора займа № 187 от 25.10.2023 г. с Обществом.
17. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора поручительства № ДП01_241-1 с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
18. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» сделки, предусмотренной пп. 26), 35) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» № ДЗ01_241-1 с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
19. Принятие решения о согласии на Обществом сделки, предусмотренной пп. 34) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора последующего залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Воздвиженка» № 1373/262-23 с Акционерным обществом «Банк ДОМ.РФ».
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников эмитента по указанным вопросам:
1. Итоги голосования по первому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По первому вопросу повестки дня решили:
Принять решение о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» (далее по тексту первого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Поручитель») сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора поручительства № ДП01_205-2 (далее по тексту первого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Договор») с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (далее по тексту первого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Банк») на следующих условиях:
1.1. Вид обеспечения – поручительство юридического лица;
1.2. Сумма обеспечения – на сумму всех обязательств Должника по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №205-2;
1.3. Обязательства, исполнение которых обеспечено поручительством - поручительство обеспечивает исполнением Должником: Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» (ООО «Брусника»), адрес: 620075, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Малышева, дом 51, кв. 37/05; ИНН 6671382990; ОГРН 1116671018958, всех обязательств по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №205-2, заключаемому на условиях, указанных в Приложении № 1 к настоящему Протоколу, включая в том числе, но не исключительно:
1.3.1. Обязательства по погашению основного долга (кредита);
1.3.2. Обязательства по уплате процентов за пользование кредитом и других платежей по Основному договору;
1.3.3. Обязательства по уплате неустоек;
1.3.4. Возмещение судебных и иных расходов Банка, связанных с реализацией прав по Основному договору и Договору;
1.3.5. Возврат суммы кредита по Основному договору и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности Основного договора или признании Основного договора незаключенным;
1.3.6. Срок действия договора – 28.12.2029 г.
Все остальные условия договора поручительства не являются для дочернего общества существенными, определяются и изменяются по усмотрению лица, уполномоченного на заключение кредитно-обеспечительной документации.
2. Итоги голосования по второму вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По второму вопросу повестки дня решили:
Принять решение о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» (далее по тексту второго вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Залогодатель») сделки, предусмотренной пп. 26), 35) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» № ДЗ02_205-2 (далее по тексту второго вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Договор») с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (далее по тексту второго вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Залогодержатель») на следующих условиях:
2.1. Предмет залога:
2.1.1. Вид обеспечения – Последующий залог 99,99000021266089% доли в уставном капитале ООО «Брусника» без залога прав участника, вытекающих из права собственности на долю. Предшествующий залогодержатель – Банк;
2.1.2. Местонахождение обеспечения – Российская Федерация, г. Свердловская область, г. Екатеринбург;
2.1.3. Оценочная стоимость – 469 391 040 рубля 31 копейка;
2.1.4. Залоговая стоимость – 469 391 040 рубля 31 копейка;
2.2. Обязательства, исполнение которых обеспечено залогом - залог обеспечивает исполнением Должником: Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» (ООО «Брусника»), адрес: 620075, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Малышева, дом 51, кв. 37/05; ИНН 6671382990; ОГРН 1116671018958, всех обязательств по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 205-2, заключаемому на условиях, указанных в Приложении № 1 к настоящему Протоколу.
2.3. Срок действия договора – 28.12.2029 г.
Все остальные условия договора залога доли в уставном капитале не являются для дочернего общества существенными, определяются и изменяются по усмотрению лица, уполномоченного на заключение кредитно-обеспечительной документации.
3. Итоги голосования по третьему вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По третьему вопросу повестки дня решили:
Одобрить совершенную зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Гётеборг. Екатеринбург. Специализированный застройщик» (далее по тексту третьего вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Должник») сделку, предусмотренную пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанную с заключением Дополнительного соглашения № 1 от 26.10.2023 г. к Договору займа № 175 от 12.09.2023 года (далее по тексту третьего вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Договор») с Обществом (далее по тексту третьего вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Кредитор 2») на условиях, указанных в Приложении № 6 к настоящему Протоколу.
4. Итоги голосования по четвертому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По четвертому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
5. Итоги голосования по пятому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По пятому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
6. Итоги голосования по шестому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По шестому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
7. Итоги голосования по седьмому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По седьмому вопросу повестки дня решили:
Одобрить совершенную зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «Сити-5» (далее по тексту седьмого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Залогодатель») сделку, предусмотренную пп. 16), 18), 26) п. 10.4 Устава Общества, связанную с заключением Договора ипотеки № ДИ01_303-1 от 20.09.2023 г. (далее по тексту седьмого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Договор») с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (далее по тексту седьмого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Залогодержатель») на следующих условиях:
7.1. Предмет залога:
7.1.1. Вид обеспечения – Залог права аренды земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов; Назначение (разрешенное использование): строительства и дальнейшей эксплуатации административно-бытового здания и складского хозяйства (склад запчастей, складское помещение, крытая площадка для отстоя грузового автотранспорта);
7.1.1.1. Местонахождение обеспечения – Местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: г Москва, ул Дубининская, вл 59, корпус 2.Местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: г Москва, ул Дубининская, вл 59, корпус 2.
7.1.1.2. Кадастровый номер – 77:05:0001003:27;
7.1.1.3. Оценочная стоимость – 2 395 144 166 рублей 67 копеек;
7.1.1.4. Залоговая стоимость – 2 011 921 100 рублей 00 копеек;
7.1.2. Вид обеспечения – Залог Здания; Год постройки: 2002
7.1.2.1. Местонахождение обеспечения – Российская Федерация, город Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Даниловский, улица Дубининская, Дом 59, Корпус 2, Строение 1
7.1.2.2. Кадастровый номер – 77:05:0001003:1091;
7.1.2.3. Оценочная стоимость – 833 рублей 33 копеек;
7.1.2.4. Залоговая стоимость – 800 рублей 00 копеек;
7.2. Обязательства, исполнение которых обеспечено залогом - предмет залога обеспечивается исполнением Должником: Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» (ООО «Брусника»), адрес: 620075, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Малышева, дом 51, кв. 37/05; ИНН 6671382990; ОГРН 1116671018958, всех обязательств по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 303-1, дата формирования которого «23» июня 2023 года, заключенному между Залогодержателем (он же Кредитор) и Должником, в рамках, на условиях и в соответствии с Генеральным соглашением об открытии невозобновляемой рамочной кредитной линии № 303 от «23» июня 2023 года (дата формирования), заключенному на условиях, указанных в Приложении № 3 к настоящему Протоколу;
7.3. Срок действия договора ипотеки – по 30.06.2027 г.
Все остальные условия договора ипотеки не являются для Общества существенными, определяются и изменяются по усмотрению лица, уполномоченного на заключение кредитно-обеспечительной документации.
8. Итоги голосования по восьмому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По восьмому вопросу повестки дня решили:
Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» (далее по тексту восьмого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Залогодатель») сделки, предусмотренной пп. 35) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 2 к Договору залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Арендный дом в Европейском квартале. Тюмень. Специализированный застройщик» №ДЗ01_121-1 от «24» ноября 2022 года (далее по тексту восьмого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Договор») с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (далее по тексту восьмого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Залогодержатель») на следующих условиях:
«1.1. ЗАЛОГОДАТЕЛЬ ознакомлен с Дополнительным соглашением № 3 от «14» августа 2023 года (дата формирования) и с Дополнительным соглашением № 5 от «29» сентября 2023 года (дата формирования) к Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 121-1 от «30» сентября 2022 года (дата формирования) (далее именуемому «Основной договор») и согласен отвечать Предметом залога за исполнение всех обязательств Должника (Общество с ограниченной ответственностью «Арендный дом в Европейском квартале. Тюмень. Специализированный застройщик», ИНН 7203517453) по Основному договору, с учетом внесенных изменений и дополнений, в полном объеме».
9. Итоги голосования по девятому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По девятому вопросу повестки дня решили:
Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника. Управляющее бюро» (далее по тексту девятого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Поручитель») сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 2 к Договору поручительства № ДП03_121-1 от «04» октября 2022 г. (далее по тексту девятого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Договор») с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (далее по тексту девятого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Банк») на следующих условиях:
«1.1. ПОРУЧИТЕЛЬ ознакомлен с Дополнительным соглашением № 5 от «29» сентября 2023 года (дата формирования) к Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 121-1 от «30» сентября 2022 года (дата формирования) (далее именуемому «Основной договор») и согласен отвечать за исполнение всех обязательств Должника (Общество с ограниченной ответственностью «Арендный дом в Европейском квартале. Тюмень. Специализированный застройщик», ИНН 7203517453) по Основному договору, с учетом внесенных изменений и дополнений, в полном объеме».
10. Итоги голосования по десятому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По десятому вопросу повестки дня решили:
Принятие решения о согласии на совершение Обществом (далее по тексту десятого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Кредитор 2») сделки, предусмотренной пп. 15) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 2 к Договору займа №07/07 от 07.07.2023 г. (далее по тексту десятого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Договор») с Обществом с ограниченной ответственностью «Октябрьский. Тюмень. Специализированный застройщик» (далее по тексту десятого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Должник») и с Акционерным обществом «Банк ДОМ.РФ» (далее по тексту десятого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Кредитор 1») на условиях, указанных в Приложении № 4 к настоящему Протоколу.
11. Итоги голосования по одиннадцатому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По одиннадцатому вопросу повестки дня решили:
Принятие решения о согласии на совершение зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Октябрьский. Тюмень. Специализированный застройщик» (далее по тексту одиннадцатого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Должник») сделки, предусмотренной пп. 16), 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 2 к Договору займа №07/07 от 07.07.2023 г. (далее по тексту одиннадцатого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Договор») с Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника. Строительство и девелопмент» (далее по тексту одиннадцатого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Кредитор 2») и с Акционерным обществом «Банк ДОМ.РФ» (далее по тексту одиннадцатого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Кредитор 1») на условиях, указанных в Приложении № 4 к настоящему Протоколу.
12. Итоги голосования по двенадцатому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По двенадцатому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
13. Итоги голосования по тринадцатому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По тринадцатому вопросу повестки дня решили:
Принять решение о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» (далее по тексту тринадцатого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Поручитель») сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 4 к Договору поручительства №246/1-2 от «16» декабря 2021 г. (дата формирования) (далее по тексту тринадцатого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Договор») с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (далее по тексту тринадцатого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Банк») на следующих условиях:
Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» (далее по тексту тринадцатого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Поручитель») сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 4 к Договору поручительства № 246/1-2 от «16» декабря 2021 г. (далее по тексту тринадцатого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Договор») с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (далее по тексту тринадцатого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Банк») на следующих условиях:
«1.1. ПОРУЧИТЕЛЬ ознакомлен с Дополнительным соглашением № 6 от «19» сентября 2023 г. (дата формирования) к Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 246/1 от «16» декабря 2021 года (дата формирования) (далее – Основной договор), и согласен отвечать за исполнение Должником (Общество с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» (ООО «Брусника»), ИНН 6671382990; ОГРН 1116671018958) его обязательств в полном объеме, с учетом всех внесенных в Основной договор изменений и дополнений.
1.2. Изложить подпункт 1.2.3.2 Статьи 1 «Предмет Договора» Договора в следующей редакции:
«1.2.3.2. В каждом из случаев (при наступлении каждого из обстоятельств и/или при неисполнении каждого из обязательств), указанных в п.п. Основного договора: 7.1.8.11, 8.2.5 (кроме случаев предоставления документов и информации в соответствии с условиями указанного пункта Основного договора своевременно и в полном объеме, но с нарушением обязанности предоставлять документы по формам Кредитора, размещенным на официальном веб-сайте Кредитора в сети Интернет по адресу www.sberbank.ru в разделе «Корпоративным клиентам»), 8.2.9, 8.2.10, 8.2.23, 8.2.24, 8.2.28 (далее по тексту именуемых «Основания»), Кредитор вправе увеличить процентную ставку по кредиту на Дополнительную часть процентной ставки в размере 0,1% (Ноль целых одна десятая) процента годовых по каждому Основанию.
В случае при наступлении обстоятельства / при неисполнении обязательства, указанном в п.п. 8.2.14, 8.2.25, 8.2.26, 8.2.31, 8.2.42, 8.2.47, 8.2.48, 8.2.49, 8.2.50, 8.2.51, 8.2.52, 8.2.53, 8.2.54, 8.2.55, 8.2.56 Основного договора (далее по тексту именуемом «Основание»), Кредитор вправе увеличить процентную ставку по кредиту на Дополнительную часть процентной ставки в размере 0,5% (Ноль целых пять десятых) процента годовых по каждому Основанию.
При этом общий размер Дополнительной части процентной ставки при наступлении нескольких Оснований не может превышать 2 (Два) процента годовых.
Дополнительная часть процентной ставки устанавливается в соответствующем размере, начиная с 10 (Десятого) рабочего дня, следующего за датой доставки Должнику уведомления Кредитора о наступлении Основания(й).
Уменьшение размера Дополнительной части процентной ставки либо прекращение ее действия зависят от прекращения действия Основания(й), в связи с которым(и) была установлена Дополнительная часть процентной ставки в соответствующем размере. Дополнительная часть процентной ставки в соответствующем размере действует по дату получения Кредитором от Должника уведомления о прекращении действия соответствующего(их) Основания(й) (включительно). К уведомлению Должника должны быть приложены документы, подтверждающие прекращение действия, соответствующего(их) Основания(й).
Дополнительная часть процентной ставки суммируется с основной частью процентной ставки по кредиту, указанной в п. 4.1.1 Основного договора, и устанавливается / прекращает начисляться Кредитором без заключения дополнительного соглашения путем письменного уведомления Кредитором Должника.
Уплата Дополнительной части процентной ставки по кредиту производится Должником в даты, указанные в п. 4.2 Основного договора.
Установление Кредитором Дополнительной части процентной ставки не ограничивает Кредитора в правах, указанных в п. 7.1.8 Основного договора.».
14. Итоги голосования по четырнадцатому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По четырнадцатому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
15. Итоги голосования по пятнадцатому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По пятнадцатому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
16. Итоги голосования по шестнадцатому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По шестнадцатому вопросу повестки дня решили:
Одобрить совершенную зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Каланчевская» (далее по тексту шестнадцатого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Заемщик») сделку, предусмотренную пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанную с заключением Договора займа № 187 от 25.10.2023 г. (далее по тексту шестнадцатого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Договор») с Обществом (далее по тексту шестнадцатого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Займодавец») на следующих условиях:
16.1. Займодавец передает в собственность Заемщику денежные средства в пределах лимита 20 000 000 (Двадцать миллионов) рублей 00 копеек (далее по тексту – «сумма займа») на основании распоряжений Заемщика, а Заемщик обязуется возвратить указанную сумму займа и уплатить проценты за пользование суммой займа по ставке 13,3 % (тринадцать целых три десятых процента) годовых с момента получения суммы займа Заемщиком и до момента ее возврата.
16.2. Заемщик вправе требовать от Займодавца перечисления суммы займа на расчетный счет Заемщика в пределах свободного (неиспользованного) остатка лимита суммы займа, предусмотренного п. 1.1. Договора. В случае возврата суммы займа Заемщиком свободный остаток лимита суммы займа восстанавливается на соответствующую сумму возврата.
16.3. Заемщик использует сумму займа по своему усмотрению.
16.4. Заем предоставляется на срок до 31 декабря 2024 г.
16.5. Заемщик вправе производить возврат суммы займа полностью или любыми частями досрочно путем перечисления/внесением суммы займа на расчетный счет Займодавца.
17. Итоги голосования по семнадцатому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По семнадцатому вопросу повестки дня решили:
Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» (далее по тексту семнадцатого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Поручитель») сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора поручительства № ДП01_241-1 (далее по тексту семнадцатого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Договор») с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (далее по тексту семнадцатого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Банк») на следующих условиях:
17.1. Вид обеспечения – поручительство юридического лица;
17.2. Сумма обеспечения – на сумму всех обязательств Должника по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №241-1;
17.3. Обязательства, исполнение которых обеспечено поручительством - поручительство обеспечивает исполнением Должником: Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» (ООО «Брусника»), адрес: 620075, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Малышева, дом 51, кв. 37/05; ИНН 6671382990; ОГРН 1116671018958, всех обязательств по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №241-1, заключаемому на условиях, указанных в Приложении № 5 к настоящему Протоколу, включая в том числе, но не исключительно:
17.3.1. Обязательства по погашению основного долга (кредита);
17.3.2. Обязательства по уплате процентов за пользование кредитом и других платежей по Основному договору;
17.3.3. Обязательства по уплате неустоек;
17.3.4. Возмещение судебных и иных расходов Банка, связанных с реализацией прав по Основному договору и Договору;
17.3.5. Возврат суммы кредита по Основному договору и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности Основного договора или признании Основного договора незаключенным;
17.4. Срок действия договора – 28.09.2028 г.
Все остальные условия договора поручительства не являются для дочернего общества существенными, определяются и изменяются по усмотрению лица, уполномоченного на заключение кредитно-обеспечительной документации.
18. Итоги голосования по восемнадцатому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По восемнадцатому вопросу повестки дня решили:
Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника. Управляющее бюро» (далее по тексту восемнадцатого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Залогодатель») сделки, предусмотренной пп. 26), 35) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» № ДЗ01_241-1 (далее по тексту восемнадцатого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Договор») с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (далее по тексту восемнадцатого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Залогодержатель») на следующих условиях:
18.1. Предмет залога:
18.1.1. Вид обеспечения – Последующий залог 99,99000021266089% доли в уставном капитале ООО «Брусника» без залога прав участника, вытекающих из права собственности на долю. Предшествующий залогодержатель – Банк;
18.1.2. Местонахождение обеспечения – Российская Федерация, г. Свердловская область, г. Екатеринбург;
18.1.3. Оценочная стоимость – 469 391 040 рубля 31 копейка;
18.1.4. Залоговая стоимость – 469 391 040 рубля 31 копейка;
18.2. Обязательства, исполнение которых обеспечено залогом - залог обеспечивает исполнением Должником: Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» (ООО «Брусника»), адрес: 620075, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Малышева, дом 51, кв. 37/05; ИНН 6671382990; ОГРН 1116671018958, всех обязательств по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №241-1, заключаемому на условиях, указанных в Приложении № 5 к настоящему Протоколу.
18.3. Срок действия договора – 28.09.2028 г.
Все остальные условия договора залога доли в уставном капитале не являются для дочернего общества существенными, определяются и изменяются по усмотрению лица, уполномоченного на заключение кредитно-обеспечительной документации.
19. Итоги голосования по девятнадцатому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По девятнадцатому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания участников эмитента: 10 ноября 2023 года, Протокол №113.
2.8. Вид ценных бумаг (акции), категория (тип) и иные идентификационные признаки акций, указанные в решении о выпуске акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: не применимо.
Данная информация является инсайдерской информацией ООО «Брусника. Строительство и девелопмент» в соответствии с утвержденным собственным перечнем информации, относящейся к инсайдерской информации Общества.
3. Подпись
3.1. Директор
А.Н. Круковский
3.2. Дата 10.11.2023г.