Совершение подконтрольной эмитенту организацией существенной сделки
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Общество с ограниченной ответственностью «Брусника. Строительство и девелопмент»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 620000, Свердловская обл, г.о. город Екатеринбург, г Екатеринбург, ул Гоголя, стр. 18, помещ. 340
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1186658052470
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6685151087
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00492-R
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=37991
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 19.11.2024
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило существенную сделку: подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение.
2.2. В случае если организацией, совершившей существенную сделку, является подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение, - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) указанной организации: Общество с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик», место нахождения: Россия, 620000, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Гоголя, строение 18, помещение 340, ИНН 6671382990, ОГРН 1116671018958.
2.3. Категория существенной сделки: существенная сделка, не являющаяся крупной (совершается в рамках обычной хозяйственной деятельности).
2.4. Вид и предмет существенной сделки: Договор № 184/6 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 19.11.2024 г. между Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» (Заемщик) и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (Кредитор).
2.5. Содержание существенной сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная существенная сделка: Кредитор обязуется открыть Заемщику невозобновляемую кредитную линию для:
1.1.1. финансирования затрат на строительство восьмисекционного многоквартирного жилого дома со встроенными помещениями общественного назначения (№1 по ПЗУ) и встроенно – пристроенной подземной автостоянкой (№2 по ПЗУ) (5 очередь строительства) расположенный по адресу: Свердловская область, г.Екатеринбург, ул. Академика Ландау - ул. Новая (далее – Объект/Проект) после получения разрешения на строительство Проекта в рамках Федерального закона от 30.12.2004 N 214-ФЗ «Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации» (далее - Закон № 214-ФЗ), при осуществлении расчетов по договорам участия в долевом строительстве с использованием счетов эскроу, в том числе для формирования покрытия по аккредитиву (-ам) для оплаты по договорам строительного подряда, заключенным для оплаты по договорам строительного подряда/договорам с техническим заказчиком, заключенным для целей реализации Проекта (далее – Контракты), а также:
-Оформление прав Заемщика на земельные участки для реализации Проекта в рамках Закона № 214-ФЗ;
-Проектирование и согласование проектной документации;
-Строительно-монтажные работы, в т.ч. затраты на ведение технического и авторского надзоров, выполнение функций заказчика, строительство сетей инженерно-технического обеспечения, необходимых для подключения (технологического присоединения) Объекта к таким сетям инженерно-технического обеспечения (включая приобретение технологического оборудования), если это предусмотрено соответствующей проектной документацией, плата за подключение (технологическое присоединение) Объекта к сетям инженерно-технического обеспечения, страхование строительно-монтажных рисков;
-Затраты на строительство (реконструкцию) объектов инженерно-технической, социальной и транспортной инфраструктуры в рамках Проекта;
-Оплата труда, налоги и сборы;
-Затраты на реализацию Проекта (реклама, риэлтерские услуги, платежи, связанные с государственной регистрацией договоров участия в долевом строительстве, и т.п.);
-Финансирование затрат на субсидирование процентных ставок по жилищным кредитам физических лиц – участников долевого строительства Объекта;
-Финансирование затрат на приобретение строительных городков, мобильных офисов продаж, опалубки, башенный кран;
-Арендная плата за земельные участки, на котором(ых) осуществляется строительство Объекта жилой недвижимости, в т.ч. понесенная до даты рассмотрения заявки.
Затраты на проектирование, строительство (реконструкцию) транспортной инфраструктуры в рамках Проекта на строительство дороги в сумме не более 30 000 000,00 (Тридцать миллионов) рублей 00 копеек.
1.1.2. финансирования ранее понесенных затрат по Объекту и рефинансирования целевых займов, направленных на цели, связанные со строительством объекта жилой недвижимости (за исключением займов, предоставленных на цели обеспечения собственного участия в Проекте), предоставленных на цели, соответствующие ч.1 ст.18 ФЗ № 214-ФЗ «Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации» (далее – Закон №214-ФЗ), в том числе на цели:
- предусмотренные п. 1.1.1 Договора;
- затраты по договору о развитии территории (в соответствии с ГрК РФ) для реализации Проекта в рамках Закона № 214-ФЗ.
Рефинансирование ранее понесенных затрат по платежам в валюте отличной от валюты РФ, осуществляется в т.ч. после предоставления Заемщиком подтверждения (письмо Заемщика и выписка получателя или письмо получателя) получения подрядчиком/контрагентом денежных средств, подлежащих рефинансированию в рамках настоящего пункта (в т.ч. оплаченных Заемщиком по счетам в иных банках).
1.1.3. рефинансирования текущей задолженности Заемщика:
- рефинансирование задолженности по Договору № 184/5 об открытии невозобновляемой кредитной линии от «21» марта 2024 г., в сумме основного долга не более 192 976 500,00 (Сто девяносто два миллиона девятьсот семьдесят шесть тысяч пятьсот) рублей 00 копеек, рефинансирование суммы начисленных процентов, плат в сумме не более 61 360 000,00 (Шестьдесят один миллион триста шестьдесят тысяч) рублей 00 копеек.
- рефинансирование задолженности по Договору № 184/1.1. об открытии невозобновляемой кредитной линии от «29» декабря 2022 г., в сумме основного долга не более 375 606 460,00 (Триста семьдесят пять миллионов шестьсот шесть тысяч четыреста шестьдесят) рублей 00 копеек.
- рефинансирование Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №160F001YH-001 от 04.08.2022 г. в сумме основного долга не более 539 286 406,00 (Пятьсот тридцать девять миллионов двести восемьдесят шесть тысяч четыреста шесть) рублей 00 копеек, рефинансирование суммы начисленных процентов в сумме не более 140 000 000,00 (Сто сорок миллионов) рублей 00 копеек;
В случае если фактическая сумма, направленная на рефинансирование задолженности Заемщика по вышеуказанному Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии менее сумм, установленных в соответствии с настоящим пунктом, образовавшуюся разницу Заемщик имеет право направить на цели финансирования затрат на строительство многоквартирных жилых домов (5 очередь строительства) расположенных в границах ул. Академика Ландау-ул. Новая 1, расположенных по адресу: Свердловская область, г. Екатеринбург.
1.1.4. для осуществления расчетов по договорам, являющимся производными финансовыми инструментами, в том числе, в случае их расторжения или досрочного прекращения обязательств по таким договорам.
Заемщик обязуется возвратить Кредитору, полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях Договора.
2.6. Стороны и выгодоприобретатели по существенной сделке:
Заемщик - Общество с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик», место нахождения: Россия, 620000, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Гоголя, строение 18, помещение 340, ИНН 6671382990, ОГРН 1116671018958.
Кредитор - Публичное акционерное общество «Сбербанк России», место нахождения: Россия, 117997, город Москва, улица Вавилова, дом 19, ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195.
Выгодоприобретатель: отсутствует.
2.7. Срок исполнения обязательств по существенной сделке: «30» сентября 2027г. (дата полного погашения выданного кредита). Договор действует до полного выполнения Сторонами своих обязательств по Договору.
2.8. Размер существенной сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов (совокупной стоимости активов), определенных по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки):
Размер существенной сделки в денежном выражении: не более 6 549 642 269,00 (шесть миллиардов пятьсот сорок девять миллионов шестьсот сорок две тысячи двести шестьдесят девять) рублей 00 коп.
Общий размер взаимосвязанных сделок в денежном выражении и в процентах от стоимости активов (совокупной стоимости активов), определенных по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки): не более 262 413 553 882,00 (двести шестьдесят два миллиарда четыреста тринадцать миллионов пятьсот пятьдесят три тысячи восемьсот восемьдесят два) рубля 00 копеек, с учетом процентов по ранее выданным кредитам, что составляет 126,45% от стоимости активов.
2.9. Стоимость активов (совокупная стоимость активов), определенная по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки): 207 524 396 000,00 (двести семь миллиардов пятьсот двадцать четыре миллиона триста девяносто шесть тысяч) рублей по состоянию на 30.06.2024г.
2.10. Дата совершения существенной сделки: 19.11.2024 г.
2.11. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки, дата принятия решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось: решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось.
Данная информация является инсайдерской информацией ООО «Брусника. Строительство и девелопмент» в соответствии с утвержденным собственным перечнем информации, относящейся к инсайдерской информации Общества.
3. Подпись
3.1. Директор
А.Н. Круковский
3.2. Дата 20.11.2024г.