Совершение подконтрольной эмитенту организацией существенной сделки
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Общество с ограниченной ответственностью «Брусника. Строительство и девелопмент»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 620000, Свердловская обл., г. Екатеринбург, ул. Малышева, стр. 51 офис 37/05
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1186658052470
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6685151087
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00492-R
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=37991
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 19.06.2024
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило существенную сделку: подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение.
2.2. В случае если организацией, совершившей существенную сделку, является подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение, - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) указанной организации: Общество с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик», место нахождения: Россия, 620075, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Малышева, д. 51 офис 37/05, ИНН 6671382990, ОГРН 1116671018958.
2.3. Категория существенной сделки: существенная сделка, не являющаяся крупной (совершается в рамках обычной хозяйственной деятельности).
2.4. Вид и предмет существенной сделки:
Вид существенной сделки: Дополнительное соглашение № 1 датой формирования 19.06.2024 г. (дата подписания 19.06.2024 г.) к Договору ипотеки № ДИ01_241-1 от 27.12.2023 года (дата формирования) между Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» (Заемщик) и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (Кредитор).
Предмет существенной сделки:
Залогодатель ознакомлен с Дополнительным соглашением № 1 от «19» июня 2024 года к Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии 241-1 от «27» декабря 2023 года (дата формирования) (далее именуемому «Основной договор») и согласен отвечать Предметом залога за исполнение всех обязательств Должника (Общество с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» (ООО «Брусника»), ИНН 6671382990, ОГРН 1116671018958) по Основному договору, с учетом внесенных изменений и дополнений, в полном объеме.
- изменение Предмета залога: Залогодатель передает в залог Залогодержателю принадлежащее Залогодателю на праве собственности недвижимое имущество:
1) Земельный участок, общая площадь 420.00 кв.м., Категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: коммунальное обслуживание, кадастровый (или условный) номер 66:41:0502070:734, местоположение: Свердловская область, г Екатеринбург, ул Гастелло, вид права Залогодателя – Собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 66:41:0502070:734-66/199/2023-1 От 25.08.2023, оценочная стоимость (без НДС) - 20 628 000.00 рублей, залоговая стоимость - 14 439 600.00 рублей;
2) Земельный участок, общая площадь 1055.00 кв.м., Категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: индивидуальная жилая застройка, кадастровый (или условный) номер 66:41:0502070:16, местоположение: обл. Свердловская, г. Екатеринбург, ул. Гастелло, дом 10, вид права Залогодателя – Собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 66:41:0502070:16-66/199/2021-3 От 03.08.2021, оценочная стоимость (без НДС) - 51 817 000.00 рублей, залоговая стоимость - 36 271 900.00 рублей;
3) Земельный участок, общая площадь 390.00 кв.м., Категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: Под существующий индивидуальный жилой дом, кадастровый (или условный) номер 66:41:0502070:45, местоположение: обл. Свердловская, г. Екатеринбург, ул. Гастелло, дом 18, вид права Залогодателя – Собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 66:41:0502070:45-66/199/2021-4 От 14.11.2021, оценочная стоимость (без НДС) - 19 155 000.00 рублей, залоговая стоимость - 13 408 500.00 рублей;
4) Земельный участок, общая площадь 487.00 кв.м., Категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: Под существующий индивидуальный жилой дом, кадастровый (или условный) номер 66:41:0502070:46, местоположение: обл. Свердловская, г. Екатеринбург, ул. Гастелло, 14, вид права Залогодателя – Собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 66:41:0502070:46-66/199/2021-2 От 28.07.2021, оценочная стоимость (без НДС) - 23 919 000.00 рублей, залоговая стоимость - 16 743 300.00 рублей;
5) Земельный участок, общая площадь 34.00 кв.м., Категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: Коммунальное обслуживание, кадастровый (или условный) номер 66:41:0502070:731, местоположение: обл. Свердловская, г. Екатеринбург, ул. Гастелло, вид права Залогодателя – Собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 66:41:0502070:731-66/199/2023-1 От 07.04.2023, оценочная стоимость (без НДС) - 1 670 000.00 рублей, залоговая стоимость - 1 169 000.00 рублей;
6) Земельный участок, общая площадь 291.00 кв.м., Категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: Коммунальное обслуживание, кадастровый (или условный) номер 66:41:0502070:732, местоположение: обл. Свердловская, г. Екатеринбург, ул. Гастелло, вид права Залогодателя – Собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 66:41:0502070:732-66/199/2023-1 От 13.04.2023, оценочная стоимость (без НДС) - 14 293 000.00 рублей, залоговая стоимость - 10 005 100.00 рублей, именуемое далее «Предмет залога»;
- изменение залоговой и оценочной стоимости Предмета залога.
2.5. Содержание существенной сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная существенная сделка:
Стороны согласовали внесение в Договор изменений, предусмотренных Дополнительным соглашением № 1 к Договору. Все остальные условия Договора, с учетом внесенных изменений и дополнений, остаются в силе.
2.6. Стороны и выгодоприобретатели по существенной сделке:
Залогодатель - Общество с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик», место нахождения: Россия, 620075, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Малышева, д. 51 офис 37/05, ИНН 6671382990, ОГРН 1116671018958.
Залогодержатель - Публичное акционерное общество «Сбербанк России», место нахождения: Россия, 117997, город Москва, улица Вавилова, дом 19, ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195.
Выгодоприобретатель: отсутствует.
2.7. Срок исполнения обязательств по существенной сделке: Срок исполнения обязательств по Основному договору - 28.09.2024г. Договор действует до полного выполнения обязательств, взятых Должником по Основному договору
2.8. Размер существенной сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов (совокупной стоимости активов), определенных по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки):
Размер сделки в денежном выражении: не более 131 482 000,00 (сто тридцать один миллион четыреста восемьдесят две тысячи) рублей 00 копеек.
Общий размер взаимосвязанных сделок в денежном выражении и в процентах от стоимости активов (совокупной стоимости активов), определенных по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки): не более 130 430 459 985,00 (сто тридцать миллиардов четыреста тридцать миллионов четыреста пятьдесят девять тысяч девятьсот восемьдесят пять) рублей 00 копеек, что составляет 74,25% от стоимости активов.
2.9. Стоимость активов (совокупная стоимость активов), определенная по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки): 175 667 716 000,00 (сто семьдесят пять миллиардов шестьсот шестьдесят семь миллионов семьсот шестнадцать тысяч) рублей по состоянию на 31.12.2023 г.
2.10. Дата совершения существенной сделки: 19.06.2024 г.
2.11. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки, дата принятия решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось: решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось.
Данная информация является инсайдерской информацией ООО «Брусника. Строительство и девелопмент» в соответствии с утвержденным собственным перечнем информации, относящейся к инсайдерской информации Общества.
3. Подпись
3.1. Директор
А.Н. Круковский
3.2. Дата 20.06.2024г.