Совершение подконтрольной эмитенту организацией существенной сделки
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Общество с ограниченной ответственностью «Брусника. Строительство и девелопмент»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 620000, Свердловская обл, г.о. город Екатеринбург, г Екатеринбург, ул Гоголя, стр. 18, помещ. 340
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1186658052470
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6685151087
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00492-R
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=37991
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 16.12.2024
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило существенную сделку: подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение.
2.2. В случае если организацией, совершившей существенную сделку, является подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение, - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) указанной организации: Общество с ограниченной ответственностью «Квартал Метроном. Специализированный застройщик», место нахождения: 125047, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Тверской, ул. 2-я Брестская, дом 48, помещ. 74, ИНН 7734443778, ОГРН 1217700280654.
2.3. Категория существенной сделки: крупная сделка.
2.4. Вид и предмет существенной сделки:
Вид существенной сделки: Договор поручительства № 380F00XT4-001/П4 от 16.12.2024г. между Обществом с ограниченной ответственностью «Квартал Метроном. Специализированный застройщик» (Поручитель) и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (Банк).
Предмет существенной сделки:
Поручитель обязуется отвечать перед Банком солидарно с Должником за исполнение Должником: Общество с ограниченной ответственностью «Т-Девелопмент. Специализированный застройщик» (ОГРН 1217700173360), именуемым далее «Должник», всех обязательств по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 380F00XT4-001 от 16.08.2024 года (дата формирования), Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 380F00XT4-002 от 28.06.2024 года (дата формирования) (далее – «Основной договор»), заключенным в рамках, на условиях и в соответствии с Генеральным соглашением об открытии невозобновляемой рамочной кредитной линии № 380F00XT4 от 24.06.2024 г. (дата формирования) между Банком (он же Кредитор) и Должником (он же Заемщик).
2.5. Содержание существенной сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная существенная сделка:
Обязательства, исполнение которых обеспечивается Договором, включают в том числе, но не исключительно:
? обязательства по погашению основного долга (кредита);
? обязательства по уплате процентов за пользование кредитом и других платежей по Основному договору;
? обязательства по уплате неустоек, предусмотренных условиями Основного договора;
? обязательства по возмещению судебных и иных расходов Банка, связанных с реализацией прав по Основному договору и Договору;
? обязательства по возврату полученного по Основному договору и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору;
? обязательства по возврату неосновательного обогащения (в размере суммы кредита по Основному договору) и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, при признании Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору незаключенным(и), а также при признании Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору заключенным(и) неуполномоченным лицом (ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В случае изменения условий Основного договора по любым основаниям Поручитель согласен отвечать за исполнение Должником обязательств по Основному договору на измененных условиях (в сравнении с условиями Основного договора, действующими на дату заключения Договора), в том числе, но не исключительно:
? при увеличении максимального лимита кредитной линии не более чем на 30 (Тридцать) процентов от максимального лимита кредитной линии;
? при увеличении Фиксированной маржи не более чем на 3 (Три) процентных пункта;
? при увеличении Специальной процентной ставки не более чем на 3 (Три) процентных пункта;
? при увеличении размера дополнительной части процентной ставки для каждого / любого из оснований ее применения не более чем на 1 (Один) процентный пункт;
? при увеличении общего (максимального) размера дополнительной части процентной ставки по Основному договору не более чем на 2 (Два) процентных пункта;
? при увеличении срока возврата кредита не более чем на 12 (Двенадцать) месяцев;
? при сокращении срока возврата кредита не более чем на 6 (Шесть) месяцев;
? при увеличении срока действия Основного договора и/или срока действия лимита по Основному договору не более чем на 12 (Двенадцать) месяцев;
? при сокращении срока действия Основного договора и/или срока действия лимита по Основному договору не более чем на 6 (Шесть) месяцев;
? при увеличении периода доступности по Основному договору не более чем на 6 (Шесть) месяцев;
? при увеличении размера каждого из комиссионных платежей не более чем в 1,5 (Одна целая пять десятых) раза;
? при увеличении размера каждой из неустоек не более чем в 1,5 (Одна целая пять десятых) раза;
? при установлении дополнительных комиссионных платежей, размер каждого из которых определяется в твердой денежной сумме и/или процентах от максимального лимита кредитной линии, общим размером не более чем 10 (Десять) процентов от максимального лимита кредитной линии в соответствии с условиями Основного договора, действующими на дату заключения Договора;
? при установлении дополнительных комиссионных платежей, размер каждого из которых определяется в процентах годовых от максимального лимита кредитной линии, общим размером не более чем 10 (Десять) процентов годовых;
? при установлении дополнительных неустоек, размер каждой из которых определяется в твердой денежной сумме и/или процентах от максимального лимита кредитной линии, общим размером не более чем 10 (Десять) процентов от максимального лимита кредитной линии в соответствии с условиями Основного договора, действующими на дату заключения Договора;
? при установлении дополнительных неустоек, размер каждой из которых определяется в процентах годовых от максимального лимита кредитной линии, общим размером не более чем 10 (Десять) процентов годовых.
2.6. Стороны и выгодоприобретатели по существенной сделке:
Поручитель: Общество с ограниченной ответственностью «Квартал Метроном. Специализированный застройщик», место нахождения: 125047, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Тверской, ул. 2-я Брестская, дом 48, помещ. 74, ИНН 7734443778, ОГРН 1217700280654.
Банк: Публичное акционерное общество «Сбербанк России», место нахождения: Россия, 117312, город Москва, улица Вавилова, дом 19, ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195.
Выгодоприобретатель: Общество с ограниченной ответственностью «Т-Девелопмент. Специализированный застройщик» (место нахождения: 125047, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Тверской, ул. 2-я Брестская, дом 48, помещ. 74, ИНН: 7707451561, ОГРН: 1217700173360).
2.7. Срок исполнения обязательств по существенной сделке: Договор и обязательство Поручителя (поручительство) действуют по 27.01.2032 года включительно.
2.8. Размер существенной сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов (совокупной стоимости активов), определенных по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки):
Размер сделки в денежном выражении: не более 24 869 404 003,00 (двадцать четыре миллиарда восемьсот шестьдесят девять миллионов четыреста четыре тысячи три) рубля 00 коп.
Общий размер взаимосвязанных сделок в денежном выражении и в процентах от стоимости активов (совокупной стоимости активов), определенных по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки): не более 78 849 732 283,00 (семьдесят восемь миллиардов восемьсот сорок девять миллионов семьсот тридцать две тысячи двести восемьдесят три) рубля 00 копеек, что составляет 38% от стоимости активов.
2.9. Стоимость активов (совокупная стоимость активов), определенная по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки): 207 524 396 000,00 (двести семь миллиардов пятьсот двадцать четыре миллиона триста девяносто шесть тысяч) рублей по состоянию на 30.06.2024г.
2.10. Дата совершения существенной сделки: 16.12.2024 г.
2.11. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки, дата принятия решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось: решение о согласии на совершение существенной сделки принято единственным участником Общества с ограниченной ответственностью «Квартал Метроном. Специализированный застройщик» 13.09.2024г. (решение №19 от 13.09.2024г.).
Данная информация является инсайдерской информацией ООО «Брусника. Строительство и девелопмент» в соответствии с утвержденным собственным перечнем информации, относящейся к инсайдерской информации Общества.
3. Подпись
3.1. Директор
А.Н. Круковский
3.2. Дата 17.12.2024г.