Совершение подконтрольной эмитенту организацией существенной сделки
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Общество с ограниченной ответственностью «Брусника. Строительство и девелопмент»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 620000, Свердловская обл., г. Екатеринбург, ул. Малышева, стр. 51 офис 37/05
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1186658052470
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6685151087
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00492-R
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=37991
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 25.03.2024
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило существенную сделку: подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение.
2.2. В случае если организацией, совершившей существенную сделку, является подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение, - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) указанной организации: Общество с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик», место нахождения: Россия, 620000, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Малышева, д. 51 офис 37/05, ИНН 6671382990, ОГРН 1116671018958.
2.3. Категория существенной сделки: существенная сделка, не являющаяся крупной (совершается в рамках обычной хозяйственной деятельности).
2.4. Вид и предмет существенной сделки:
Вид существенной сделки: Договор залога имущественных прав № ДЗ01_400-2 дата формирования от 25.03.2024 г. (дата подписания 25.03.2024 г.) (связанных с правом на получение возводимых объектов недвижимого имущества, кроме прав участника долевого строительства) между Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» (Залогодатель) и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (Залогодержатель).
Предмет существенной сделки:
Залогодатель передает в залог Залогодержателю указанное в настоящем пункте имущество, в том числе принадлежащие Залогодателю/возникающие в будущем у Залогодателя имущественные права (требования) на основании Договора № АРТ01-2024 генерального подряда на строительство жилого дома от 01.02.2024 г. (далее «Контракт»), заключенный между Залогодателем и Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника. Организатор Строительства», адрес 620075, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Малышева, 51, офис 37/05; ИНН 6671397475, ОГРН 1126671012027 (именуемым далее «Контрагент»), с учетом всех приложений и дополнений по состоянию на «25» марта 2024 г., а также: ¬ Разрешения на строительство № 86-10-79-2023 от 29.12.2023.
1.1.1. Имущественные права (требования): ¬
право (требование) на получение по Объекту:
-жилой недвижимости (квартир, с учетом летних помещений): общей площадью: 19 764,30 кв.м. (308 шт.);
-нежилых помещений (ПСН): общей площадью: 1 697,30 кв.м. (19 шт.);
-кладовых: общей площадью: 455,00 кв.м. (130 шт.);
-машиномест: общей площадью: 1087,40 кв.м. (73 шт.); указанных в Приложении № 1, расположенных по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Сургут, микрорайон 1, проспект Набережный; ¬
право (требование) на получение от Контрагента уплаченной ему Залогодателем денежной суммы и начисленных на нее процентов, а также возмещения причиненных Залогодателю убытков, в том числе, но не ограничиваясь, в случае отсутствия у Контрагента объекта(ов) недвижимости, указанного(ых) в Приложении № 1, который(ые) он должен был передать Залогодателю, в случае расторжения, прекращения Контракта или возникновения у Залогодателя права (требования) на получение от Контрагента указанных денежных средств по иному основанию,
Подлинник Контракта находится у Залогодателя.
1.1.2. Недвижимое имущество, указанное в Приложении № 1, а именно:
-жилая недвижимость (квартиры, с учетом летних помещений): общей площадью: 19 764,30 кв.м. (308 шт.);
-нежилые помещения (ПСН): общей площадью: 1 697,30 кв.м. (19 шт.);
-кладовые: общей площадью: 455,00 кв.м. (130 шт.);
-машиноместа: общей площадью: 1087,40 кв.м. (73 шт.); расположенное на земельном участке с кадастровым номером 86:10:0101140:3190, по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Сургут, микрорайон 1, проспект Набережный, далее вместе именуемые «Предмет залога».
2.5. Содержание существенной сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная существенная сделка:
Залогом Предмета залога обеспечивается исполнение Должником: Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» (ООО «Брусника»), адрес: 620075, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Малышева, дом 51, оф. 37/05; ИНН 6671382990; ОГРН 1116671018958, именуемым далее «Должник», всех обязательств по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 400-2, дата формирования которого «25» марта 2024 года (по тексту Договора – «Основной договор»), заключенному между Залогодержателем (он же Кредитор) и Должником (он же Заемщик), в рамках, на условиях и в соответствии с Генеральным соглашением об открытии невозобновляемой рамочной кредитной линии № 400 от «19» октября 2022 г. (дата формирования) (именуемым в дальнейшем Генеральное соглашение).
Обязательства, исполнение которых обеспечивается залогом в силу Договора, включают, в том числе, но не исключительно:
- обязательства по погашению основного долга (кредита);
- обязательства по уплате процентов за пользование кредитом и других платежей по Основному договору;
- обязательства по уплате неустоек;
- обязательства по возмещению судебных и иных расходов Залогодержателя, связанных с реализацией прав по Основному договору и Договору;
- обязательства по возврату суммы полученного по Основному договору/неосновательного обогащения (в размере суммы кредита по Основному договору) и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору или при признании Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору незаключенным(и), а также при признании Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору заключенным(и) неуполномоченным лицом (ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).
2.6. Стороны и выгодоприобретатели по существенной сделке:
Залогодатель - Общество с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик», место нахождения: Россия, 620000, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Малышева, д. 51 офис 37/05, ИНН 6671382990, ОГРН 1116671018958.
Залогодержатель - Публичное акционерное общество «Сбербанк России», место нахождения: Россия, 117312, город Москва, улица Вавилова, дом 19, ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195.
Выгодоприобретатель: отсутствует.
2.7. Срок исполнения обязательств по существенной сделке: Срок исполнения обязательств по Основному договору – «28» марта 2027г. Договор действует до полного выполнения обязательств, взятых Должником по Основному договору.
2.8. Размер существенной сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов (совокупной стоимости активов), определенных по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки):
Размер существенной сделки в денежном выражении: не более 3 493 616 000,00 (три миллиарда четыреста девяносто три миллиона шестьсот шестнадцать тысяч) рублей 00 коп.
Общий размер взаимосвязанных сделок в денежном выражении и в процентах от стоимости активов (совокупной стоимости активов), определенных по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки): не более 132 155 571 439,00 (сто тридцать два миллиарда сто пятьдесят пять миллионов пятьсот семьдесят одна тысяча четыреста тридцать девять) рублей 00 копеек, что составляет 97,12% от стоимости активов.
2.9. Стоимость активов (совокупная стоимость активов), определенная по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки): 136 071 122 000,00 (сто тридцать шесть миллиардов семьдесят один миллион сто двадцать две тысячи) рублей по состоянию на 30.06.2023 г.
2.10. Дата совершения существенной сделки: 25.03.2024 г.
2.11. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки, дата принятия решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось: решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось.
Данная информация является инсайдерской информацией ООО «Брусника. Строительство и девелопмент» в соответствии с утвержденным собственным перечнем информации, относящейся к инсайдерской информации Общества.
3. Подпись
3.1. Директор
А.Н. Круковский
3.2. Дата 26.03.2024г.