Совершение подконтрольной эмитенту организацией существенной сделки

Совершение подконтрольной эмитенту организацией существенной сделки

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Общество с ограниченной ответственностью «Брусника. Строительство и девелопмент»

1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 620000, Свердловская обл, г.о. город Екатеринбург, г Екатеринбург, ул Гоголя, стр. 18, помещ. 340

1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1186658052470

1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6685151087

1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00492-R

1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=37991

1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 01.04.2025

2. Содержание сообщения

2.1. Лицо, которое совершило существенную сделку: подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение.

2.2. В случае если организацией, совершившей существенную сделку, является подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение, - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) указанной организации: Общество с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик», место нахождения: Россия, 620075, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Гоголя, строение 18, помещение 340, ИНН 6671382990, ОГРН 1116671018958.

2.3. Категория существенной сделки: существенная сделка, не являющаяся крупной (совершается в рамках обычной хозяйственной деятельности).

2.4. Вид и предмет существенной сделки: Договор № 230-5 об открытии невозобновляемой кредитной линии датой формирования 01.04.2025 г. (дата подписания 01.04.2025 г.) между Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» (Заемщик) и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (Кредитор).

2.5. Содержание существенной сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная существенная сделка: Кредитор обязуется открыть Заемщику невозобновляемую кредитную линию для:

1.1.1. Финансирование затрат / возмещения затрат, ранее понесенных за счет собственных средств Заемщика на строительство «Многоэтажных многоквартирных жилых домов со встроенными нежилыми помещениями и встроенно-пристроенной подземной автостоянкой (далее – Объект) по адресу: г. Екатеринбург, в границах улиц Шаумяна-Московская Южные кварталы (А4) (ЮКВ05) (далее – Объект 4/Проект 4), Южные кварталы (В2) (ЮКВ12) (далее – Объект 5/Проект 5) и Южные кварталы (В3) (ЮКВ13) (далее – Объект 6/Проект 6)» (далее – Проект), в том числе, но не исключительно:

- в сумме не более 264 000 000,00 (Двести шестьдесят четыре миллиона) рублей 00 копеек:

• на приобретение прав на земельный(ые) участок(тки) /участки образованный/(ые) из земельных участков, указанных в п. 4-6 Приложения № 5 к Договору (в собственность и/или в аренду и/или субаренду);

• на выкуп жилых/нежилых помещений в объектах недвижимости, предусмотренных Договором о развитии застроенной территории № 4-33-Р от 28.12.2015 (далее Договор о развитии территории) подлежащих сносу, расположенных на земельных участках, указанных в п. 4-6 Приложения № 5 к Договору;

- создание или приобретение жилых/нежилых помещений/иных объектов недвижимости для их предоставления гражданам/юридическим лицам взамен жилых/нежилых помещений/иных объектов недвижимости, освобождаемых ими в рамках мероприятий по расселению (при наличии соглашений со всеми расселяемыми лицами);

- уплата или предоставление исполнительному органу государственной власти или органу местного самоуправления денежных средств для выплаты гражданам/юридическим лицам возмещения за жилые/нежилые помещения/иные объекты недвижимого имущества, в соответствии с условиями Договора о комплексном развитии территории (в т.ч. в рамках изъятия),

- оплата агентского вознаграждения/нотариальных и регистрационных действий в рамках выкупа жилых/нежилых помещений в объектах недвижимости, предусмотренных Договором о развитии территории и подлежащих сносу;

- подготовка и получение исходно-разрешительной документации (далее – ИРД), инженерные изыскания, разработка проектно-сметной документации (далее – ПСД) для целей получения разрешения на строительство (далее –РНС), согласование и проведение экспертизы ПСД, затраты на наружные сети и сооружения, получение технических условий;

- на внесение платы за изменение категории и/или вида разрешенного использования указанных земельных участков, а также на уплату налогов, в связи с владением указанными земельными участками;

- на финансирование затрат, связанных с проведением строительно-монтажных работ, в том числе по наружным сетям и сооружениям;

- финансирование иных затрат, в т.ч. затрат, необходимых для выполнения обязательств, предусмотренных

Договором о развитии территории по Проекту 4, Проекту 5, Проекту 6.

1.1.2. Финансирование затрат / возмещения затрат, ранее понесенных за счет собственных средств Заемщика на строительство «Многоэтажных многоквартирных жилых домов со встроенными нежилыми помещениями и встроенно-пристроенной подземной автостоянкой, адрес: г. Екатеринбург, в границах улиц Шаумяна-Московская Южные кварталы (А4) (ЮКВ05) (далее – Объект 4/Проект 4), Южные кварталы (В2) (ЮКВ12) (далее – Объект 5/Проект 5) и Южные кварталы (В3) (ЮКВ13) (далее – Объект 6/Проект 6), после получения разрешения на строительство, в рамках Федерального закона от 30.12.2004 N 214-ФЗ «Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации» (далее - Закон №214-ФЗ), в т.ч., для формирования покрытия по аккредитиву (-ам), в т.ч., но не исключительно:

- Проектирование и согласование проектной документации;

- Строительно-монтажные работы, в т.ч. затраты на ведение технического и авторского надзоров, выполнение функций заказчика, строительство сетей инженерно-технического обеспечения, необходимых для подключения (технологического присоединения) Объекта к таким сетям инженерно-технического обеспечения (включая приобретение технологического оборудования), если это предусмотрено соответствующей проектной документацией, плата за подключение (технологическое присоединение) Объекта к сетям инженерно-технического обеспечения, страхование строительно-монтажных рисков;

- Затраты на строительство (реконструкцию) объектов инженерно-технической, социальной и транспортной инфраструктуры в рамках Проекта;

- Оплата труда, налоги и сборы;

- Затраты на реализацию Проекта (реклама, риэлтерские услуги, платежи, связанные с государственной регистрацией договоров участия в долевом строительстве, и т.п.).

1.1.3. Финансирование затрат на следующие цели:

- в сумме не более 166 338 000,00 (Сто шестьдесят шесть миллионов триста тридцать восемь тысяч) рублей 00 копеек:

• приобретение прав на земельные участки (в собственность и/или в аренду и/или субаренду), указанные в п.7-9 Приложении № 5 к Договору;

• выкуп жилых/нежилых помещений в объектах недвижимости, расположенных на земельных участках, указанных в п.7-9 Приложения № 5 к Договору, предусмотренных Договором о развитии застроенной территории № 4-33-Р от 28.12.2015 и подлежащих сносу;

- создание или приобретение жилых/нежилых помещений/иных объектов недвижимости для их предоставления гражданам/юридическим лицам взамен жилых/нежилых помещений/иных объектов недвижимости, освобождаемых ими в рамках мероприятий по расселению (при наличии соглашений со всеми расселяемым лицами);

- уплата или предоставление исполнительному органу государственной власти или органу местного самоуправления денежных средств для выплаты гражданам/юридическим лицам возмещения за жилые/нежилые помещения/иные объекты недвижимого имущества, в соответствии с условиями Договора о развитии территории (в т.ч. в рамках изъятия);

- оплата агентского вознаграждения/нотариальных и регистрационных действий в рамках выкупа жилых/нежилых помещений в объектах недвижимости, предусмотренных Договором о развитии территории и подлежащих сносу;

- подготовка и получение исходно-разрешительной документации (далее – ИРД), инженерные изыскания, разработка проектно-сметной документации (далее – ПСД), согласование и проведение экспертизы ПСД, затраты на наружные сети и сооружения, получение технических условий;

- на внесение платы за изменение категории и/или вида разрешенного использования указанных земельных участков, а также на уплату налогов, в связи с владением указанными земельными участками;

- финансирование иных затрат, в т.ч. затрат, необходимых для выполнения обязательств, предусмотренных Договором о развитии территории.

1.1.4. для любых расчетов (включая сумму денежного обязательства при прекращении) по сделкам ПФИ, заключенным между Заемщиком и Кредитором по настоящему Договору.

1.1.5. для формирования Заемщиком у Кредитора покрытия по внутрироссийскому (-им) аккредитиву (-ам), в т.ч. но не исключительно для оплаты по договорам строительного подряда/договорам с техническим заказчиком/строительным надзором / договорам купли - продажи земельных участков, жилых / нежилых помещений, и на оплату комиссии за открытие аккредитива (-ов).

Заемщик обязуется возвратить Кредитору, полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях Договора.

2.6. Стороны и выгодоприобретатели по существенной сделке:

Заемщик - Общество с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик», место нахождения: Россия, 620075, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Гоголя, строение 18, помещение 340, ИНН 6671382990, ОГРН 1116671018958.

Кредитор - Публичное акционерное общество «Сбербанк России», место нахождения: Россия, 117997, город Москва, улица Вавилова, дом 19, ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195.

Выгодоприобретатель: отсутствует.

2.7. Срок исполнения обязательств по существенной сделке: 28.09.2026 г. (дата полного погашения выданного кредита). Договор действует до полного выполнения Сторонами своих обязательств по Договору.

2.8. Размер существенной сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов (совокупной стоимости активов), определенных по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки):

Размер существенной сделки в денежном выражении: не более 608 847 953,00 (шестьсот восемь миллионов восемьсот сорок семь тысяч девятьсот пятьдесят три) рубля 00 коп.

Общий размер взаимосвязанных сделок в денежном выражении и в процентах от стоимости активов (совокупной стоимости активов), определенных по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки): не более 243 925 627 816,00 (двести сорок три миллиарда девятьсот двадцать пять миллионов шестьсот двадцать семь тысяч восемьсот шестнадцать) рублей 00 копеек, с учетом процентов по ранее выданным кредитам, что составляет 117,54% от стоимости активов.

2.9. Стоимость активов (совокупная стоимость активов), определенная по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки): 207 524 396 000,00 (двести семь миллиардов пятьсот двадцать четыре миллиона триста девяносто шесть тысяч) рублей по состоянию на 30.06.2024 г.

2.10. Дата совершения существенной сделки: 01.04.2025 г.

2.11. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки, дата принятия решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось: решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось.

Данная информация является инсайдерской информацией ООО «Брусника. Строительство и девелопмент» в соответствии с утвержденным собственным перечнем информации, относящейся к инсайдерской информации Общества.

3. Подпись

3.1. Директор (Протокол № 144 Внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Брусника. Строительство и девелопмент" от 31.03.2025 г.)

Александр Степанович Щиголь

3.2. Дата 02.04.2025г.