Совершение подконтрольной эмитенту организацией существенной сделки
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Общество с ограниченной ответственностью «Брусника. Строительство и девелопмент»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 620000, Свердловская обл, г.о. город Екатеринбург, г Екатеринбург, ул Гоголя, стр. 18, помещ. 340
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1186658052470
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6685151087
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00492-R
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=37991
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 01.04.2025
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило существенную сделку: подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение.
2.2. В случае если организацией, совершившей существенную сделку, является подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение, - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) указанной организации: Общество с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик», место нахождения: Россия, 620075, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Гоголя, строение 18, помещение 340, ИНН 6671382990, ОГРН 1116671018958.
2.3. Категория существенной сделки: существенная сделка, не являющаяся крупной (совершается в рамках обычной хозяйственной деятельности).
2.4. Вид и предмет существенной сделки:
Вид существенной сделки: Договор ипотеки № ДИ01_230-5 датой формирования от 01.04.2025 г. (дата подписания 01.04.2025 г.) между Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» (Залогодатель) и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (Залогодержатель).
Предмет существенной сделки:
Залогодатель передает в залог/последующий залог Залогодержателю принадлежащее Залогодателю на праве собственности недвижимое имущество:
1) земельный участок, общая площадь 6 465.00 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: Многоэтажная жилая застройка (высотная застройка), среднеэтажная жилая застройка, кадастровый (или условный) номер 66:41:0403009:781, местоположение: Свердловская область, г Екатеринбург, вид права Залогодателя: Собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН: 66:41:0403009:781-66/199/2025-1 от 14.02.2025, оценочная стоимость (без НДС): 626 607 000.00 рублей, залоговая стоимость: 438 624 900.00;
2) земельный участок, общая площадь 781.00 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: Коммунальное обслуживание, кадастровый (или условный) номер 66:41:0403010:8, местоположение: обл. Свердловская, г. Екатеринбург, ул. Обувщиков, дом 8, вид права Залогодателя: Собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН: 66:41:0403010:8-66/199/2024-3 от 03.07.2024, оценочная стоимость: 60 469 000.00 рублей, залоговая стоимость: 42 328 300.00 рублей;
3) земельный участок, общая площадь 1 603.00 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: Хранение автотранспорта, кадастровый (или условный) номер 66:41:0403010:38, местоположение: Свердловская область, г. Екатеринбург, в границах улиц Фурманова-Московской-Шаумяна, вид права Залогодателя: Собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН: 66:41:0403010:38-66/001/2019-1 от 06.12.2019, оценочная стоимость: 105 852 000.00 рублей, залоговая стоимость: 74 096 400.00 рублей;
4) земельный участок, общая площадь 772.00 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: Коммунальное обслуживание, кадастровый (или условный) номер 66:41:0403010:18, местоположение: обл. Свердловская, г. Екатеринбург, ул. Московская, дом 142, вид права Залогодателя – Собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 66:41:0403010:18-66/199/2024-2 от 20.06.2024, оценочная стоимость: 50 978 000.00 рублей, залоговая стоимость: 35 684 600.00 рублей;
5) земельный участок, общая площадь 416.00 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: Коммунальное обслуживание, кадастровый (или условный) номер 66:41:0403010:13, местоположение: Свердловская обл, г Екатеринбург, ул. Московская, 148 а, вид права Залогодателя: Собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН: 66:41:0403010:13-66/199/2024-7 от 06.09.2024, оценочная стоимость: 27 470 000.00 рублей, залоговая стоимость: 19 229 000.00 рублей;
6) земельный участок, общая площадь 572.00 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: Хранение автотранспорта, кадастровый (или условный) номер 66:41:0403010:39, местоположение: Свердловская область, г. Екатеринбург, в границах улиц Фурманова-Московской-Шаумяна, вид права Залогодателя: Собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН: 66:41:0403010:39-66/001/2020-1 от 08.04.2020, оценочная стоимость: 37 771 000.00 рублей, залоговая стоимость: 26 439 700.00 рублей;
7) земельный участок, общая площадь 430.00 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: коммунальное обслуживание, кадастровый (или условный) номер 66:41:0403010:35, местоположение: Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Московская, № 150а, вид права Залогодателя: Собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН: 66:41:0403010:35-66/199/2024-4 от 12.04.2024, оценочная стоимость: 28 395 000.00 рублей, залоговая стоимость: 19 876 500.00 рублей;
8) земельный участок, общая площадь 728.00 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: Коммунальное обслуживание, кадастровый (или условный) номер 66:41:0403010:10, местоположение: обл. Свердловская, г. Екатеринбург, ул. Московская, дом 148, вид права Залогодателя: Собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН: 66:41:0403010:10-66/199/2024-4 от 07.06.2024, оценочная стоимость: 48 073 000.00 рублей, залоговая стоимость: 33 651 100.00 рублей;
9) земельный участок, общая площадь 390.00 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: Коммунальное обслуживание, кадастровый (или условный) номер 66:41:0403010:24, местоположение: обл. Свердловская, г. Екатеринбург, ул. Московская, дом 146, вид права Залогодателя: Собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН: 66:41:0403010:24-66/001/2019-4 от 08.02.2019, оценочная стоимость: 25 753 000.00 рублей, залоговая стоимость: 18 027 100.00 рублей;
10) земельный участок, общая площадь 878.00 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: Коммунальное обслуживание, кадастровый (или условный) номер 66:41:0403010:3, местоположение: обл. Свердловская, г. Екатеринбург, ул. Хасановская, дом 9, вид права Залогодателя: Собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 66:41:0403010:3-66/199/2022-6 от 14.04.2022, оценочная стоимость: 57 978 000.00 рублей, залоговая стоимость: 40 584 600.00 рублей;
11) земельный участок, общая площадь 805.00 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: Коммунальное обслуживание, кадастровый (или условный) номер 66:41:0403010:22, местоположение: обл. Свердловская, г. Екатеринбург, ул. Хасановская, дом 1/Московская, дом 140, вид права Залогодателя: Собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН 66:41:0403010:22-66/199/2024-8 от 24.05.2024, оценочная стоимость: 53 157 000.00 рублей, залоговая стоимость: 37 209 900.00 рублей;
12) земельный участок, общая площадь 815.00 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: Коммунальное обслуживание, кадастровый (или условный) номер 66:41:0403011:5, местоположение: обл. Свердловская, г. Екатеринбург, ул. Обувщиков, дом 5, вид права Залогодателя: Собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН 66:41:0403011:5-66/199/2024-7 от 30.10.2024, оценочная стоимость: 63 101 000.00 рублей, залоговая стоимость: 44 170 700.00 рублей;
13) земельный участок, общая площадь 466.00 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: земли жилой застройки (для жилищных нужд), кадастровый (или условный) номер 66:41:0403010:4, местоположение: обл. Свердловская, г. Екатеринбург, ул. Московская, дом 148, корпус В, вид права Залогодателя: Собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН 66:41:0403010:4-66/199/2024-2 от 23.08.2024, оценочная стоимость: 36 080 000.00 рублей, залоговая стоимость: 25 256 000.00 рублей;
14) земельный участок, общая площадь 649.00 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: Коммунальное обслуживание, кадастровый (или условный) номер 66:41:0403010:7, местоположение: Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Московская, дом 148 г, вид права Залогодателя: Собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН 66:41:0403010:7-66/199/2024-2 от 20.08.2024, оценочная стоимость: 50 249 000.00 рублей, залоговая стоимость: 35 174 300.00 рублей;
15) земельный участок, общая площадь 1 152.00 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: земли жилой застройки (для жилищных нужд), кадастровый (или условный) номер 66:41:0403010:17, местоположение: обл. Свердловская, г. Екатеринбург, ул. Московская, дом 148-б, вид права Залогодателя: Собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН 66:41:0403010:17-66/199/2024-42 от 04.09.2024, оценочная стоимость: 76 071 000.00 рублей, залоговая стоимость: 53 249 700.00 рублей;
16) земельный участок, общая площадь 330.00 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: Коммунальное обслуживание, кадастровый (или условный) номер 66:41:0403010:150, местоположение: Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Московская, вид права Залогодателя: Собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 66:41:0403010:150-66/199/2024-3 от 27.08.2024, оценочная стоимость: 25 550 000.00 рублей, залоговая стоимость: 17 885 000.00 рублей;
17) земельный участок, общая площадь 667.00 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: Обслуживание жилой застройки, кадастровый (или условный) номер 66:41:0403013:4, местоположение: Свердловская область, г. Екатеринбург, вид права Залогодателя – Собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 66:41:0403013:4-66/001/2018-1 от 23.08.2018, оценочная стоимость: 51 642 000.00 рублей, залоговая стоимость: 36 149 400.00 рублей, именуемое далее «Предмет залога».
2.5. Содержание существенной сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная существенная сделка: Залогом Предмета залога обеспечивается исполнение Должником: Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» (ИНН: 6671382990, ОГРН: 1116671018958), именуемым далее «Должник», всех обязательств по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 230- 5, дата формирования которого 01.04.2025 г. (дата подписания 01.04.2025 г.), именуемому в дальнейшем «Основной договор», заключенному между Залогодержателем (он же Кредитор) и Должником (он же Заемщик) в г. Тюмень.
Обязательства, исполнение которых обеспечивается ипотекой в силу Договора, включают, в том числе, но не исключительно:
- обязательства по погашению основного долга (кредита);
- обязательства по уплате процентов за пользование кредитом и других платежей по Основному договору;
- обязательства по уплате неустоек;
- обязательства по возмещению судебных и иных расходов Залогодержателя, связанных с реализацией прав по Основному договору и Договору;
- обязательства по возврату суммы полученного по Основному договору/неосновательного обогащения (в размере суммы кредита по Основному договору) и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору или при признании Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору незаключенным(и), а также при признании Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору заключенным(и) неуполномоченным лицом (ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).
2.6. Стороны и выгодоприобретатели по существенной сделке:
Залогодатель - Общество с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик», место нахождения: Россия, 620075, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Гоголя, строение 18, помещение 340, ИНН 6671382990, ОГРН 1116671018958.
Залогодержатель - Публичное акционерное общество «Сбербанк России», место нахождения: Россия, 117997, город Москва, улица Вавилова, дом 19, ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195.
Выгодоприобретатель: отсутствует.
2.7. Срок исполнения обязательств по существенной сделке: Срок исполнения обязательств по Основному договору – 28.09.2026 г. Договор действует до полного выполнения обязательств, взятых Должником по Основному договору.
2.8. Размер существенной сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов (совокупной стоимости активов), определенных по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки):
Размер сделки в денежном выражении: не более 1 425 196 000,00 (один миллиард четыреста двадцать пять миллионов сто девяносто шесть тысяч) рублей.
Общий размер взаимосвязанных сделок в денежном выражении и в процентах от стоимости активов (совокупной стоимости активов), определенных по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки): не более 231 023 319 497,00 (двести тридцать один миллиард двадцать три миллиона триста девятнадцать тысяч четыреста девяносто семь) рублей 00 копеек, что составляет 111,32% от стоимости активов.
2.9. Стоимость активов (совокупная стоимость активов), определенная по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки): 207 524 396 000,00 (двести семь миллиардов пятьсот двадцать четыре миллиона триста девяносто шесть тысяч) рублей по состоянию на 30.06.2024 г.
2.10. Дата совершения существенной сделки: 01.04.2025 г.
2.11. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки, дата принятия решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось: решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось.
Данная информация является инсайдерской информацией ООО «Брусника. Строительство и девелопмент» в соответствии с утвержденным собственным перечнем информации, относящейся к инсайдерской информации Общества.
3. Подпись
3.1. Директор (Протокол № 144 Внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Брусника. Строительство и девелопмент" от 31.03.2025 г.)
Александр Степанович Щиголь
3.2. Дата 02.04.2025г.