Решения общих собраний участников (акционеров)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Общество с ограниченной ответственностью «Брусника. Строительство и девелопмент»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 620000, Свердловская обл., г. Екатеринбург, ул. Малышева, стр. 51 офис 37/05
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1186658052470
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6685151087
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00492-R
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=37991
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 25.10.2023
2. Содержание сообщения
Часть 1.
2.1. Вид общего собрания участников эмитента: внеочередное общее собрание участников.
2.2. Форма проведения общего собрания участников эмитента: собрание (совместное присутствие).
2.3. Дата проведения общего собрания участников эмитента: 25 октября 2023 г.
Место проведения общего собрания участников эмитента: Российская Федерация, Свердловская область, 620075, город Екатеринбург, ул. Малышева, д. 51, офис 37/05.
Время проведения общего собрания участников эмитента: 11 часов 00 минут.
2.4. Сведения о кворуме общего собрания участников эмитента: Число голосов, принадлежащих участникам, принявшим участие в общем собрании по вопросам повестки дня, - 100 % (Сто процентов). Кворум имеется. Собрание правомочно принимать решения по всем вопросам повестки дня.
2.5. Повестка дня общего собрания участников эмитента:
1. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» сделки, предусмотренной пп. 26), 35) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 3 к Договору залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» № 246/1-5 от «22» февраля 2022 года с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
2. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 4 к Договору поручительства № 151-3 от «13» августа 2021 года с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
3. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» сделки, предусмотренной пп. 26), 35) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 5 к Договору залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» № 151-5 от «08» сентября 2021 года с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
4. Принятие решения о согласии на совершение Обществом сделки, предусмотренной пп. 15) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 2 к Договору займа №07/07 от 07.07.2023 г. с Обществом с ограниченной ответственностью «Октябрьский. Тюмень. Специализированный застройщик».
5. Принятие решения о согласии на совершение зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Октябрьский. Тюмень. Специализированный застройщик» сделки, предусмотренной пп. 16), 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 2 к Договору займа №07/07 от 07.07.2023 г. с Обществом.
6. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» сделки, предусмотренной пп. 26), 35) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» № ДЗ01_102-4 с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
7. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора поручительства № ДП01_102-4 с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
8. Последующее одобрение совершенной зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Эстейт» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 3 от 28.09.2023 г. к Договору № 380F00IU2-002 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 23.08.2023 г. (дата формирования) с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
9. Последующее одобрение совершенной зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Эстейт» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора залога имущественных прав №ДЗИП01_380F001U2-002 от 29.09.2023 г. с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
10. Последующее одобрение совершенной дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 1 от 28.09.2023 г. к Договору поручительства № 380F001U2-002п1 от 24.08.2023 г. (дата формирования) с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
11. Последующее одобрение совершенной зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 1 от 06.10.2023 г. к Договору поручительства № 380F001U2-002п2 от 24.08.2023 г. (дата формирования) с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
12. Последующее одобрение совершенной зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Эстейт» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 1 от 28.09.2023 г. к Договору ипотеки №380F001U2-002/И1 от 08.09.2023 г. с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
13. Последующее одобрение совершенной зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Эстейт» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора ипотеки № 380F001U2-002/И1 от 08.09.2023 г. с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
14. Принятие решения о согласии на совершение зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «ДОК-13» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 3 к Договору займа № 95 от «11» марта 2022г. с Общества с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик».
15. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» сделки, предусмотренной пп. 26), 35) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» № ДЗ01_302-3 с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
16. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора поручительства № ДП01_302-3 с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
17. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» сделки, предусмотренной пп. 26), 35) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 2 к Договору залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» № ДЗ02_301 от «15» февраля 2023 г. с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
18. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» сделки, предусмотренной пп. 26), 35) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 2 к Договору залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» № ДЗ01_302-2 от «18» апреля 2023 г. с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
19. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 3 к Договору поручительства № 250-3 от «30» декабря 2021 г. с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
20. Последующее одобрение совершенной зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Перестройка на Гоголя» сделки, предусмотренной пп. 26), 35) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Гётеборг. Екатеринбург. Специализированный застройщик» №1286/287-23 от 03.10.2023 г. с Акционерным обществом «Банк ДОМ.РФ».
21. Последующее одобрение совершенной дочерним обществом - Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника. Обмен» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 2 от 09.08.2023 г. к Договору займа №09/08/2021 от 09 августа 2021 г. с Обществом.
22. Последующее одобрение совершенной дочерним обществом - Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника. Обмен» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 1 от 25.07.2023 г. к Договору займа №113 от 26.07.2022 года с Обществом.
23. Последующее одобрение совершенной Обществом сделки, предусмотренной пп. 15) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 1 от 31.12.2022 г. к Договору займа № 126 от 21.10.2022 года с Круковским А. Н.
24. Последующее одобрение совершенной Обществом сделки, предусмотренной пп. 15) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 1 от 31.12.2022 г. к Договору займа № 127 от 21.10.2022 года с Круковским А. Н.
25. Последующее одобрение совершенной Обществом сделки, предусмотренной пп. 15) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 2 от 08.02.2023 г. к Договору займа № 91/1 от 28.03.2022 года с Круковским А. Н.
26. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» сделки, предусмотренной пп. 26), 35) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» № ДЗ01-440B00OMF2LZ с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
27. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора поручительства № ДП01-440B00OMF2LZ с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
28. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 3 к Договору поручительства № 184-1П от 11.02.2022 г. с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
29. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 4 к Договору поручительства № 184-1П от 11.02.2022 г. с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
30. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» сделки, предусмотренной пп. 26), 35) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» № 184-3-1З с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
31. Принятие решения о согласии на совершение Обществом сделки, предусмотренной пп. 15), 25) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора займа № 184 с Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик».
32. Принятие решения о согласии на совершение зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» сделки, предусмотренной пп. 16) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора займа №184 с Обществом.
33. Принятие решения о согласии на совершение зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Воздвиженка» сделки, предусмотренной пп. 26), 35) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 11 к Договору залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Жилой район Новин. Сургут. Специализированный застройщик» № 539/127-20 от 20.07.2020 г. с Акционерным обществом «Банк ДОМ.РФ».
34. Принятие решения о согласии на совершение зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Воздвиженка» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 11 к Договору поручительства № 322/127-20 от «21» июля 2020 года с Акционерным обществом «Банк ДОМ.РФ».
35. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 1 к Договору поручительства № ДП01_211 от «18» августа 2023 г. с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
36. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 1 к Договору поручительства № ДП01_160B0043S от «27» июня 2022 г. с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
37. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» сделки, предусмотренной пп. 26), 35) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 2 к Договору залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» № ДЗ02_160B0043S от «15» июля 2022 года с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
38. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 1 к Договору поручительства № ДП02_230-1 от «09» июня 2023 г. с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
39. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» сделки, предусмотренной пп. 26), 35) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 1 к Договору залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» № ДЗ01_230-1 от «17» июля 2023 г. с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
40. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора поручительства № ДП02_230-2 с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
41. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» сделки, предусмотренной пп. 26), 35) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» № ДЗ01_230-2 с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
42. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 2 к Договору поручительства № ДП01_121-1 от «04» октября 2022 г. с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
43. Последующее одобрение совершенной зависимыми обществами – Обществом с ограниченной ответственностью «Перестройка на Гоголя» и Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Павелецкая Штрих» сделки, предусмотренной пп. 26), 33) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Гётеборг. Екатеринбург. Специализированный застройщик» от 18.09.2023 г.
44. Последующее одобрение совершенной зависимыми обществами – Обществом с ограниченной ответственностью «Гётеборг. Екатеринбург. Специализированный застройщик» и Обществом с ограниченной ответственностью «Арендный квартал на Шаумяна. Екатеринбург. Специализированный застройщик» сделки, предусмотренной пп. 16), 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора купли-продажи недвижимого имущества от 10.10.2023 г.
45. Последующее одобрение совершенной зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника. Индустриализация» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора займа № 1 от 20.09.2023 г. с Обществом.
46. Последующее одобрение совершенной зависимыми обществами – Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника. Индустриализация» и Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника. Индустриализация. Москва» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора займа № 1 от 26.09.2023 г.
47. Принятие решения о согласии на совершение зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Павелецкая» сделки, предусмотренной пп. 33) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Брусника. Индустриализация. Москва» с Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника. Индустриализация».
48. Принятие решения о согласии на совершение зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника. Индустриализация» сделки, предусмотренной пп. 26), 33) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Брусника. Индустриализация. Москва» с Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Павелецкая».
49. Принятие решения о согласии на совершение зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Воздвиженка» сделки, предусмотренной пп. 26), 35) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 1 к Договору залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Октябрьский. Тюмень. Специализированный застройщик» № 1185/262-23 с Акционерным обществом «Банк ДОМ.РФ».
50. Внесение изменений в Агрегированный бюджет Общества.
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников эмитента по указанным вопросам:
1. Итоги голосования по первому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По первому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
2. Итоги голосования по второму вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По второму вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
3. Итоги голосования по третьему вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По третьему вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
4. Итоги голосования по четвертому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 0 (Ноль) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 100 % (Сто процентов) голосов.
Решение не принято.
5. Итоги голосования по пятому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 0 (Ноль) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 100 % (Сто процентов) голосов.
Решение не принято.
6. Итоги голосования по шестому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По шестому вопросу повестки дня решили:
Принять решение о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» (далее по тексту шестого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Залогодатель») сделки, предусмотренной пп. 26), 35) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» № ДЗ01_102-4 (далее по тексту шестого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Договор») с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (далее по тексту шестого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Залогодержатель») на следующих условиях:
6.1. Предмет залога:
6.1.1. Вид обеспечения – Залог 99,99000021266089 % доли в уставном капитале ООО «Брусника» без прав участника, вытекающих из права собственности на долю. Предшествующий залогодержатель – Банк;
6.1.2. Местонахождение обеспечения – Российская Федерация, г. Свердловская область, г. Екатеринбург;
6.1.3. Оценочная стоимость – 469 391 040,31 рублей;
6.1.4. Залоговая стоимость – 469 391 040,31 рублей;
6.2. Обязательства, исполнение которых обеспечено залогом - залог обеспечивает исполнением Должником: Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» (ООО «Брусника»), адрес: 620075, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Малышева, дом 51, кв. 37/05; ИНН 6671382990; ОГРН 1116671018958, всех обязательств по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии №102-4, заключаемому на условиях, указанных в Приложении № 1 к настоящему Протоколу.
6.3. Срок действия договора – 28.06.2027 г.
Все остальные условия договора залога доли в уставном капитале не являются для дочернего общества существенными, определяются и изменяются по усмотрению лица, уполномоченного на заключение кредитно-обеспечительной документации.
7. Итоги голосования по седьмому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По седьмому вопросу повестки дня решили:
Принять решение о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» (далее по тексту седьмого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Поручитель») сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора поручительства № ДП01_102-4 (далее по тексту седьмого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Договор») с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (далее по тексту седьмого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Банк») на следующих условиях:
7.1. Вид обеспечения – поручительство юридического лица;
7.2. Сумма обеспечения – на сумму всех обязательств Должника по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 102-4.
7.3. Обязательства, исполнение которых обеспечено поручительством - поручительство обеспечивает исполнением Должником: Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» (ООО «Брусника»), адрес: 620075, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Малышева, дом 51, кв. 37/05; ИНН 6671382990; ОГРН 1116671018958, всех обязательств по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии №102-4, заключаемому на условиях, указанных в Приложении № 1 к настоящему Протоколу, включая в том числе, но не исключительно:
7.3.1. Обязательства по погашению основного долга (кредита);
7.3.2. Обязательства по уплате процентов за пользование кредитом и других платежей по Основному договору;
7.3.3. Обязательства по уплате неустоек;
7.3.4. Возмещение судебных и иных расходов Банка, связанных с реализацией прав по Основному договору и Договору;
7.3.5. Возврат суммы кредита по Основному договору и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности Основного договора или признании Основного договора незаключенным;
7.4. Срок действия договора – 28.06.2027 г.
Все остальные условия договора поручительства не являются для дочернего общества существенными, определяются и изменяются по усмотрению лица, уполномоченного на заключение кредитно-обеспечительной документации.
8. Итоги голосования по восьмому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По восьмому вопросу повестки дня решили:
Одобрить совершенную зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Эстейт» (далее по тексту восьмого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Заемщик») сделку, предусмотренную пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанную с заключением Дополнительного соглашения № 3 от 28.09.2023 г. к Договору № 380F00IU2-002 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 23.08.2023 г. (дата формирования) (далее по тексту восьмого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Договор») с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (далее по тексту восьмого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Кредитор») на следующих условиях:
«1. Изложить подпункт 4.1.2 пункта 4.1 Договора в следующей редакции:
«4.1.2. В каждом из случаев (при наступлении каждого из обстоятельств и/или при неисполнении каждого из обязательств), указанных в п.п. Договора:
- 7.1.8.11, 7.1.8.15, 8.2.5 (кроме случаев предоставления документов и информации в соответствии с условиями указанного пункта Договора своевременно и в полном объеме, но с нарушением обязанности предоставлять документы по формам Кредитора, размещенным на официальном веб-сайте Кредитора в сети Интернет по адресу www.sberbank.ru в разделе «Корпоративным клиентам»), 8.2.8, 8.2.12, 8.2.28, 8.2.38, 8.2.47, 8.2.64, 8.2.65, 8.2.66, 10.1, 10.2, 10.3 (далее по тексту именуемых «Основания»), Кредитор вправе увеличить процентную ставку по кредиту на Дополнительную часть процентной ставки в размере 0,1 (Ноль целых одна десятая) процента(ов) годовых по каждому Основанию;
- 8.2.15, 8.2.34, 8.2.68, 8.2.69 (далее по тексту именуемых «Основания»), Кредитор вправе увеличить процентную ставку по кредиту на Дополнительную часть процентной ставки в размере 0,5 (Ноль целых пять десятая) процента(ов) годовых по каждому Основанию;
- 8.2.57, 8.2.62, 8.2.63, (далее по тексту именуемых «Основания»), Кредитор вправе увеличить процентную ставку по кредиту на Дополнительную часть процентной ставки в размере 1 (Одного) процента годовых по каждому Основанию;
- 8.2.70, 8.2.71, 8.2.72, 8.2.73, 8.2.74 Кредитор вправе увеличить процентную ставку по кредиту на Дополнительную часть процентной ставки в размере 0,01 (Ноль целых одна сотая) процента(ов) годовых.
При этом общий размер Дополнительной части процентной ставки при наступлении нескольких Оснований не может превышать 2 (Двух) процента(ов) годовых.
Дополнительная часть процентной ставки устанавливается в соответствующем размере, начиная с 10 (Десятого) рабочего дня, следующего за датой доставки Заемщику уведомления Кредитора о наступлении Основания(й).
Уменьшение размера Дополнительной части процентной ставки либо прекращение ее действия зависят от прекращения действия Основания(й), в связи с которым(и) была установлена Дополнительная часть процентной ставки в соответствующем размере. Дополнительная часть процентной ставки в соответствующем размере действует по дату получения Кредитором от Заемщика уведомления о прекращении действия соответствующего(их) Основания(й) (включительно). К уведомлению Заемщика должны быть приложены документы, подтверждающие прекращение действия, соответствующего(их) Основания(й).
Дополнительная часть процентной ставки суммируется с основной частью процентной ставки по кредиту, указанной в п. 4.1.1 Договора, и устанавливается / прекращает начисляться Кредитором без заключения дополнительного соглашения путем письменного уведомления Кредитором Заемщика.
Уплата Дополнительной части процентной ставки по кредиту производится Заемщиком в даты, указанные в п. 4.2 Договора.
Установление Кредитором Дополнительной части процентной ставки не ограничивает Кредитора в правах, указанных в п. 7.1.8 Договора.».
2. Исключить из Договора п. 4.3. и все ссылки на данный пункт по тексту Договора без изменения последующей нумерации пунктов/подпунктов Договора.
3. Изложить подпункт 7.1.8.10 пункта 7.1.8 Договора в следующей редакции:
«7.1.8.10. Неисполнения Заемщиком одного или нескольких обязательств, предусмотренных п.п. Договора: 8.2.5 (кроме случаев предоставления документов и информации в соответствии с условиями указанного пункта Договора своевременно и в полном объеме, но с нарушением обязанности предоставлять документы по формам Кредитора, размещенным на официальном веб-сайте Кредитора в сети Интернет по адресу www.sberbank.ru в разделе «Корпоративным клиентам»), 8.2.6, 8.2.7, 8.2.8, 8.2.9, 8.2.10, 8.2.12, 8.2.13, 8.2.15, 8.2.16, 8.2.17, 8.2.18, 8.2.19, 8.2.20, 8.2.21, 8.2.22, 8.2.23, 8.2.24, 8.2.25, 8.2.26, 8.2.27, 8.2.28, 8.2.29, 8.2.30, 8.2.31, 8.2.33, 8.2.34, 8.2.35, 8.2.36, 8.2.37, 8.2.38, 8.2.39, 8.2.40, 8.2.41, 8.2.42, 8.2.43, 8.2.44, 8.2.45, 8.2.46, 8.2.47, 8.2.48, 8.2.49, 8.2.50, 8.2.51, 8.2.52, 8.2.53, 8.2.54, 8.2.56, 8.2.57, 8.2.58, 8.2.59, 8.2.60, 8.2.61, 8.2.62, 8.2.63, 8.2.64, 8.2.65, 8.2.66, 8.2.67, 8.2.68, 8.2.69, 8.2.70, 8.2.71, 8.2.72, 8.2.73, 8.2.74, 10.1, 10.2, 10.3, и/или обязательств, по которым Заемщику предоставляется отсрочка выполнения в соответствии с п. 9.2 Договора.».
4. Дополнить пункт 8.2 Договора подпунктами 8.2.73, 8.2.74 следующего содержания:
«8.2.73. Заемщик обязуется предоставить корпоративное одобрение уполномоченными органами Заемщика на заключение настоящего дополнительного соглашения к Договору не позднее 30 (Тридцати) рабочих дней с даты заключения дополнительного соглашения.
8.2.74. Заемщик обязуется обеспечить предоставление Поручителями корпоративного одобрения уполномоченными органами Поручителей на заключение настоящего дополнительного соглашения к договорам поручительства.
Сторона по договору Наименование договора
ООО «Специализированная компания для финансирования Договор поручительства 380F001U2-002п1 от 24.08.2023
проектов в сфере жилищного строительства
«Вавилова»
ООО «Брусника. Специализированный застройщик» Договор поручительства 380F001U2-002п2 от 24.08.2023
не позднее 60 (Шестидесяти) рабочих дней с даты заключения настоящего дополнительного соглашения к Договору.».
9. Итоги голосования по девятому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По девятому вопросу повестки дня решили:
Одобрить совершенную зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Эстейт» (далее по тексту девятого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Залогодатель») сделку, предусмотренную пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанную с заключением Договора залога имущественных прав №ДЗИП01_380F001U2-002 от 29.09.2023 г. (далее по тексту девятого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Договор») с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (далее по тексту девятого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Залогодержатель») на следующих условиях:
9.1. Предмет залога:
9.1.1. Вид обеспечения – Залог имущественных прав на площади Объекта из ДОГОВОРА № 1271ДГП/МСК-МТГ02 генерального подряда на строительство жилого дома от «19» июля 2023 г., заключенного Заемщиком с ООО «Брусника. Организатор строительства» (квартиры);
9.1.1.1. Общая площадь, кв. м. – 71 271,6 ;
9.1.1.2. Количество, шт. – 1350;
9.1.1.3. Оценочная стоимость – 22 797 326 700 рублей 00 копеек;
9.1.1.4. Залоговая стоимость – 18 237 861 360 рублей 00 копеек;
9.1.2. Вид обеспечения – Залог имущественных прав на площади Объекта из ДОГОВОРА № 1271ДГП/МСК-МТГ02 генерального подряда на строительство жилого дома от «19» июля 2023 г., заключенного Заемщиком с ООО «Брусника. Организатор строительства» (нежилые помещения);
9.1.2.1. Общая площадь, кв. м. – 5 352,60;
9.1.2.2. Количество, шт. – 51;
9.1.2.3. Оценочная стоимость – 1 169 513 900 рублей 00 копеек;
9.1.2.4. Залоговая стоимость – 1 122 733 344 рублей 00 копеек;
9.1.3. Вид обеспечения – Залог имущественных прав на площади Объекта из ДОГОВОРА № 1271ДГП/МСК-МТГ02 генерального подряда на строительство жилого дома от «19» июля 2023 г., заключенного Заемщиком с ООО «Брусника. Организатор строительства» (машиноместа);
9.1.3.1. Общая площадь, кв. м. – 4 335,8;
9.1.3.2. Количество, шт. – 326;
9.1.3.3. Оценочная стоимость – 671 299 200 рублей 00 копеек;
9.1.3.4. Залоговая стоимость – 644 447 232 рублей 00 копеек;
9.1.4. Вид обеспечения – Залог имущественных прав на площади Объекта из ДОГОВОРА № 1271ДГП/МСК-МТГ02 генерального подряда на строительство жилого дома от «19» июля 2023 г. заключенного Заемщиком с ООО «Брусника. Организатор строительства» (кладовые);
9.1.4.1. Общая площадь, кв. м. – 1 250,00;
9.1.4.2. Количество, шт. – 365;
9.1.4.3. Оценочная стоимость – 149 489 400 рублей 00 копеек;
9.1.4.4. Залоговая стоимость – 143 509 824 рублей 00 копеек;
9.1.5. Вид обеспечения – Залог имущественных прав на площади Объекта из ДОГОВОРА № 1271ДГП/МСК-МТГ02 генерального подряда на строительство жилого дома от «19» июля 2023 г., заключенного Заемщиком с ООО «Брусника. Организатор строительства» (мото-места);
9.1.6. Общая площадь, кв. м. – 96,9;
9.1.6.1. Количество, шт. – 19;
9.1.6.2. Оценочная стоимость – 7 771 000 рублей 00 копеек;
9.1.6.3. Залоговая стоимость – 7 460 160 рублей 00 копеек;
9.2. Обязательства, исполнение которых обеспечено залогом - предмет залога обеспечивается исполнением Должником: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СПЕЦИАЛИЗИРОВАННЫЙ ЗАСТРОЙЩИК "ЭСТЕЙТ" (ИНН: 7734443778, ОГРН: 1217700280654), именуемым далее «Должник», всех обязательств по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 380F00IU2-002, дата формирования которого 23 августа 2023 г., дата формирования которого 23 августа 2023 г., в редакции Дополнительных соглашений №1, дата формирования которого 24.08.2023 г., №2, дата формирования которого 25.08.2023 г., №3, дата формирования которого 28.09.2023 г., заключаемому на условиях, указанных в Приложение № 2 к настоящему Протоколу;
9.3. Срок действия договора залога имущественных прав – по 22.05.2028 г.
Все остальные условия договора залога имущественных прав не являются для зависимого общества существенными, определяются и изменяются по усмотрению лица, уполномоченного на заключение кредитно-обеспечительной документации.
10. Итоги голосования по десятому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По десятому вопросу повестки дня решили:
Одобрить совершенную дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» (далее по тексту десятого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Поручитель») сделку, предусмотренную пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанную с заключением Дополнительного соглашения № 1 от 28.09.2023 г. к Договору поручительства № 380F001U2-002п1 от 24.08.2023 г. (дата формирования) (далее по тексту десятого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Договор») с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (далее по тексту десятого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Банк») на следующих условиях:
Одобрить совершенную Обществом (далее по тексту шестого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Поручитель») крупную сделку, связанную с заключением Дополнительного соглашения № 1 от 28.09.2023 г. к Договору поручительства № 380F001U2-002п1 от 24.08.2023 г. (дата формирования) (далее по тексту шестого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Договор») с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (далее по тексту шестого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Банк») на следующих условиях:
«1. Изложить п. 1.1. Договора в следующей редакции:
«1.1. Поручитель обязуется отвечать перед Банком солидарно с Должником за исполнение Должником: ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «СПЕЦИАЛИЗИРОВАННЫЙ ЗАСТРОЙЩИК «ЭСТЕЙТ» (ИНН: 7734443778, ОГРН: 1217700280654) (по тексту Договора – «Должник»), всех обязательств по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 380F00IU2-002, дата формирования которого 23 августа 2023 г., с учетом редакции заключенных к нему Дополнительных соглашений: №1, дата формирования которого 24.08.2023 г., №2, дата формования которого 25.08.2023, №3, дата формования которого __.09.2023 (по тексту Договора – «Основной договор»), заключенному между Банком (он же Кредитор) и Должником (он же Заемщик).
Поручитель отвечает в объеме и на условиях, установленных Договором, независимо от изменения состава обеспечения, утраты существовавшего на момент возникновения поручительства иного обеспечения исполнения обязательств Должника или ухудшения условий такого обеспечения по любым обстоятельствам.».
2. Дополнить п.п. 1.2.3.1. Договора абзацем следующего содержания:
«На сумму процентов по кредиту, по которым предоставлена отсрочка по уплате в соответствии с п.4.2. Основного договора (далее – Отложенные проценты), начисляются проценты в размере действующей Средневзвешенной процентной ставки (далее – Плата за отсрочку).».
3. Изложить п.п. 1.2.3.2. Договора в следующей редакции:
«1.2.3.2. В каждом из случаев (при наступлении каждого из обстоятельств и/или при неисполнении каждого из обязательств), указанных в п.п. Основного договора:
- 7.1.8.11, 7.1.8.15, 8.2.5 (кроме случаев предоставления документов и информации в соответствии с условиями указанного пункта Основного договора своевременно и в полном объеме, но с нарушением обязанности предоставлять документы по формам Кредитора, размещенным на официальном веб-сайте Кредитора в сети Интернет по адресу www.sberbank.ru в разделе «Корпоративным клиентам»), 8.2.8, 8.2.12, 8.2.28, 8.2.38, 8.2.47, 8.2.64, 8.2.65, 8.2.66, 10.1, 10.2, 10.3 (далее по тексту именуемых «Основания»), Кредитор вправе увеличить процентную ставку по кредиту на Дополнительную часть процентной ставки в размере 0,1 (Ноль целых одна десятая) процента(ов) годовых по каждому Основанию;
- 8.2.15, 8.2.34, 8.2.68, 8.2.69 (далее по тексту именуемых «Основания»), Кредитор вправе увеличить процентную ставку по кредиту на Дополнительную часть процентной ставки в размере 0,5 (Ноль целых пять десятая) процента(ов) годовых по каждому Основанию;
- 8.2.57, 8.2.62, 8.2.63, (далее по тексту именуемых «Основания»), Кредитор вправе увеличить процентную ставку по кредиту на Дополнительную часть процентной ставки в размере 1 (Одного) процента годовых по каждому Основанию;
- 8.2.70, 8.2.71, 8.2.72, 8.2.73, 8.2.74 Кредитор вправе увеличить процентную ставку по кредиту на Дополнительную часть процентной ставки в размере 0,01 (Ноль целых одна сотая) процента(ов) годовых.
При этом общий размер Дополнительной части процентной ставки при наступлении нескольких Оснований не может превышать 2 (Двух) процента(ов) годовых.
Дополнительная часть процентной ставки устанавливается в соответствующем размере, начиная с 10 (Десятого) рабочего дня, следующего за датой доставки Заемщику уведомления Кредитора о наступлении Основания(й).
Уменьшение размера Дополнительной части процентной ставки либо прекращение ее действия зависят от прекращения действия Основания(й), в связи с которым(и) была установлена Дополнительная часть процентной ставки в соответствующем размере. Дополнительная часть процентной ставки в соответствующем размере действует по дату получения Кредитором от Заемщика уведомления о прекращении действия соответствующего(их) Основания(й) (включительно). К уведомлению Заемщика должны быть приложены документы, подтверждающие прекращение действия, соответствующего(их) Основания(й).
Дополнительная часть процентной ставки суммируется с основной частью процентной ставки по кредиту, указанной в п. 4.1.1 Основного договора, и устанавливается / прекращает начисляться Кредитором без заключения дополнительного соглашения путем письменного уведомления Кредитором Заемщика.
Уплата Дополнительной части процентной ставки по кредиту производится Заемщиком в даты, указанные в п. 4.2 Основного договора.
Установление Кредитором Дополнительной части процентной ставки не ограничивает Кредитора в правах, указанных в п. 7.1.8 Основного договора.».
4. Изложить п.п. 1.2.4. Договора в следующей редакции:
«1.2.4. Порядок уплаты процентов:
Проценты начисляются на сумму фактической ссудной задолженности по кредиту начиная с даты, следующей за датой образования задолженности по ссудному(ым) счету(ам) (включительно), и по дату полного погашения кредита (включительно). В случае несвоевременного погашения кредита (просрочки) на сумму непогашенного в срок кредита проценты не начисляются, начиная с даты, следующей за датой погашения соответствующей суммы кредита, установленной п. 6.1 Основного договора (включительно).
Плата за отсрочку начисляется на сумму начисленных Отложенных процентов за Процентный период, указанный в таблице соответствия Расчетных периодов и Процентных периодов п.4.1.1 Основного договора, начиная с даты, следующей за датой, установленной для ежемесячной уплаты процентов за Процентный период (ежемесячно «28» числа в соответствии с таблицей соответствия Расчетных периодов и Процентных периодов п. 4.1.1 Основного договора), по дату полного погашения Отложенных процентов по кредиту.
1.2.4.1. Уплата процентов и Платы за отсрочку, начисленных за период с даты заключения Основного договора по дату окончания 48 полного календарного месяца с даты заключения Основного договора (включительно) в сумме начисленной на дату погашения основного долга по Основному договору в соответствии с п. 6.1 Основного договора производится:
- по истечении 90 календарных дней с даты ввода Объекта 1, но не позднее 28 числа 42 полного календарного месяца с даты заключения Основного договора (включительно);
- по истечении 90 календарных дней с даты ввода Объекта 2, но не позднее 28 числа 51 полного календарного месяца с даты заключения Основного договора (включительно).
1.2.4.2. Уплата процентов в период с даты, следующей за датой окончания периода, указанного в п. 4.2.1 Основного договора (включительно), по дату полного погашения кредита, указанную в п. 6.1 Основного договора (включительно), производится ежемесячно «28» числа каждого календарного месяца и в дату полного погашения кредита, указанную в п. 6.1 Основного договора а, или в дату полного погашения кредита, осуществленного ранее указанной в п. 6.1 Основного договора даты, при условии выборки лимита кредитной линии в полном объеме и/или после Даты окончания периода доступности, в сумме начисленных на указанные даты процентов (включительно).
При полном погашении кредита до даты окончания соответствующего Процентного периода (в том числе ранее даты полного погашения кредита, указанной в п. 6.1 Основного договора), уплата процентов производится по Средневзвешенной процентной ставке, установленной для предшествующего Процентного периода.
В случае несвоевременной уплаты процентов для которых предусмотрена отсрочка уплаты в соответствии с настоящим пунктом Основного договора Плата за отсрочку не начисляется, начиная с даты, следующей за установленной в настоящем пункте Основного договора датой погашения Отложенных процентов по кредиту.».
5. Поручитель ознакомлен со всеми изменениями, внесенными дополнительными соглашениями: №1, дата формирования которого 24.08.2023 г., №2, дата формования которого 25.08.2023, №3 в Основной договор, и согласен отвечать за исполнение всех обязательств Должника по Основному договору с учетом внесенных изменений».
11. Итоги голосования по одиннадцатому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По одиннадцатому вопросу повестки дня решили:
Одобрить совершенную зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» (далее по тексту одиннадцатого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Поручитель») сделку, предусмотренную пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанную с заключением Дополнительного соглашения № 1 от 06.10.2023 г. к Договору поручительства №380F001U2-002п2 от 24.08.2023 г. (дата формирования) (далее по тексту одиннадцатого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Договор») с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (далее по тексту одиннадцатого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Банк») на следующих условиях:
«1. Изложить п. 1.1. Договора в следующей редакции:
«1.1. Поручитель обязуется отвечать перед Банком солидарно с Должником за исполнение Должником: ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «СПЕЦИАЛИЗИРОВАННЫЙ ЗАСТРОЙЩИК «ЭСТЕЙТ» (ИНН: 7734443778, ОГРН: 1217700280654) (по тексту Договора – «Должник»), всех обязательств по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 380F00IU2-002, дата формирования которого 23 августа 2023 г., с учетом редакции заключенных к нему Дополнительных соглашений: №1, дата формирования которого 24.08.2023 г., №2, дата формования которого 25.08.2023, №3 (по тексту Договора – «Основной договор»), заключенному между Банком (он же Кредитор) и Должником (он же Заемщик).
Поручитель отвечает в объеме и на условиях, установленных Договором, независимо от изменения состава обеспечения, утраты существовавшего на момент возникновения поручительства иного обеспечения исполнения обязательств Должника или ухудшения условий такого обеспечения по любым обстоятельствам.».
2. Дополнить п.п. 1.2.3.1. Договора абзацем следующего содержания:
«На сумму процентов по кредиту, по которым предоставлена отсрочка по уплате в соответствии с п.4.2. Основного договора (далее – Отложенные проценты), начисляются проценты в размере действующей Средневзвешенной процентной ставки (далее – Плата за отсрочку).».
3. Изложить п.п. 1.2.3.2. Договора в следующей редакции:
«1.2.3.2. В каждом из случаев (при наступлении каждого из обстоятельств и/или при неисполнении каждого из обязательств), указанных в п.п. Основного договора:
- 7.1.8.11, 7.1.8.15, 8.2.5 (кроме случаев предоставления документов и информации в соответствии с условиями указанного пункта Основного договора своевременно и в полном объеме, но с нарушением обязанности предоставлять документы по формам Кредитора, размещенным на официальном веб-сайте Кредитора в сети Интернет по адресу www.sberbank.ru в разделе «Корпоративным клиентам»), 8.2.8, 8.2.12, 8.2.28, 8.2.38, 8.2.47, 8.2.64, 8.2.65, 8.2.66, 10.1, 10.2, 10.3 (далее по тексту именуемых «Основания»), Кредитор вправе увеличить процентную ставку по кредиту на Дополнительную часть процентной ставки в размере 0,1 (Ноль целых одна десятая) процента(ов) годовых по каждому Основанию;
- 8.2.15, 8.2.34, 8.2.68, 8.2.69 (далее по тексту именуемых «Основания»), Кредитор вправе увеличить процентную ставку по кредиту на Дополнительную часть процентной ставки в размере 0,5 (Ноль целых пять десятая) процента(ов) годовых по каждому Основанию;
- 8.2.57, 8.2.62, 8.2.63, (далее по тексту именуемых «Основания»), Кредитор вправе увеличить процентную ставку по кредиту на Дополнительную часть процентной ставки в размере 1 (Одного) процента годовых по каждому Основанию;
- 8.2.70, 8.2.71, 8.2.72, 8.2.73, 8.2.74 Кредитор вправе увеличить процентную ставку по кредиту на Дополнительную часть процентной ставки в размере 0,01 (Ноль целых одна сотая) процента(ов) годовых.
При этом общий размер Дополнительной части процентной ставки при наступлении нескольких Оснований не может превышать 2 (Двух) процента(ов) годовых.
Дополнительная часть процентной ставки устанавливается в соответствующем размере, начиная с 10 (Десятого) рабочего дня, следующего за датой доставки Заемщику уведомления Кредитора о наступлении Основания(й).
Уменьшение размера Дополнительной части процентной ставки либо прекращение ее действия зависят от прекращения действия Основания(й), в связи с которым(и) была установлена Дополнительная часть процентной ставки в соответствующем размере. Дополнительная часть процентной ставки в соответствующем размере действует по дату получения Кредитором от Заемщика уведомления о прекращении действия соответствующего(их) Основания(й) (включительно). К уведомлению Заемщика должны быть приложены документы, подтверждающие прекращение действия, соответствующего(их) Основания(й).
Дополнительная часть процентной ставки суммируется с основной частью процентной ставки по кредиту, указанной в п. 4.1.1 Основного договора, и устанавливается / прекращает начисляться Кредитором без заключения дополнительного соглашения путем письменного уведомления Кредитором Заемщика.
Уплата Дополнительной части процентной ставки по кредиту производится Заемщиком в даты, указанные в п. 4.2 Основного договора.
Установление Кредитором Дополнительной части процентной ставки не ограничивает Кредитора в правах, указанных в п. 7.1.8 Основного договора.».
4. Изложить п.п. 1.2.4. Договора в следующей редакции:
«1.2.4. Порядок уплаты процентов:
Проценты начисляются на сумму фактической ссудной задолженности по кредиту начиная с даты, следующей за датой образования задолженности по ссудному(ым) счету(ам) (включительно), и по дату полного погашения кредита (включительно). В случае несвоевременного погашения кредита (просрочки) на сумму непогашенного в срок кредита проценты не начисляются, начиная с даты, следующей за датой погашения соответствующей суммы кредита, установленной п. 6.1 Основного договора (включительно).
Плата за отсрочку начисляется на сумму начисленных Отложенных процентов за Процентный период, указанный в таблице соответствия Расчетных периодов и Процентных периодов п.4.1.1 Основного договора, начиная с даты, следующей за датой, установленной для ежемесячной уплаты процентов за Процентный период (ежемесячно «28» числа в соответствии с таблицей соответствия Расчетных периодов и Процентных периодов п. 4.1.1 Основного договора), по дату полного погашения Отложенных процентов по кредиту.
1.2.4.1. Уплата процентов и Платы за отсрочку, начисленных за период с даты заключения Основного договора по дату окончания 48 полного календарного месяца с даты заключения Основного договора (включительно) в сумме начисленной на дату погашения основного долга по Основному договору в соответствии с п. 6.1 Основного договора производится:
- по истечении 90 календарных дней с даты ввода Объекта 1, но не позднее 28 числа 42 полного календарного месяца с даты заключения Основного договора (включительно);
- по истечении 90 календарных дней с даты ввода Объекта 2, но не позднее 28 числа 51 полного календарного месяца с даты заключения Основного договора (включительно).
1.2.4.2. Уплата процентов в период с даты, следующей за датой окончания периода, указанного в п. 4.2.1 Основного договора (включительно), по дату полного погашения кредита, указанную в п. 6.1 Основного договора (включительно), производится ежемесячно «28» числа каждого календарного месяца и в дату полного погашения кредита, указанную в п. 6.1 Основного договора а, или в дату полного погашения кредита, осуществленного ранее указанной в п. 6.1 Основного договора даты, при условии выборки лимита кредитной линии в полном объеме и/или после Даты окончания периода доступности, в сумме начисленных на указанные даты процентов (включительно).
При полном погашении кредита до даты окончания соответствующего Процентного периода (в том числе ранее даты полного погашения кредита, указанной в п. 6.1 Основного договора), уплата процентов производится по Средневзвешенной процентной ставке, установленной для предшествующего Процентного периода.
В случае несвоевременной уплаты процентов для которых предусмотрена отсрочка уплаты в соответствии с настоящим пунктом Основного договора Плата за отсрочку не начисляется, начиная с даты, следующей за установленной в настоящем пункте Основного договора датой погашения Отложенных процентов по кредиту.».
5. Поручитель ознакомлен со всеми изменениями, внесенными дополнительными соглашениями: №1, дата формирования которого 24.08.2023 г., №2, дата формования которого 25.08.2023, №3 в Основной договор, и согласен отвечать за исполнение всех обязательств Должника по Основному договору с учетом внесенных изменений».
12. Итоги голосования по двенадцатому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По двенадцатому вопросу повестки дня решили:
Одобрить совершенную зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Эстейт» (далее по тексту двенадцатого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Залогодатель») сделку, предусмотренную пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанную с заключением Дополнительного соглашения № 1 от 28.09.2023 г. к Договору ипотеки №380F001U2-002/И1 от 08.09.2023 г. (дата формирования) (далее по тексту двенадцатого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Договор») с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (далее по тексту двенадцатого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Залогодержатель») на следующих условиях:
«1. Изложить п. 2.1. Договора в следующей редакции:
2.1. Залогом Предмета залога обеспечивается исполнение Должником: ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СПЕЦИАЛИЗИРОВАННЫЙ ЗАСТРОЙЩИК "ЭСТЕЙТ" (ИНН: 7734443778, ОГРН: 1217700280654), именуемым в дальнейшем «Должник», всех обязательств по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 380F00IU2-002, дата формирования которого 23 августа 2023 г., дата формирования которого 23 августа 2023 г., в редакции Дополнительных соглашений №1, дата формирования которого 24.08.2023 г., №2, дата формирования которого 25.08.2023 г., №3, именуемому в дальнейшем «Основной договор», заключенному между Залогодержателем (он же Кредитор) и Должником (он же Заемщик) в г. Москве.».
2. Изложить п.п. 2.4.4.2. Договора в следующей редакции:
«2.4.4.2. В каждом из случаев (при наступлении каждого из обстоятельств и/или при неисполнении каждого из обязательств), указанных в п.п. Основного договора:
- 7.1.8.11, 7.1.8.15, 8.2.5 (кроме случаев предоставления документов и информации в соответствии с условиями указанного пункта Основного договора своевременно и в полном объеме, но с нарушением обязанности предоставлять документы по формам Кредитора, размещенным на официальном веб-сайте Кредитора в сети Интернет по адресу www.sberbank.ru в разделе «Корпоративным клиентам»), 8.2.8, 8.2.12, 8.2.28, 8.2.38, 8.2.47, 8.2.64, 8.2.65, 8.2.66, 10.1, 10.2, 10.3 (далее по тексту именуемых «Основания»), Кредитор вправе увеличить процентную ставку по кредиту на Дополнительную часть процентной ставки в размере 0,1 (Ноль целых одна десятая) процента(ов) годовых по каждому Основанию.
- 8.2.15, 8.2.34, 8.2.68, 8.2.69 (далее по тексту именуемых «Основания»), Кредитор вправе увеличить процентную ставку по кредиту на Дополнительную часть процентной ставки в размере 0,5 (Ноль целых пять десятая) процента(ов) годовых по каждому Основанию.
- 8.2.57, 8.2.62, 8.2.63, (далее по тексту именуемых «Основания»), Кредитор вправе увеличить процентную ставку по кредиту на Дополнительную часть процентной ставки в размере 1 (Одного) процента годовых по каждому Основанию;
- 8.2.70, 8.2.71, 8.2.72, 8.2.73, 8.2.74 Кредитор вправе увеличить процентную ставку по кредиту на Дополнительную часть процентной ставки в размере 0,01 (Ноль целых одна сотая) процента(ов) годовых.
При этом общий размер Дополнительной части процентной ставки при наступлении нескольких Оснований не может превышать 2 (Двух) процента(ов) годовых.
Дополнительная часть процентной ставки устанавливается в соответствующем размере, начиная с 10 (Десятого) рабочего дня, следующего за датой доставки Должнику уведомления Кредитора о наступлении Основания(й).
Уменьшение размера Дополнительной части процентной ставки либо прекращение ее действия зависят от прекращения действия Основания(й), в связи с которым(и) была установлена Дополнительная часть процентной ставки в соответствующем размере. Дополнительная часть процентной ставки в соответствующем размере действует по дату получения Кредитором от Должника уведомления о прекращении действия соответствующего(их) Основания(й) (включительно). К уведомлению Должника должны быть приложены документы, подтверждающие прекращение действия, соответствующего(их) Основания(й).
Дополнительная часть процентной ставки суммируется с основной частью процентной ставки по кредиту, указанной в п. 4.1.1 Основного договора, и устанавливается / прекращает начисляться Кредитором без заключения дополнительного соглашения путем письменного уведомления Кредитором Должника.
Уплата Дополнительной части процентной ставки по кредиту производится Должником в даты, указанные в п. 4.2 Основного договора.
Установление Кредитором Дополнительной части процентной ставки не ограничивает Кредитора в правах, указанных в п. 7.1.9 Основного договора.
3. Исключить из Договора п.п. 2.4.6. и все ссылки на данный подпункт по тексту Договора без изменения последующей нумерации пунктов/подпунктов Договора».
13. Итоги голосования по тринадцатому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По тринадцатому вопросу повестки дня решили:
Одобрить совершенную зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Эстейт» (далее по тексту тринадцатого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Залогодатель») сделку, предусмотренную пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанную с заключением Дополнительного соглашения № 1 от 28.09.2023 г. к Договору ипотеки №380F001U2-002/И1 от 08.09.2023 г. (дата формирования) (далее по тексту тринадцатого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Договор») с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (далее по тексту тринадцатого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Залогодержатель») на следующих условиях:
4.1. Предмет залога: последующий залог
1) Описание обеспечения: Право аренды на Земельный участок; Договор аренды земельного участка, № И-03-002603, выдан 11.04.2023, Дата государственной регистрации: 2023-04-18, Номер государственной регистрации: 77:03:0002005:5264-77/051/2023-4; Дополнительное соглашение к договору аренды земельного участка от 11.04.2023 № И-03-002603, выдан 27.06.2023, Дата государственной регистрации: 2023-08-08, Номер государственной регистрации: 77:03:0002005:5264-77/051/2023-5.
Местонахождение обеспечения: Российская Федерация, город Москва, внутригородская территория муниципальный округ Метрогородок, улица Тагильская, земельный участок 6/1.
Вид права: Аренда, дата государственной регистрации: 18.04.2023, номер государственной регистрации: 77:03:0002005:5264-77/051/2023-1, срок аренды c 18.04.2023 по 09.03.2027. Право аренды на Земельный участок; Договор аренды земельного участка, № И-03-002603, выдан 11.04.2023, Дата государственной регистрации: 2023-04-18, Номер государственной регистрации: 77:03:0002005:5264-77/051/2023-4; Дополнительное соглашение к договору аренды земельного участка от 11.04.2023 № И-03-002603, выдан 27.06.2023, Дата государственной регистрации: 2023-08-08, Номер государственной регистрации: 77:03:0002005:5264-77/051/2023-5.
Оценочная стоимость 1 004 517 935,00 рублей, Залоговая стоимость 964 337 217,60 рублей.
2) Описание обеспечения: Право аренды на Земельный участок; Договор аренды земельного участка, № И-03-002597, выдан 11.04.2023, Дата государственной регистрации: 2023-04-18, Номер государственной регистрации: 77:03:0002005:5267-77/051/2023-4; Дополнительное соглашение к договору аренды земельного участка от 11.04.2023 № И-03-002597, выдан 27.06.2023, Дата государственной регистрации: 2023-08-08, Номер государственной регистрации: 77:03:0002005:5267-77/051/2023-5.
Местонахождение обеспечения: Российская Федерация, город Москва, внутригородская территория муниципальный округ Метрогородок, улица Тагильская, земельный участок 6/3.
Вид права: Аренда, дата государственной регистрации: 18.04.2023, номер государственной регистрации: 77:03:0002005:5267-77/051/2023-1, срок аренды c 18.04.2023 по 09.03.2027, Право аренды на Земельный участок; Договор аренды земельного участка, № И-03-002597, выдан 11.04.2023, Дата государственной регистрации: 2023-04-18, Номер государственной регистрации: 77:03:0002005:5267-77/051/2023-4; Дополнительное соглашение к договору аренды земельного участка от 11.04.2023 № И-03-002597, выдан 27.06.2023, Дата государственной регистрации: 2023-08-08, Номер государственной регистрации: 77:03:0002005:5267-77/051/2023-5
Оценочная стоимость 30 785 736,67 рублей, Залоговая стоимость 29 554 307,20 рублей;
3) Описание обеспечения: Право аренды на Земельный участок; Договор аренды земельного участка, № И-03-002596, выдан 11.04.2023, Дата государственной регистрации: 2023-04-18, Номер государственной регистрации: 77:03:0002005:5266-77/051/2023-4; Дополнительное соглашение к договору аренды земельного участка от 11.04.2023 № И-03-002596, выдан 27.06.2023, Дата государственной регистрации: 2023-08-08, Номер государственной регистрации: 77:03:0002005:5266-77/051/2023-5.
Местонахождение обеспечения: Российская Федерация, город Москва, внутригородская территория муниципальный округ Метрогородок, улица Тагильская, земельный участок 6/2.
Вид права: Аренда, дата государственной регистрации: 18.04.2023, номер государственной регистрации: 77:03:0002005:5266-77/051/2023-1, срок аренды c 18.04.2023 по 09.03.2027, Право аренды на Земельный участок; Договор аренды земельного участка, № И-03-002596, выдан 11.04.2023, Дата государственной регистрации: 2023-04-18, Номер государственной регистрации: 77:03:0002005:5266-77/051/2023-4; Дополнительное соглашение к договору аренды земельного участка от 11.04.2023 № И-03-002596, выдан 27.06.2023, Дата государственной регистрации: 2023-08-08, Номер государственной регистрации: 77:03:0002005:5266-77/051/2023-5.
Оценочная стоимость 54 600,83 рублей, Залоговая стоимость 52 416,80 рублей;
4) Описание обеспечения: Право аренды на Земельный участок; Договор аренды земельного участка, № И-03-002604, выдан 11.04.2023, Дата государственной регистрации: 2023-04-18, Номер государственной регистрации: 77:03:0002005:5269-77/051/2023-4.
Местонахождение обеспечения: Российская Федерация, город Москва, внутригородская территория муниципальный округ Метрогородок, улица Тагильская, земельный участок 6/5.
Вид права: Аренда, дата государственной регистрации: 18.04.2023, номер государственной регистрации: 77:03:0002005:5269-77/051/2023-1, срок аренды c 18.04.2023 по 09.03.2027, Право аренды на Земельный участок; Договор аренды земельного участка, № И-03-002604, выдан 11.04.2023, Дата государственной регистрации: 2023-04-18, Номер государственной регистрации: 77:03:0002005:5269-77/051/2023-4.
Оценочная стоимость 1 055 502 617,50 рублей, Залоговая стоимость 1 013 282 512,80 рублей;
5) Описание обеспечения: Право аренды на Земельный участок; Договор аренды земельного участка, № И-03-002598, выдан 11.04.2023, Дата государственной регистрации: 2023-04-18, Номер государственной регистрации: 77:03:0002005:5268-77/051/2023-4.
Местонахождение обеспечения: Российская Федерация, город Москва, внутригородская территория муниципальный округ Метрогородок, улица Тагильская, земельный участок 6/4.
Вид права: Аренда, дата государственной регистрации: 18.04.2023, номер государственной регистрации: 77:03:0002005:5268-77/051/2023-1, срок аренды c 18.04.2023 по 09.03.2027, Право аренды на Земельный участок; Договор аренды земельного участка, № И-03-002598, выдан 11.04.2023, Дата государственной регистрации: 2023-04-18, Номер государственной регистрации: 77:03:0002005:5268-77/051/2023-4.
Оценочная стоимость 41 347 310,83 рублей, Залоговая стоимость 39 693 418,40 рублей;
6) Описание обеспечения: Здание; общая площадь, кв.м: 150,80.
Местонахождение обеспечения: Москва, Метрогородок, ул. Тагильская, д. 6, строен. 11.
Вид права: Собственность, 77:03:0002005:1076-77/051/2021-6; дата государственной регистрации: 17.12.2021.
Оценочная стоимость 1 000,00 рублей, Залоговая стоимость 960,00 рублей;
6) Описание обеспечения: Подъездной железнодорожный путь, протяженность, м: 474.0.
Местонахождение обеспечения: г. Москва, 1-й Иртышский проезд, вл.3.
Вид права: Собственность, 77:03:0002005:2056-77/051/2021-9; дата государственной регистрации: 16.12.2021.
Оценочная стоимость 1 000,00 рублей, Залоговая стоимость 960,00 рублей;
Итого: Оценочная стоимость 2 132 210 200,83 рублей, Залоговая стоимость 2 046 921 792,80 рублей
Общая залоговая стоимость Предмета залога: 2 046 921 792,80 рублей.
4.2. Обязательства, исполнение которых обеспечено залогом - предмет залога обеспечивается исполнением Должником: ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СПЕЦИАЛИЗИРОВАННЫЙ ЗАСТРОЙЩИК "ЭСТЕЙТ" (ИНН: 7734443778, ОГРН: 1217700280654), именуемым в дальнейшем «Должник», всех обязательств по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 380F00IU2-002, дата формирования которого 23 августа 2023 г., дата формирования которого 23 августа 2023 г., в редакции Дополнительных соглашений №1, дата формирования которого 24.08.2023 г., №2, дата формирования которого 25.08.2023 г., заключаемому на условиях, указанных в Приложение № 1 к настоящему Решению;
4.3. Срок действия договора ипотеки – Договор действует в течении срока действия договора (ов) аренды земельных участков до 09.03.2027 г. В случае продления сроков пользования правами аренды на земельные участки Договор продолжает своё действие на срок продления.
Все остальные условия договора ипотеки не являются для зависимого общества существенными, определяются и изменяются по усмотрению лица, уполномоченного на заключение кредитно-обеспечительной документации.
14. Итоги голосования по четырнадцатому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По четырнадцатому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
15. Итоги голосования по пятнадцатому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По пятнадцатому вопросу повестки дня решили:
Принять решение о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» (далее по тексту пятнадцатого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Залогодатель») сделки, предусмотренной пп. 26), 35) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» № ДЗ01_302-3 (далее по тексту пятнадцатого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Договор») с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (далее по тексту пятнадцатого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Залогодержатель») на следующих условиях:
15.1. Предмет залога:
15.1.1. Вид обеспечения – Последующий залог 99,99000021266089% доли в уставном капитале ООО «Брусника» без залога прав участника, вытекающих из права собственности на долю. Предшествующий залогодержатель – Банк;
15.1.2. Местонахождение обеспечения – Российская Федерация, г. Свердловская область, г. Екатеринбург;
15.1.3. Оценочная стоимость – 469 391 040 рублей 31 копейка;
15.1.4. Залоговая стоимость – 469 391 040 рублей 31 копейка;
15.2. Обязательства, исполнение которых обеспечено залогом - залог обеспечивает исполнением Должником: Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» (ООО «Брусника»), адрес: 620075, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Малышева, дом 51, кв. 37/05; ИНН 6671382990; ОГРН 1116671018958, всех обязательств по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии №302-3, заключаемому на условиях, указанных в Приложении № 3 к настоящему Протоколу.
15.3. Срок действия договора – 28.03.2028 г.
Все остальные условия договора залога доли в уставном капитале не являются для зависимого общества существенными, определяются и изменяются по усмотрению лица, уполномоченного на заключение кредитно-обеспечительной документации.
16. Итоги голосования по шестнадцатому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По шестнадцатому вопросу повестки дня решили:
Принять решение о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» (далее по тексту шестнадцатого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Поручитель») сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора поручительства № ДП01_302-3 (далее по тексту шестнадцатого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Договор») с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (далее по тексту шестнадцатого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Банк») на следующих условиях:
16.1. Вид обеспечения – поручительство юридического лица;
16.2. Сумма обеспечения – на сумму всех обязательств Должника по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии №302-3;
16.3. Обязательства, исполнение которых обеспечено поручительством - поручительство обеспечивает исполнением Должником: Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» (ООО «Брусника»), адрес: 620075, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Малышева, дом 51, кв. 37/05; ИНН 6671382990; ОГРН 1116671018958, всех обязательств по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии №302-3, заключаемому на условиях, указанных в Приложении № 3 к настоящему Протоколу, включая в том числе, но не исключительно:
16.3.1. Обязательства по погашению основного долга (кредита);
16.3.2. Обязательства по уплате процентов за пользование кредитом и других платежей по Основному договору;
16.3.3. Обязательства по уплате неустоек;
16.3.4. Возмещение судебных и иных расходов Банка, связанных с реализацией прав по Основному договору и Договору;
16.3.5. Возврат суммы кредита по Основному договору и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности Основного договора или признании Основного договора незаключенным;
16.4. Срок действия договора – 28.03.2028 г.
Все остальные условия договора поручительства не являются для зависимого общества существенными, определяются и изменяются по усмотрению лица, уполномоченного на заключение кредитно-обеспечительной документации.
17. Итоги голосования по семнадцатому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По семнадцатому вопросу повестки дня решили:
Принять решение о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» (далее по тексту семнадцатого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Залогодатель») сделки, предусмотренной пп. 26), 35) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 2 к Договору залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» №ДЗ02_301 от «15» февраля 2023 г. (далее по тексту семнадцатого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Договор») с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (далее по тексту семнадцатого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Залогодержатель») на следующих условиях:
«1.1. ЗАЛОГОДАТЕЛЬ ознакомлен с Дополнительным соглашением № 3 от «28» сентября 2023 года (дата формирования) к Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 301 от «02» декабря 2022 года (дата формирования) (далее именуемому «Основной договор») и согласен отвечать Предметом залога за исполнение всех обязательств Должника (Общество с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» (ООО «Брусника»), ИНН 6671382990) по Основному договору, с учетом внесенных изменений и дополнений, в полном объеме».
18. Итоги голосования по восемнадцатому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По восемнадцатому вопросу повестки дня решили:
Принять решение о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» (далее по тексту восемнадцатого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Залогодатель») сделки, предусмотренной пп. 26), 35) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 2 к Договору залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» № ДЗ01_302-2 от «18» апреля 2023 г. (далее по тексту восемнадцатого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Договор») с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (далее по тексту восемнадцатого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Залогодержатель») на следующих условиях:
«1.1. Залогодатель ознакомлен с Дополнительным соглашением № 2 к Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 302-2 от «07» февраля 2023 г. (дата формирования) (далее – Основной договор), и согласен отвечать Предметом залога за исполнение всех обязательств Должника (Общество с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик», ИНН 6671382990; ОГРН 1116671018958) по Основному договору, с учетом внесенных изменений и дополнений, в полном объеме.
1.2. Изложить п. 1.5.3.1 Статьи 1 «Предмет Договора» Договора, в следующей редакции:
«1.5.3.1. Должник уплачивает Кредитору проценты за пользование кредитом в валюте кредита, начисляемые на сумму фактической ссудной задолженности по кредиту, на следующих условиях:
- за период с даты выдачи кредита по дату предоставления ПЗЗ и/или ГПЗУ, позволяющего осуществить строительство Объекта 1-4 на утверждаемых в Основном договоре характеристиках, в т.ч. согласно Приложению №2 к Генеральному соглашению (не включительно), по ставке – 12,55 % (Двенадцать целых пятьдесят пять сотых) процентов годовых.
- с даты предоставления ПЗЗ и/или ГПЗУ, позволяющего осуществить строительство Объекта 1-4 на утверждаемых в Основном договоре характеристиках, в т.ч. согласно Приложению №2 к Генеральному соглашению (включительно) по дату полного погашения кредита (включительно): по ставке – 11,65 % (Одиннадцать целых шестьдесят пять сотых) процентов годовых.».
19. Итоги голосования по девятнадцатому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По девятнадцатому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
3. Подпись
3.1. Директор
А.Н. Круковский
3.2. Дата 25.10.2023г.