Совершение подконтрольной эмитенту организацией существенной сделки

Совершение подконтрольной эмитенту организацией существенной сделки

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Общество с ограниченной ответственностью «Брусника. Строительство и девелопмент»

1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 620000, Свердловская обл., г. Екатеринбург, ул. Малышева, стр. 51 офис 37/05

1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1186658052470

1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6685151087

1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00492-R

1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=37991

1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 08.08.2024

2. Содержание сообщения

2.1. Лицо, которое совершило существенную сделку: подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение.

2.2. В случае если организацией, совершившей существенную сделку, является подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение, - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) указанной организации: Общество с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик», место нахождения: Россия, 620075, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Малышева, д. 51 офис 37/05, ИНН 6671382990, ОГРН 1116671018958.

2.3. Категория существенной сделки: крупная сделка.

2.4. Вид и предмет существенной сделки:

Вид существенной сделки: Договор поручительства № ДП02_304/2 датой формирования 01.08.2024г. (дата подписания 02.08.2024г.) между Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» (Поручитель) и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (Банк).

Предмет существенной сделки:

Поручитель обязуется отвечать перед Банком солидарно с Должником за исполнение Должником: Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова», адрес: 620026, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Гоголя, стр. 18, помещ. 318; ИНН 6671130369, ОГРН 1206600068586 (по тексту Договора – «Должник»), всех обязательств по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 304/2 от «01» августа 2024 года (дата формирования) (по тексту Договора – «Основной договор»), заключенному в рамках, на условиях и в соответствии с Генеральным соглашением об открытии невозобновляемой рамочной кредитной линии № 304 от «22» декабря 2023 года (дата формирования), между Банком (он же Кредитор) и Должником.

2.5. Содержание существенной сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная существенная сделка:

Обязательства, исполнение которых обеспечивается Договором, включают в том числе, но не исключительно:

- обязательства по погашению основного долга (кредита);

- обязательства по уплате процентов за пользование кредитом и других платежей по Основному договору;

- обязательства по уплате неустоек, предусмотренных условиями Основного договора;

- обязательства по возмещению судебных и иных расходов Банка, связанных с реализацией прав по Основному договору и Договору;

- обязательства по возврату суммы полученного по Основному договору/неосновательного обогащения (в размере суммы кредита по Основному договору) и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору или при признании Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору незаключенным(и), а также при признании Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору заключенным(и) неуполномоченным лицом (ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поручитель отвечает в объеме и на условиях, установленных Договором, независимо от изменения состава обеспечения, утраты существовавшего на момент возникновения поручительства иного обеспечения исполнения обязательств Должника или ухудшения условий такого обеспечения по любым обстоятельствам.

В случае изменения условий Основного договора по любым основаниям Поручитель согласен отвечать за исполнение Должником обязательств по Основному договору на измененных условиях (в сравнении с условиями Основного договора, действующими на дату заключения Договора), в том числе, но не исключительно:

-при увеличении максимального лимита кредитной линии не более чем на 30 (Тридцать) процентов от лимита кредитной линии;

-при увеличении размера процентной ставки не более чем на 3 (Три) процентных пункта;

-при увеличении Базовой процентной ставки не более чем на 3 (Три) процентных пункта;

-при увеличении Специальной процентной ставки не более чем на 3 (Три) процентных пункта;

-при увеличении Фиксированной маржи не более чем на 3 (Три) процентных пункта;

-при увеличении срока возврата кредита не более чем на 12 (Двенадцать) месяцев;

-при сокращении срока возврата кредита не более чем на 6 (Шесть) месяцев;

-при увеличении размера каждого из комиссионных платежей не более чем в 1,5 (Одна целая пять десятых) раза;

-при увеличении размера каждой из неустоек не более чем в 1,5 (Одна целая пять десятых) раза;

-при установлении дополнительных комиссионных платежей, размер каждого из которых определяется в твердой денежной сумме и/или процентах от лимита кредитной линии, общим размером не более чем 10 (Десять) процентов от лимита кредитной линии в соответствии с условиями Основного договора, действующими на дату заключения Договора;

-при установлении дополнительных комиссионных платежей, размер каждого из которых определяется в процентах годовых от лимита кредитной линии, общим размером не более чем 10 (Десять) процентов годовых;

-при установлении дополнительных неустоек, размер каждой из которых определяется в твердой денежной сумме и/или процентах от лимита кредитной линии, общим размером не более чем 10 (Десять) процентов от лимита кредитной линии в соответствии с условиями Основного договора, действующими на дату заключения Договора;

-при установлении дополнительных неустоек, размер каждой из которых определяется в процентах годовых от лимита кредитной линии, общим размером не более чем 10 (Десять) процентов годовых.

2.6. Стороны и выгодоприобретатели по существенной сделке:

Поручитель: Общество с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик», место нахождения: Россия, 620075, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Малышева, д. 51 офис 37/05, ИНН 6671382990, ОГРН 1116671018958.

Банк: Публичное акционерное общество «Сбербанк России», место нахождения: Россия, 117312, город Москва, улица Вавилова, дом 19, ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195.

Выгодоприобретатель: Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова», адрес: 620026, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Гоголя, стр. 18, помещ. 318; ИНН 6671130369, ОГРН 1206600068586.

2.7. Срок исполнения обязательств по существенной сделке: Договор и обязательство Поручителя (поручительство) действуют по «31» июля 2030 года включительно.

2.8. Размер существенной сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов (совокупной стоимости активов), определенных по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки):

Размер сделки в денежном выражении: не более 13 772 449 315,00 (тринадцать миллиардов семьсот семьдесят два миллиона четыреста сорок девять тысяч триста пятнадцать) рублей 00 коп.

Общий размер взаимосвязанных сделок в денежном выражении и в процентах от стоимости активов (совокупной стоимости активов), определенных по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки): не более 30 478 203 605,00 (тридцать миллиардов четыреста семьдесят восемь миллионов двести три тысячи шестьсот пять) рублей 00 копеек, что составляет 17,35% от стоимости активов.

2.9. Стоимость активов (совокупная стоимость активов), определенная по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки): 175 667 716 000,00 (сто семьдесят пять миллиардов шестьсот шестьдесят семь миллионов семьсот шестнадцать тысяч) рублей по состоянию на 31.12.2023 г.

2.10. Дата совершения существенной сделки: 02.08.2024 г.

Дата, в которую эмитент узнал посредством получения соответствующего уведомления от подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение, о совершении указанной организацией существенной сделки: 08.08.2024 г.

2.11. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки, дата принятия решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось: решение о последующем одобрении существенной сделки будет принято общим собранием участников Общества с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик».

Данная информация является инсайдерской информацией ООО «Брусника. Строительство и девелопмент» в соответствии с утвержденным собственным перечнем информации, относящейся к инсайдерской информации Общества.

3. Подпись

3.1. Директор

А.Н. Круковский

3.2. Дата 08.08.2024г.