Совершение подконтрольной эмитенту организацией существенной сделки
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Общество с ограниченной ответственностью «Брусника. Строительство и девелопмент»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 620000, Свердловская обл, г.о. город Екатеринбург, г Екатеринбург, ул Гоголя, стр. 18, помещ. 340
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1186658052470
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6685151087
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00492-R
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=37991
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 03.04.2025
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило существенную сделку: подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение.
2.2. В случае если организацией, совершившей существенную сделку, является подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение, - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) указанной организации: Общество с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик», место нахождения: Россия, 620000, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Гоголя, строение 18, помещение 340, ИНН 6671382990, ОГРН 1116671018958.
2.3. Категория существенной сделки: существенная сделка, не являющаяся крупной (совершается в рамках обычной хозяйственной деятельности).
2.4. Вид и предмет существенной сделки:
Вид существенной сделки: Договор залога имущественных прав № 213-7-1З датой формирования 03.04.2025 (дата подписания 03.04.2025) между Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» (Залогодатель) и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (Залогодержатель).
Предмет существенной сделки:
Залогодатель передает в залог Залогодержателю указанное в настоящем пункте имущество, а также принадлежащие Залогодателю/возникающие в будущем у Залогодателя имущественные права (требования) на основании:
а) Договора № 20/02-ПЩЦ06.1 генерального подряда на строительство объекта от 20.02.2025 г., (далее - «Контракт»), заключенного между Залогодателем и Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника. Организатор Строительства», адрес 620000, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Гоголя, стр. 18, помещ. 340; ИНН 6671397475, ОГРН 1126671012027 (именуемым далее «Контрагент»), с учетом всех приложений и дополнений по состоянию на дату заключения настоящего Договора;
б) всех заключенных и заключаемых в будущем между Залогодателем и участниками долевого строительства договоров участия в долевом строительстве в отношении объекта(ов), указанного(ых) в Приложении № 1 к Договору, строящихся на основании разрешения на строительство № 54-019-002-2024 от 13.02.2024, а также выписки из ЕГРН №КУВИ-001/2025-64306067 от 11.03.2025 на земельный участок с кадастровым номером 54:19:180601:3141.
1.1.1. Имущественные права (требования):
- право (требование) на получение в собственность объекта(ов), указанного(ых) в Приложении № 1 к Договору;
- право (требование) на получение от Контрагента уплаченной ему Залогодателем денежной суммы и начисленных на нее процентов, а также возмещения причиненных Залогодателю убытков, в том числе, но не ограничиваясь, в случае отсутствия у Контрагента объекта(ов), указанного(ых) в Приложении № 1 к Договору, который(ые) он должен был передать Залогодателю, в случае расторжения, прекращения Контракта или возникновения у Залогодателя права (требования) на получение от Контрагента указанных денежных средств по иному основанию;
- право (требование) на получение Залогодателем от участников долевого строительства оплаты в полном объеме цены договоров участия в долевом строительстве по всем договорам участия в долевом строительстве, заключенным и заключаемым в будущем между Залогодателем и участниками долевого строительства в отношении объекта (ов), указанного (ых) в Приложении № 1 к Договору.
Подлинник Контракта находится у Залогодателя.
1.1.2. Недвижимое имущество, указанное в Приложении № 1 к Договору, права (требования) на получение денежных средств от покупателя при продаже недвижимого имущества, указанного в Приложении № 1 к Договору, которое расположено на земельном(ым) участке(ах) с кадастровым номером(ами) 54:19:180601:3141, далее вместе именуются по тексту Договора «Предмет залога».
2.5. Содержание существенной сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная существенная сделка: Залогом Предмета залога обеспечивается исполнение Должником: Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» (ООО «Брусника»), адрес: 620000, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Гоголя, стр. 18, пом. 340; ИНН 6671382990; ОГРН 1116671018958, именуемым далее «Должник», всех обязательств по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 213-7 от 03.04.2025 (дата формирования 03.04.2025) (по тексту – «Основной договор»), заключенному между Залогодержателем (он же Кредитор) и Должником (он же Заемщик).
Обязательства, исполнение которых обеспечивается залогом в силу Договора, включают, в том числе, но не исключительно:
- обязательства по погашению основного долга (кредита);
- обязательства по уплате процентов за пользование кредитом и других платежей по Основному договору;
- обязательства по уплате неустоек;
- обязательства по возмещению судебных и иных расходов Залогодержателя, связанных с реализацией прав по Основному договору и Договору;
- обязательства по возврату суммы полученного по Основному договору/неосновательного обогащения (в размере суммы кредита по Основному договору) и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору или при признании Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору незаключенным(и), а также при признании Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору заключенным(и) неуполномоченным лицом (ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Залогом Предмета залога обеспечиваются, в том числе восстановленные требования Залогодержателя по Основному договору в случае признания недействительными действий Залогодателя и/или Должника и/или третьих лиц по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательств по Основному договору, а также иных сделок, направленных на прекращение обязательств Залогодателя и/или Должника по Основному договору вследствие признания действий/сделок недействительными, в том числе на основании статей 61.2 и/или 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ, а также в иных случаях восстановления требований Залогодержателя по Основному договору.
2.6. Стороны и выгодоприобретатели по существенной сделке:
Залогодатель - Общество с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик», место нахождения: Россия, 620000, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Гоголя, строение 18, помещение 340, ИНН 6671382990, ОГРН 1116671018958.
Залогодержатель - Публичное акционерное общество «Сбербанк России», место нахождения: Россия, 117997, город Москва, улица Вавилова, дом 19, ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195.
Выгодоприобретатель: отсутствует.
2.7. Срок исполнения обязательств по существенной сделке: Срок исполнения обязательств по Основному договору – 28.09.2028г. Договор действует до полного выполнения обязательств, взятых Должником по Основному договору.
2.8. Размер существенной сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов (совокупной стоимости активов), определенных по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки):
Размер существенной сделки в денежном выражении: не более 2 149 568 299,00 (два миллиарда сто сорок девять миллионов пятьсот шестьдесят восемь тысяч двести девяносто девять) рублей 00 коп.
Общий размер взаимосвязанных сделок в денежном выражении и в процентах от стоимости активов (совокупной стоимости активов), определенных по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки): не более 231 799 837 143 (двести тридцать один миллиард семьсот девяносто девять миллионов восемьсот тридцать семь тысяч сто сорок три) рубля 00 копеек, что составляет 111,70% от стоимости активов.
2.9. Стоимость активов (совокупная стоимость активов), определенная по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки): 207 524 396 000,00 (двести семь миллиардов пятьсот двадцать четыре миллиона триста девяносто шесть тысяч) рублей по состоянию на 30.06.2024г.
2.10. Дата совершения существенной сделки: 03.04.2025 г.
2.11. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки, дата принятия решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось: решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось.
Данная информация является инсайдерской информацией ООО «Брусника. Строительство и девелопмент» в соответствии с утвержденным собственным перечнем информации, относящейся к инсайдерской информации Общества.
3. Подпись
3.1. Директор (Протокол № 144 Внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Брусника. Строительство и девелопмент" от 31.03.2025 г.)
Александр Степанович Щиголь
3.2. Дата 04.04.2025г.