Совершение подконтрольной эмитенту организацией существенной сделки
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Общество с ограниченной ответственностью «Брусника. Строительство и девелопмент»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 620000, Свердловская обл., г. Екатеринбург, ул. Малышева, стр. 51 офис 37/05
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1186658052470
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6685151087
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00492-R
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=37991
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 25.03.2024
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило существенную сделку: подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение.
2.2. В случае если организацией, совершившей существенную сделку, является подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение, - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) указанной организации: Общество с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик», место нахождения: Россия, 620075, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Малышева, д. 51 офис 37/05, ИНН 6671382990, ОГРН 1116671018958.
2.3. Категория существенной сделки: существенная сделка, не являющаяся крупной (совершается в рамках обычной хозяйственной деятельности).
2.4. Вид и предмет существенной сделки: Договор № 400-2 об открытии невозобновляемой кредитной линии датой формирования 25.03.2024г. (дата подписания 25.03.2024г.) между Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» (Заемщик) и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (Кредитор).
2.5. Содержание существенной сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная существенная сделка: Кредитор обязуется открыть Заемщику невозобновляемую кредитную линию для:
1.1.1. финансирование затрат в сумме не более 2 336 775 758,00 (Два миллиарда триста тридцать шесть миллионов семьсот семьдесят пять тысяч семьсот пятьдесят восемь) рублей 00 копеек, на строительство 1 очереди Жилого дома АРТ-01, расположенного в 1 микрорайоне по ул. Марии Поливановой в г. Сургут, Ханты-Мансийского автономного округа – Югры (далее по Договору – Объект/Проект (в Генеральном соглашении именуется - Объект1/Проект-1)), при осуществлении расчетов по договорам участия в долевом строительстве с использованием счетов эскроу, в том числе для формирования покрытия по аккредитиву (-ам) для оплаты по договорам строительного подряда/договорам с техническим заказчиком/строительным надзором для целей реализации Проекта на следующие цели:
- Оформление прав Заемщика на земельные участки для реализации Проекта в рамках Закона №214-ФЗ;
- арендную плату за земельные участки, на которых осуществляется строительство Объекта, в т.ч. понесенная до даты рассмотрения заявки,
- проектирование и согласование проектной документации,
- строительно-монтажные работы, в т.ч. затраты на ведение технического и авторского надзоров, выполнение функций заказчика, строительство сетей инженерно-технического обеспечения, необходимых для подключения (технологического присоединения) Объекта к таким сетям инженерно-технического обеспечения (включая приобретение технологического оборудования), если это предусмотрено соответствующей проектной документацией, плата за подключение (технологическое присоединение) Объекта к сетям инженерно-технического обеспечения, страхование строительно-монтажных рисков,
- строительство (реконструкцию) объектов инженерно–технической, социальной и транспортной инфраструктуры в рамках Проекта, - оплату труда, налогов и сборов,
- реализацию Проекта (реклама, риэлторские услуги, платежи, связанные с государственной регистрацией договоров участия в долевом строительстве и т.п.);
- Для любых расчетов (включая Сумму денежного обязательства при прекращении) по сделкам ПФИ (далее - производный-финансовый инструмент), заключенным между Заемщиком и Кредитором. - Финансирование затрат на субсидирование процентных ставок по жилищным кредитам физических лиц – участников долевого строительства Объекта. 1.1.2. частичного / полного рефинансирования текущей задолженности Заемщика по Договору № 400-1 об открытии невозобновляемой кредитной линии от «19» октября 2022 г. (дата формирования) (далее – Кредитный договор 1), в сумме не более 209 396 404,00 (Двести девять миллионов триста девяносто шесть тысяч четыреста четыре) рубля 00 копеек, в том числе: - основного долга в сумме не более 182 896 404,00 (Сто восемьдесят два миллиона восемьсот девяносто шесть тысяч четыреста четыре) рубля 00 копеек.
- процентов в сумме не более 26 500 000,00 (Двадцать шесть миллионов пятьсот тысяч) рублей 00 копеек.
1.1.3. финансирования ранее понесенных затрат по Объекту и рефинансирования целевых займов, направленных на цели, связанные со строительством объекта жилой недвижимости, предоставленных на цели, соответствующие ч.1 ст.18 Закона № 214-ФЗ, в том числе:
- Оформление прав Заемщика на земельные участки для реализации Проекта в рамках Закона № 214-ФЗ;
- Проектирование и согласование проектной документации;
- Строительно-монтажные работы, в т. ч., затраты на ведение технического и авторского надзоров, выполнение функций заказчика, строительство сетей инженерно-технического обеспечения, необходимых для подключения (технологического присоединения) Объекта к таким сетям инженерно-технического обеспечения (включая приобретение технологического оборудования), если это предусмотрено соответствующей проектной документацией,- плата за подключение (технологическое присоединение) Объекта к сетям инженерно-технического обеспечения, страхование строительно-монтажных рисков;
- Затраты на строительство (реконструкцию) объектов инженерно-технической, социальной и транспортной инфраструктуры в рамках Проекта;
- Оплата труда, налоги и сборы;
- Затраты на реализацию Проекта (реклама, риэлторские услуги, платежи, связанные с государственной регистрацией договоров участия в долевом строительстве и т.п.).
Кредитные средства, полученные в соответствии с данным пунктом, не могут быть направлены на цели пополнения земельного банка ГК Брусника по вновь заключенным договорам, и не должны составлять более 15% (Пятнадцать) процентов от бюджета проекта.
В рамках настоящего пункта невозможно предоставление кредитных средств на цели финансирования ранее понесенных затрат согласно п. 1.1.2 Договора.
Рефинансирование ранее понесенных затрат по платежам в валюте отличной от валюты РФ, осуществляется в т.ч. после предоставления Заемщиком подтверждения (письмо Заемщика и выписка получателя или письмо получателя) получения подрядчиком/контрагентом денежных средств, подлежащих рефинансированию в рамках настоящего пункта (в т.ч. оплаченных Заемщиком по счетам в иных банках).
1.1.4. финансирования затрат в сумме не более 34 097 785,00 (Тридцать четыре миллиона девяносто семь тысяч семьсот восемьдесят пять) рублей 00 копеек на строительство 2 очереди строительства жилого дома, расположенного в г. Сургут на земельных участках, ограниченных улицей Артема, проспектом Набережной и жилой территорией части 1 микрорайона (далее – Объект-2/Проект-2) до получения разрешения на строительство проекта в рамках Федерального закона от 30.12.2004 N 214-ФЗ «Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации» (далее - Закон №214-ФЗ), в т.ч., но не исключительно:
- выкуп жилых/нежилых помещений в объектах недвижимости, предусмотренных договором комплексного развития территории и подлежащих сносу;
- создание или приобретение жилых/нежилых помещений/иных объектов недвижимости для их предоставления собственникам этих помещений взамен жилых/нежилых помещений/иных объектов недвижимости, освобождаемых ими в рамках мероприятий по расселению (при наличии соглашений со всеми расселяемым лицами);
- уплата или предоставление исполнительному органу государственной власти или органу местного самоуправления денежных средств для выплаты гражданам/юридическим лицам возмещения за жилые/нежилые помещения/иные объекты недвижимого имущества, в соответствии с условиями договора комплексного развития территории (в т.ч. в рамках изъятия);
- приобретение прав на земельный участок/участки (в собственность и/или в аренду и/или субаренду);
- на уплату арендной платы по договору аренды заключенному в рамках Договора о комплексном развитии территории (далее –ДКРТ);
- подготовка и получение исходно-разрешительной документации (далее – ИРД), инженерные изыскания, разработка проектно-сметной документации (далее – ПСД) для целей получения разрешения на строительство (далее – РНС), согласование и проведение экспертизы ПСД;
- финансирование иных затрат, в т.ч. затрат, необходимых для выполнения обязательств, предусмотренных договором комплексного развития территории до получения РНС;
? на внесение платы за изменение категории и/или вида разрешенного использования указанных земельных участков, а также на уплату налогов в связи с владением указанными земельными участками;
? на затраты на наружные сети и сооружения;
? на получение технических условий;
- на оплату подготовительных работ до получения РНС (приобретение вагончиков, включая офис продаж, КПП, мебели, ограждения, маркетинговой продукции и пр.);
- после получения разрешения на строительство Проекта-2 в рамках Закона № 214-ФЗ, но до получения целевого финансирования в виде кредита Кредитора/иного коммерческого банка, в т. ч., но не исключительно:
- по строительно-монтажным работам, в том числе по наружным сетям и сооружениям.
Заемщик обязуется возвратить Кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях Договора.
2.6. Стороны и выгодоприобретатели по существенной сделке:
Заемщик - Общество с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик», место нахождения: Россия, 620075, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Малышева, д. 51 офис 37/05, ИНН 6671382990, ОГРН 1116671018958.
Кредитор - Публичное акционерное общество «Сбербанк России», место нахождения: Россия, 117997, город Москва, улица Вавилова, дом 19, ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195.
Выгодоприобретатель: отсутствует.
2.7. Срок исполнения обязательств по существенной сделке: «28» марта 2027г. (дата полного погашения выданного кредита). Договор действует до полного выполнения Сторонами своих обязательств по Договору.
2.8. Размер существенной сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов (совокупной стоимости активов), определенных по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки):
Размер существенной сделки в денежном выражении: не более 5 014 447 824,00 (пять миллиардов четырнадцать миллионов четыреста сорок семь тысяч восемьсот двадцать четыре) рубля 00 коп.
Общий размер взаимосвязанных сделок в денежном выражении и в процентах от стоимости активов (совокупной стоимости активов), определенных по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки): не более 169 223 156 302,00 (сто шестьдесят девять миллиардов двести двадцать три миллиона сто пятьдесят шесть тысяч триста два) рубля 00 копеек, с учетом процентов по ранее выданным кредитам, что составляет 124,36% от стоимости активов.
2.9. Стоимость активов (совокупная стоимость активов), определенная по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки): 136 071 122 000,00 (сто тридцать шесть миллиардов семьдесят один миллион сто двадцать две тысячи) рублей по состоянию на 30.06.2023 г.
2.10. Дата совершения существенной сделки: 25.03.2024 г.
2.11. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки, дата принятия решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось: решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось.
Данная информация является инсайдерской информацией ООО «Брусника. Строительство и девелопмент» в соответствии с утвержденным собственным перечнем информации, относящейся к инсайдерской информации Общества.
3. Подпись
3.1. Директор
А.Н. Круковский
3.2. Дата 26.03.2024г.