Совершение подконтрольной эмитенту организацией существенной сделки
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Общество с ограниченной ответственностью «Брусника. Строительство и девелопмент»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 620000, Свердловская обл., г. Екатеринбург, ул. Малышева, стр. 51 офис 37/05
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1186658052470
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6685151087
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00492-R
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=37991
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 28.12.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило существенную сделку: подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение.
2.2. В случае если организацией, совершившей существенную сделку, является подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение, - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) указанной организации: Общество с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик», место нахождения: Россия, 620000, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Малышева, д. 51 офис 37/05, ИНН 6671382990, ОГРН 1116671018958.
2.3. Категория существенной сделки: существенная сделка, не являющаяся крупной (совершается в рамках обычной хозяйственной деятельности).
2.4. Вид и предмет существенной сделки:
Вид существенной сделки: Дополнительное соглашение № 1 датой формирования 27.12.2023 г. (дата подписания 28.12.2023г.) к Договору залога имущественных прав № ДЗ01_160B0069N от 10.08.2022г. (дата формирования) между Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» (Залогодатель) и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (Залогодержатель).
Предмет существенной сделки:
Залогодатель ознакомлен с Дополнительным соглашением № 1 от «27» декабря 2023 года (дата формирования) к Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 160B0069N от «10» августа 2022 г. (дата формирования) (далее именуемому «Основной договор») и согласен отвечать Предметом залога за исполнение всех обязательств Должника (Общество с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» (ООО «Брусника»), ИНН 6671382990) по Основному договору, с учетом внесенных изменений и дополнений, в полном объеме;
- изменение предмета Договора: Залогодатель передает в последующий залог Залогодержателю указанное в настоящем пункте имущество, в том числе принадлежащие Залогодателю/возникающие в будущем у Залогодателя имущественные права (требования) на основании Договора No 14 генерального подряда на строительство жилого дома от «01» декабря 2020 г. (именуемого в дальнейшем «Контракт»), заключенного между Залогодателем и Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника. Организатор Строительства» (адрес: 620075, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Малышева, 51, офис 37/05, ИНН 6671397475, ОГРН 1126671012027) (именуемым далее «Контрагент»), с учетом всех приложений и дополнений по состоянию на «10» августа 2022 года, а также:
- Разрешения на строительство No 86-ru86310000-152-2020 от «14» декабря 2020г. объекта капитального строительства «Многоквартирный жилой дом со встроенно-пристроенными помещениями и подземной автостоянкой в границах жилой застройки в мкр. 32 в г. Сургут»;
- Проектной декларации по объекту «Многоквартирный жилой дом со встроенно-пристроенными помещениями и подземной автостоянкой в мкр. 32 в г. Сургут». № 86-000302 от 28.12.2020г.
1.1.1. Имущественные права (требования):
право (требование) на получение в собственность:
а) жилая недвижимость (квартиры), количество помещений: 212, общей площадью: 18 614,00 кв.м.;
б) нежилые помещения, количество помещений: 13, общей площадью: 1 472,44 кв.м.;
в) машиноместа (паркинги), количество машиномест: 141, общей площадью: 1 949,93 кв.м.;
г) кладовые, количество кладовых: 92, общей площадью: 339,40 кв.м.;
указанных в Приложении № 1, расположенных по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Сургут, мкр-н. 32;
право (требование) на получение от Контрагента уплаченной ему Залогодателем денежной суммы и начисленных на нее процентов, а также возмещения причиненных Залогодателю убытков, в том числе, но не ограничиваясь, в случае отсутствия у Контрагента объекта(ов) недвижимости, указанного(ых) в Приложении № 1, который(ые) он должен был передать Залогодателю, в случае расторжения, прекращения Контракта или возникновения у Залогодателя права (требования) на получение от Контрагента указанных денежных средств по иному основанию.
Подлинник Контракта находится у Залогодателя.
1.1.2. Недвижимое имущество, указанное в Приложении № 1, а именно:
а) жилая недвижимость (квартиры), количество помещений: 212, общей площадью: 18 614,00 кв.м.;
б) нежилые помещения, количество помещений: 13, общей площадью: 1 472,44 кв.м.;
в) машиноместа (паркинги), количество машиномест: 141, общей площадью: 1 949,93 кв.м.;
г) кладовые, количество кладовых: 92, общей площадью: 339,40 кв.м.;
расположенные по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Сургут, мкр-н. 32, на земельном участке с кадастровым номером: 86:10:0101251:4020, далее вместе именуемые «Предмет залога»;
- изменение залоговой и оценочной стоимости Предмета залога;
- изменение даты полного погашения кредита по Основному договору;
- изменение периода действия лимита по Основному договору;
- изменение порядка определения процентной ставки по Основному договору.
2.5. Содержание существенной сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная существенная сделка:
Стороны согласовали внесение в Договор изменений, предусмотренных Дополнительным соглашением № 1 к Договору. Все остальные условия Договора, с учетом внесенных изменений и дополнений, остаются в силе.
2.6. Стороны и выгодоприобретатели по существенной сделке:
Залогодатель - Общество с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик», место нахождения: Россия, 620000, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Малышева, д. 51 офис 37/05, ИНН 6671382990, ОГРН 1116671018958.
Залогодержатель - Публичное акционерное общество «Сбербанк России», место нахождения: Россия, 117312, город Москва, улица Вавилова, дом 19, ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195.
Выгодоприобретатель: отсутствует.
2.7. Срок исполнения обязательств по существенной сделке: Срок исполнения обязательств по Основному договору – 28.03.2025 г. Договор действует до полного выполнения обязательств, взятых Должником по Основному договору.
2.8. Размер существенной сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов (совокупной стоимости активов), определенных по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки):
Размер сделки в денежном выражении: не более 2 821 657 000,00 (два миллиарда восемьсот двадцать один миллион шестьсот пятьдесят семь тысяч) рублей 00 коп.
Общий размер взаимосвязанных сделок в денежном выражении и в процентах от стоимости активов (совокупной стоимости активов), определенных по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки): не более 109 608 361 400,00 (сто девять миллиардов шестьсот восемь миллионов триста шестьдесят одна тысяча четыреста) рублей 00 копеек, что составляет 80,55% от стоимости активов.
2.9. Стоимость активов (совокупная стоимость активов), определенная по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки): 136 071 122 000,00 (сто тридцать шесть миллиардов семьдесят один миллион сто двадцать две тысячи) рублей по состоянию на 30.06.2023 г.
2.10. Дата совершения существенной сделки: 28.12.2023 г.
2.11. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки, дата принятия решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось: решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось.
Данная информация является инсайдерской информацией ООО «Брусника. Строительство и девелопмент» в соответствии с утвержденным собственным перечнем информации, относящейся к инсайдерской информации Общества.
3. Подпись
3.1. Директор
А.Н. Круковский
3.2. Дата 29.12.2023г.