Решения общих собраний участников (акционеров)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Общество с ограниченной ответственностью «Брусника. Строительство и девелопмент»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 620000, Свердловская обл., г. Екатеринбург, ул. Малышева, стр. 51 офис 37/05
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1186658052470
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6685151087
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00492-R
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=37991
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 09.02.2024
2. Содержание сообщения
Часть 1.
2.1. Вид общего собрания участников эмитента: внеочередное общее собрание участников.
2.2. Форма проведения общего собрания участников эмитента: собрание (совместное присутствие).
2.3. Дата проведения общего собрания участников эмитента: 09 февраля 2024 г.
Место проведения общего собрания участников эмитента: Российская Федерация, Свердловская область, 620075, город Екатеринбург, ул. Малышева, д. 51, офис 37/05.
Время проведения общего собрания участников эмитента: 11 часов 00 минут.
2.4. Сведения о кворуме общего собрания участников эмитента: Число голосов, принадлежащих участникам, принявшим участие в общем собрании по вопросам повестки дня, - 100 % (Сто процентов). Кворум имеется. Собрание правомочно принимать решения по всем вопросам повестки дня.
2.5. Повестка дня общего собрания участников эмитента:
1. Принятие решения о согласии на совершение зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Воздвиженка» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 11 к Договору поручительства № 068/031-20 от «20» марта 2020 года с Акционерным обществом «Банк ДОМ.РФ».
2. Принятие решения о согласии на совершение зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Воздвиженка» сделки, предусмотренной пп. 26), 35) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 11 к Договору о залоге доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Европейский берег. Большевичка. Новосибирск. Специализированный застройщик» № 117/031-20 от «18» марта 2020 года с Акционерным обществом «Банк ДОМ.РФ».
3. Принятие решения о согласии на совершение зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Воздвиженка» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 13 к Договору поручительства № 070/032-20 от «25» марта 2020 года с Акционерным обществом «Банк ДОМ.РФ».
4. Принятие решения о согласии на совершение зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Воздвиженка» сделки, предусмотренной пп. 26), 35) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 13 к Договору о залоге доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Квартал Мылзавод. Новосибирск. Специализированный застройщик» №119/032-20 от «26» марта 2020 года с Акционерным обществом «Банк ДОМ.РФ».
5. Последующее одобрение совершенной Обществом сделки, предусмотренной пп. 15) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора займа № 50/БЛШ-БСД от 16.01.2024 г. с Обществом с ограниченной ответственностью «Европейский берег. Большевичка. Новосибирск. Специализированный застройщик».
6. Последующее одобрение совершенной зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Европейский берег. Большевичка. Новосибирск. Специализированный застройщик» сделки, предусмотренной пп. 16) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора займа № 50/БЛШ-БСД от 16.01.2024 г. с Обществом.
7. Последующее одобрение совершенной Обществом сделки, предусмотренной пп. 15) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора займа № 400/БЛШ-БСД от 16.01.2024 г. с Обществом с ограниченной ответственностью «Европейский берег. Большевичка. Новосибирск. Специализированный застройщик».
8. Последующее одобрение совершенной зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Европейский берег. Большевичка. Новосибирск. Специализированный застройщик» сделки, предусмотренной пп. 16) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора займа №400/БЛШ-БСД от 16.01.2024 г. с Обществом.
9. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника. Управляющее бюро» сделки, предусмотренной пп. 26), 35) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 4 к Договору залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Квартал Республики 205. Тюмень. Специализированный застройщик» № 997/260-21 от 30.09.2021 г. с Акционерным обществом «Банк ДОМ.РФ».
10. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 5 к Договору поручительства № 151-3 от «13» августа 2021 года с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
11. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» сделки, предусмотренной пп. 26), 35) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 6 к Договору залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» № 151-5 от «08» сентября 2021 года с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
12. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника. Мобильная индустриализация» сделки, предусмотренной пп. 16) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора займа №5/БСД-БМИ с Обществом.
13. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника. Индустриализация» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения 2 к Договору займа № 1 от 20.09.2023 г. с Обществом.
14. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника. Индустриализация» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 2 к Договору займа № 1 от 26.09.2023 г. с Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника. Индустриализация. Москва».
15. Принятие решения о согласии на совершение зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника. Индустриализация. Москва» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 2 к Договору займа № 1 от 26.09.2023 г. с Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника. Индустриализация».
16. Последующее одобрение совершенной зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника. Индустриализация. Москва» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора № 39/2023ПИнв о предоставлении финансовой поддержки в целях компенсации части затрат на уплату процентов по кредитному договору от 27.12.2023 г. с Московским Фондом поддержки промышленности и предпринимательства.
17. Принятие решения о согласии на совершение Обществом сделки, предусмотренной пп. 15) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Соглашения № 6 кредиторов о порядке удовлетворения их требований к должнику с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России», Акционерным обществом «Банк ДОМ.РФ», Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника. Мобильная Индустриализация».
18. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника. Мобильная Индустриализация» сделки, предусмотренной пп. 16) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Соглашения № 6 кредиторов о порядке удовлетворения их требований к должнику с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России», Акционерным обществом «Банк ДОМ.РФ», Обществом.
19. Принятие решения о согласии на совершение зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Воздвиженка» сделки, предусмотренной пп. 26), 35) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 9 к Договору о залоге доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Жилой район Октябрьский. Тюмень. Специализированный застройщик» № 113/025-22 от 24.02.2022 г. с Акционерным обществом «Банк ДОМ.РФ».
20. Принятие решения о согласии на совершение Обществом сделки, предусмотренной пп. 34) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 8 к Договору о залоге доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Воздвиженка» № 114/025-22 от 24.02.2022 г. с Акционерным обществом «Банк ДОМ.РФ».
21. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника. Управляющее бюро» сделки, предусмотренной пп. 26), 35) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 8 к Договору о залоге доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Воздвиженка» № 115/025-22 от 24.02.2022 г. с Акционерным обществом «Банк ДОМ.РФ».
22. Принятие решения о согласии на совершение зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Воздвиженка» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 9 к Договору Поручительства №097/025-22 от 24.02.2022г. с Акционерным обществом «Банк ДОМ.РФ».
23. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника. Управляющее бюро» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительное соглашение № 9 к Договору Поручительства №098/025-22 от 24.02.2022 г. с Акционерным обществом «Банк ДОМ.РФ».
24. Последующее одобрение совершенной дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора поручительства № ДП01_302-3 от 23.01.2024 г. с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
25. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» сделки, предусмотренной пп. 26), 35) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» № ДЗ01_302-3 с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
26. Принятие решения о согласии на совершение зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Воздвиженка» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 2 к Договору займа № 27 от 07.09.2020 г. с Акционерным обществом «Банк ДОМ.РФ» и Обществом с ограниченной ответственностью «Третий квартал. Специализированный застройщик».
27. Принятие решения о согласии на совершение зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Воздвиженка» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 5 к Договору займа № 49 от «15» апреля 2021 г. с Акционерным обществом «Банк ДОМ.РФ» и Обществом с ограниченной ответственностью «Третий квартал. Специализированный застройщик».
28. Принятие решения о согласии на совершение Обществом сделки, предусмотренной пп. 15) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 3 к Договору займа № 38 от 04.02.2021 г. с Акционерным обществом «Банк ДОМ.РФ» и Обществом с ограниченной ответственностью «Третий квартал. Специализированный застройщик».
29. Принятие решения о согласии на совершение зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Третий квартал. Специализированный застройщик» сделки, предусмотренной пп. 16), 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 3 к Договору займа № 38 от 04.02.2021 г. с Акционерным обществом «Банк ДОМ.РФ» и Обществом.
30. Последующее одобрение совершенной Обществом сделки, предусмотренной пп. 15) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 2 от 26.01.2024 г. к Договору займа № 38 от 04.02.2021 г. с Обществом с ограниченной ответственностью «Третий квартал. Специализированный застройщик».
31. Последующее одобрение совершенной зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Третий квартал. Специализированный застройщик» сделки, предусмотренной пп. 16), 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 2 от 26.01.2024 г. к Договору займа № 38 от 04.02.2021 г. с Обществом.
32. Последующее одобрение совершенной зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Воздвиженка» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора Поручительства № 1/450-24 от 26.01.2024 г. с Акционерным обществом «Банк ДОМ.РФ».
33. Последующее одобрение совершенной дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника. Управляющее бюро» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора Поручительства № 2/450-24 от 26.01.2024 г. с Акционерным обществом «Банк ДОМ.РФ».
34. Последующее одобрение совершенной зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Европейский берег. Большевичка. Новосибирск. Специализированный застройщик» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора Поручительства № 3/450-24 от 26.01.2024 г. с Акционерным обществом «Банк ДОМ.РФ».
35. Принятие решения о согласии на совершение зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Воздвиженка» сделки, предусмотренной пп. 26), 35) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 5 к Договору о залоге доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Жилой район Нахабино. Красногорск. Специализированный застройщик» № 756/208-21 от «27» июля 2021 г. с Акционерным обществом «Банк ДОМ.РФ».
36. Принятие решения о согласии на совершение зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Воздвиженка» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 5 к Договору поручительства № 618/208-21 от «27» июля 2021 года с Акционерным обществом «Банк ДОМ.РФ».
37. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» сделки, предусмотренной пп. 26), 35) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 3 к Договору залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» № ДЗ01_302-1 от «15» февраля 2023 года с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
38. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» сделки, предусмотренной пп. 26), 35) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 3 к Договору залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» № ДЗ01_302-2 от «18» апреля 2023 г. с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
39. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» сделки, предусмотренной пп. 26), 35) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 2 к Договору залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» № 189-5 от «08» декабря 2021 года с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
40. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» сделки, предусмотренной пп. 26), 35) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 2 к Договору залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» № ДЗ01_303-1 от «18» августа 2023 года с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
41. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» сделки, предусмотренной пп. 26), 35) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 3 к Договору залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» № ДЗ02_301 от «15» февраля 2023 г. с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
42. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» сделки, предусмотренной пп. 26), 35) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 1 к Договору залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» № ДЗ01_380F00EAK от «21» февраля 2023 года с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
43. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника. Индустриализация» сделки, предусмотренной пп. 26), 35) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора залога доли в Уставном капитале № СНЛ/020123-526217-З01 с Банком ВТБ (ПАО).
44. Принятие решения о согласии на совершение зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Пресненская» сделки, предусмотренной пп. 16), 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора поручительства № СНЛ/020123-526217-П01 с Банком ВТБ (ПАО).
45. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника. Индустриализация» сделки, предусмотренной пп. 16), 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора поручительства № СНЛ/020123-526217-П02 с Банком ВТБ (ПАО).
46. Принятие решения о согласии на совершение зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника. Конвейер производства» сделки, предусмотренной пп. 16) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора поручительства № СНЛ/020123-526217-П03 с Банком ВТБ (ПАО).
47. Последующее одобрение совершенной зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» сделки, предусмотренной пп. 16) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора займа № 196 от 24.01.2024 г. с Обществом с ограниченной ответственностью «Т-Девелопмент. Специализированный застройщик».
48. Последующее одобрение совершенной зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Т-Девелопмент. Специализированный застройщик» сделки, предусмотренной пп. 16), 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора займа № 196 от 24.01.2024 г. с Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик».
49. Последующее одобрение совершенной Обществом сделки, предусмотренной пп. 15) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора займа № 194 от 10.01.2024 г. с Обществом с ограниченной ответственностью «Арендный квартал на Шаумяна. Екатеринбург. Специализированный застройщик».
50. Последующее одобрение совершенной зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Арендный квартал на Шаумяна. Екатеринбург. Специализированный застройщик» сделки, предусмотренной пп. 16), 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора займа № 194 от 10.01.2024 г. с Обществом.
51. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» сделки, предусмотренной пп. 26), 35) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 3 к Договору залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» № ДЗ02_112 от «03» ноября 2022 года с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
52. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» сделки, предусмотренной пп. 26), 35) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 1 к Договору залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» № ДЗ02_122 от «12» июля 2023 года с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
53. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» сделки, предусмотренной пп. 26), 35) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 2 к Договору залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» № ДЗ02_110 от «15» сентября 2022 года с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
54. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» сделки, предусмотренной пп. 26), 35) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 7 к Договору залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» № 151-5 от «08» сентября 2021 года с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
55. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» сделки, предусмотренной пп. 26), 35) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» №ДЗ02_1272LZ с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
56. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» сделки, предусмотренной пп. 26), 35) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 1 к Договору залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» № ДЗ02_115 от «17» октября 2023 года с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
57. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» сделки, предусмотренной пп. 26), 35) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 3 к Договору залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» № ДЗ01_121-1 от «24» ноября 2022 года с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
58. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 3 к Договору поручительства № ДП01_121-1 от «04» октября 2022 г. с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
59. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника. Управляющее бюро» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 3 к Договору поручительства № ДП03_121-1 от «04» октября 2022 г. с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
60. Последующее одобрение совершенной зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Сделка. Цифровая платформа» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора займа № 152 от 28.12.2023 с Обществом.
61. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» сделки, предусмотренной пп. 26), 35) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 3 к Договору залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» № ДЗ005_160B0001J от «18» февраля 2022 года с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
62. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» сделки, предусмотренной пп. 26), 35) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 2 к Договору залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» № ДЗ02_130 от «29» сентября 2022 г. с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
63. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 1 к Договору поручительства № ДП01_205-2 от «29» ноября 2023 г. с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
64. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 2 к Договору поручительства № ДП01_211 от «18» августа 2023 г. с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
65. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» сделки, предусмотренной пп. 26), 35) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 4 к Договору залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» № 260-5 от «22» февраля 2022 г. с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
66. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» сделки, предусмотренной пп. 26), 35) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 2 к Договору залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» № ДЗ01_102-1 от «14» сентября 2023 г. с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
67. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» сделки, предусмотренной пп. 26), 35) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 1 к Договору залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» № ДЗ01_102-4 от «07» ноября 2023 года с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
68. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» сделки, предусмотренной пп. 26), 35) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» № ДЗ02_ 1262LZ с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
69. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» сделки, предусмотренной пп. 26), 35) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» № ДЗ01_229-1 с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
70. Принятие решения о согласии на совершение Обществом сделки, предусмотренной пп. 15) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора займа № 198.
71. Принятие решения о согласии на совершение зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» сделки, предусмотренной пп. 16) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора займа №197.
72. Ликвидация зависимого общества – Общества с ограниченной ответственностью «ДОК-13».
73. Реорганизация зависимых обществ: присоединение Общества с ограниченной ответственностью «Т-Холдинг» к Обществу с ограниченной ответственностью «Т-Девелопмент. Специализированный застройщик».
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников эмитента по указанным вопросам:
1. Итоги голосования по первому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По первому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
2. Итоги голосования по второму вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По второму вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
3. Итоги голосования по третьему вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По третьему вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
4. Итоги голосования по четвертому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По четвертому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
5. Итоги голосования по пятому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По пятому вопросу повестки дня решили:
Одобрить совершенную Обществом (далее по тексту пятого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Заемщик») сделку, предусмотренной пп. 15) п. 10.4 Устава Общества, связанную с заключением Договора займа №50/БЛШ-БСД от 16.01.2024 г. (далее по тексту пятого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Договор») с Обществом с ограниченной ответственностью «Европейский берег. Большевичка. Новосибирск. Специализированный застройщик» (далее по тексту пятого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Займодавец») на следующих условиях:
5.1. Займодавец передает в собственность Заемщику деньги в сумме 50 000 000 (Пятьдесят миллионов) рублей 00 копеек (далее по тексту – «сумма займа»), а Заемщик обязуется возвратить указанную сумму займа в срок до 31.12.2028 г. включительно. Начиная с даты подписания на сумму займа начисляются проценты по ставке 2% годовых.
5.2. Заемщик вправе обратиться к Займодавцу с просьбой перечислить сумму займа на расчетный счет Заемщика в пределах свободного (неиспользованного) остатка лимита суммы займа, предусмотренного п. 1.1. Договора, при этом Займодавец предоставляет сумму займа при наличии возможности и вправе отказать в выдаче суммы займа полностью либо в части. В случае возврата суммы займа Заемщиком, свободный остаток лимита суммы займа восстанавливается на соответствующую сумму возврата.
5.3. Заемщик вправе производить возврат суммы займа полностью или любыми частями досрочно путем перечисления/внесением суммы займа на расчетный счет Займодавца.
6. Итоги голосования по шестому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По шестому вопросу повестки дня решили:
Одобрить совершенную зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Европейский берег. Большевичка. Новосибирск. Специализированный застройщик» (далее по тексту шестого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Займодавец») сделку, предусмотренную пп. 16) п. 10.4 Устава Общества, связанную с заключением Договора займа № 50/БЛШ-БСД от 16.01.2024 г. (далее по тексту шестого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Договор») с Обществом (далее по тексту шестого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Заемщик») на следующих условиях:
6.1. Займодавец передает в собственность Заемщику деньги в сумме 50 000 000 (Пятьдесят миллионов) рублей 00 копеек (далее по тексту – «сумма займа»), а Заемщик обязуется возвратить указанную сумму займа в срок до 31.12.2028 г. включительно. Начиная с даты подписания на сумму займа начисляются проценты по ставке 2% годовых.
6.2. Заемщик вправе обратиться к Займодавцу с просьбой перечислить сумму займа на расчетный счет Заемщика в пределах свободного (неиспользованного) остатка лимита суммы займа, предусмотренного п. 1.1. Договора, при этом Займодавец предоставляет сумму займа при наличии возможности и вправе отказать в выдаче суммы займа полностью либо в части. В случае возврата суммы займа Заемщиком, свободный остаток лимита суммы займа восстанавливается на соответствующую сумму возврата.
6.3. Заемщик вправе производить возврат суммы займа полностью или любыми частями досрочно путем перечисления/внесением суммы займа на расчетный счет Займодавца.
7. Итоги голосования по седьмому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По седьмому вопросу повестки дня решили:
Одобрить совершенную Обществом (далее по тексту седьмого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Заемщик») сделку, предусмотренную пп. 15) п. 10.4 Устава Общества, связанную с заключением Договора займа №400/БЛШ-БСД от 16.01.2024 г. (далее по тексту седьмого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Договор») с Обществом с ограниченной ответственностью «Европейский берег. Большевичка. Новосибирск. Специализированный застройщик» (далее по тексту седьмого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Займодавец») на следующих условиях:
7.1. Займодавец передает в собственность Заемщику деньги в сумме 500 000 000 рублей (Пятьсот миллионов рублей 00 копеек) (далее по тексту – «сумма займа»), а Заемщик обязуется возвратить указанную сумму займа в срок до 31.12.2028 г. включительно. Начиная с даты подписания на сумму займа начисляются проценты по ставке 2% годовых.
7.2. Заемщик вправе обратиться к Займодавцу с просьбой перечислить сумму займа на расчетный счет Заемщика в пределах свободного (неиспользованного) остатка лимита суммы займа, предусмотренного п. 1.1. Договора, при этом Займодавец предоставляет сумму займа при наличии возможности и вправе отказать в выдаче суммы займа полностью либо в части. В случае возврата суммы займа Заемщиком, свободный остаток лимита суммы займа восстанавливается на соответствующую сумму возврата.
7.3. Заемщик вправе производить возврат суммы займа полностью или любыми частями досрочно путем перечисления/внесением суммы займа на расчетный счет Займодавца.
8. Итоги голосования по восьмому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По восьмому вопросу повестки дня решили:
Одобрить совершенную зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Европейский берег. Большевичка. Новосибирск. Специализированный застройщик» (далее по тексту восьмого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Займодавец») сделку, предусмотренную пп. 16) п. 10.4 Устава Общества, связанную с заключением Договора займа №400/БЛШ-БСД от 16.01.2024 г. (далее по тексту восьмого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Договор») с Обществом (далее по тексту восьмого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Заемщик») на следующих условиях:
8.1. Займодавец передает в собственность Заемщику деньги в сумме 500 000 000 рублей (Пятьсот миллионов рублей 00 копеек) (далее по тексту – «сумма займа»), а Заемщик обязуется возвратить указанную сумму займа в срок до 31.12.2028 г. включительно. Начиная с даты подписания на сумму займа начисляются проценты по ставке 2% годовых.
8.2. Заемщик вправе обратиться к Займодавцу с просьбой перечислить сумму займа на расчетный счет Заемщика в пределах свободного (неиспользованного) остатка лимита суммы займа, предусмотренного п. 1.1. Договора, при этом Займодавец предоставляет сумму займа при наличии возможности и вправе отказать в выдаче суммы займа полностью либо в части. В случае возврата суммы займа Заемщиком, свободный остаток лимита суммы займа восстанавливается на соответствующую сумму возврата.
8.3. Заемщик вправе производить возврат суммы займа полностью или любыми частями досрочно путем перечисления/внесением суммы займа на расчетный счет Займодавца.
9. Итоги голосования по девятому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По девятому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
10. Итоги голосования по десятому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По десятому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
11. Итоги голосования по одиннадцатому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По одиннадцатому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
12. Итоги голосования по двенадцатому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По двенадцатому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
13. Итоги голосования по тринадцатому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По тринадцатому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
14. Итоги голосования по четырнадцатому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По четырнадцатому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
15. Итоги голосования по пятнадцатому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По пятнадцатому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
16. Итоги голосования по шестнадцатому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По шестнадцатому вопросу повестки дня решили:
Одобрить совершенную зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника. Индустриализация. Москва» (далее по тексту шестнадцатого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Получатель») сделку, предусмотренную пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанную с заключением Договора №39/2023ПИнв о предоставлении финансовой поддержки в целях компенсации части затрат на уплату процентов по кредитному договору от 27.12.2023 г. (далее по тексту шестнадцатого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Договор») с Московским Фондом поддержки промышленности и предпринимательства (далее по тексту шестнадцатого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Фонд») на следующих условиях:
16.1. В соответствии с Договором Фонд принимает на себя обязательство предоставить Получателю финансовую поддержку, предусмотренную приложением 1 к постановлению Правительства Москвы № 1820-ПП, в порядке и размере, определенных Договором (далее – финансовая поддержка), в целях компенсации части затрат на уплату процентов по кредитному договору от 18 декабря 2023 г. № СНЛ/020123-526217, заключенному Получателем c Банк ВТБ (далее – Банк) для целей: приобретение основных средств, финансирование строительства (реконструкции) недвижимости для осуществления производственной деятельности, включая расчеты с поставщиками за оборудование, в том числе за проектно-изыскательские, строительно-монтажные работы (далее – кредитный договор), а Получатель обязуется использовать (расходовать) полученные от Фонда средства финансовой поддержки строго в соответствии с целями ее предоставления и в установленном Договором порядке.
16.2. Финансовая поддержка Получателю предоставляется в пределах лимитов, установленных Департаментом инвестиционной и промышленной политики г. Москвы и предусмотренных Фонду по КБК 162 0412 14 Б 0302100 632 000 по целевой статье расходов «Субсидия Московскому Фонду поддержки промышленности и предпринимательства в целях предоставления финансовой поддержки юридическим лицам и индивидуальным предпринимателям».
16.3. Финансовая поддержка имеет строго целевое назначение и может быть использована Получателем исключительно в целях, предусмотренных пунктом 1.1 Договора.
16.4. Финансовая поддержка предоставляется в пределах лимита финансовой поддержки:
- 1 374 246 (Один миллион триста семьдесят четыре тысячи двести сорок шесть) рублей 58 копеек, в 2023 году;
- 305 544 480 (Триста пять миллионов пятьсот сорок четыре тысячи четыреста восемьдесят) рублей 87 копеек установленного Фондом для Получателя на период предоставления в 2024 году.
16.5. Финансовая поддержка не предоставляется в случае, если в соответствии с порядком расчета финансовой поддержки, предусмотренным приложением 1 к постановлению Правительства Москвы № 1820-ПП, размер финансовой поддержки по итогам расчета будет меньше или равен нулю.
16.6. В случае расторжения кредитного договора, Фонд принимает решение о прекращении предоставления финансовой поддержки и расторжении Договора.
16.7. Фонд вправе отказаться от предоставления финансовой поддержки полностью или частично в случаях изменения лимитов, установленных Департаментом инвестиционной и промышленной политики города Москвы и предусмотренных Фонду в целях предоставления финансовой поддержки по настоящему Договору, изменения порядка расчета общего лимита финансовой поддержки и (или) порядка расчета сумм направляемой Получателю финансовой поддержки, устанавливаемых приложением 1 к постановлению Правительства Москвы 1820-ПП и Порядком.
16.8. В случае расторжения Договора по основаниям, указанным в пунктах 3.10.1. – 3.10.9. Договора, Получатель обязан в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента расторжения Договора произвести возврат средств финансовой поддержки в размере полной суммы фактически предоставленной финансовой поддержки за период действия Договора, на лицевой счет Фонда.
17. Итоги голосования по семнадцатому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По семнадцатому вопросу повестки дня решили:
Принять решение о согласии на совершение Обществом сделки, предусмотренной пп. 15) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Соглашения № 6 кредиторов о порядке удовлетворения их требований к должнику с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России», Акционерным обществом «Банк ДОМ.РФ», Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника. Мобильная Индустриализация» на условиях, указанных в Приложении № 1 к настоящему Протоколу.
18. Итоги голосования по восемнадцатому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По восемнадцатому вопросу повестки дня решили:
Принять решение о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника. Мобильная Индустриализация» сделки, предусмотренной пп. 16) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Соглашения № 6 кредиторов о порядке удовлетворения их требований к должнику с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России», Акционерным обществом «Банк ДОМ.РФ», Обществом на условиях, указанных в Приложении № 1 к настоящему Протоколу.
19. Итоги голосования по девятнадцатому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По девятнадцатому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
20. Итоги голосования по двадцатому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По девятнадцатому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
21. Итоги голосования по двадцать первому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По двадцать первому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
22. Итоги голосования по двадцать второму вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По двадцать второму вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
23. Итоги голосования по двадцать третьему вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По двадцать третьему вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
24. Итоги голосования по двадцать четвертому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По двадцать четвертому вопросу повестки дня решили:
Одобрить совершенную дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» (далее по тексту двадцать четвертого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Поручитель») сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора поручительства №ДП01_302-3 от 23.01.2024 г. (далее по тексту двадцать четвертого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Договор») с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (далее по тексту двадцать четвертого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Банк») на следующих условиях:
24.1. Вид обеспечения – поручительство юридического лица;
24.2. Сумма обеспечения – на сумму всех обязательств Должника по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии №302-3 от 22.01.2024;
24.3. Обязательства, исполнение которых обеспечено поручительством - поручительство обеспечивает исполнением Должником: Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» (ООО «Брусника»), адрес: 620075, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Малышева, дом 51, кв. 37/05; ИНН 6671382990; ОГРН 1116671018958, всех обязательств по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии №302-3, заключенному на условиях, указанных в Приложении № 2 к настоящему Протоколу, включая в том числе, но не исключительно:
24.3.1. Обязательства по погашению основного долга (кредита);
24.3.2. Обязательства по уплате процентов за пользование кредитом и других платежей по Основному договору;
24.3.3. Обязательства по уплате неустоек;
24.3.4. Возмещение судебных и иных расходов Банка, связанных с реализацией прав по Основному договору и Договору;
24.3.5. Возврат суммы кредита по Основному договору и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности Основного договора или признании Основного договора незаключенным;
24.4. Срок действия договора – 28.03.2028 г.
Все остальные условия договора поручительства не являются для дочернего общества существенными, определяются и изменяются по усмотрению лица, уполномоченного на заключение кредитно-обеспечительной документации.
25. Итоги голосования по двадцать пятому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По двадцать пятому вопросу повестки дня решили:
Принять решение о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» (далее по тексту двадцать пятого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Залогодатель») сделки, предусмотренной пп. 26), 35) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» № ДЗ01_302-3 (далее по тексту двадцать пятого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Договор») с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (далее по тексту двадцать пятого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Залогодержатель») на следующих условиях:
25.1. Предмет залога:
25.1.1. Вид обеспечения – Последующий залог 99,9900639206706% доли в уставном капитале ООО «Брусника» без залога прав участника, вытекающих из права собственности на долю. Предшествующий залогодержатель – Банк;
25.1.2. Местонахождение обеспечения – Российская Федерация, г. Свердловская область, г. Екатеринбург;
25.1.3. Оценочная стоимость – 472 411 039 рублей 31 копейка;
25.1.4. Залоговая стоимость – 472 411 039 рублей 31 копейка;
25.2. Обязательства, исполнение которых обеспечено залогом - залог обеспечивает исполнением Должником: Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» (ООО «Брусника»), адрес: 620075, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Малышева, дом 51, кв. 37/05; ИНН 6671382990; ОГРН 1116671018958, всех обязательств по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии №302-3, заключаемому на условиях, указанных в Приложении № 2 к настоящему Протоколу.
25.3. Срок действия договора – 28.03.2028 г.
Все остальные условия договора залога доли в уставном капитале не являются для дочернего общества существенными, определяются и изменяются по усмотрению лица, уполномоченного на заключение кредитно-обеспечительной документации.
26. Итоги голосования по двадцать шестому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По двадцать шестому вопросу повестки дня решили:
Принять решение о согласии на совершение зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Воздвиженка» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 2 к Договору займа № 27 от 07.09.2020 г. с Акционерным обществом «Банк ДОМ.РФ» и Обществом с ограниченной ответственностью «Третий квартал. Специализированный застройщик» на условиях, указанных в Приложении № 3 к настоящему Протоколу.
27. Итоги голосования по двадцать седьмому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По двадцать седьмому вопросу повестки дня решили:
Принять решение о согласии на совершение зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Воздвиженка» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 5 к Договору займа № 49 от «15» апреля 2021 г. с Акционерным обществом «Банк ДОМ.РФ» и Обществом с ограниченной ответственностью «Третий квартал. Специализированный застройщик» на условиях, указанных в Приложении № 4 к настоящему Протоколу.
28. Итоги голосования по двадцать восьмому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По двадцать восьмому вопросу повестки дня решили:
Принять решение о согласии на совершение Обществом сделки, предусмотренной пп. 15) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 3 к Договору займа № 38 от 04.02.2021 г. с Акционерным обществом «Банк ДОМ.РФ» и Обществом с ограниченной ответственностью «Третий квартал. Специализированный застройщик» на условиях, указанных в Приложении № 5 к настоящему Протоколу.
29. Итоги голосования по двадцать девятому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По двадцать девятому вопросу повестки дня решили:
Принять решение о согласии на совершение зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Третий квартал. Специализированный застройщик» сделки, предусмотренной пп. 16), 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 3 к Договору займа № 38 от 04.02.2021 г. с Акционерным обществом «Банк ДОМ.РФ» и Обществом на условиях, указанных в Приложении № 5 к настоящему Протоколу.
30. Итоги голосования по тридцатому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По тридцатому вопросу повестки дня решили:
Одобрить совершенную Обществом (далее по тексту тридцатого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Займодавец») сделку, предусмотренную пп. 15) п. 10.4 Устава Общества, связанную с заключением Дополнительного соглашения № 2 от 26.01.2024 г. к Договору займа № 38 от 04.02.2021 г. (далее по тексту тридцатого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Договор») с Обществом с ограниченной ответственностью «Третий квартал. Специализированный застройщик» (далее по тексту тридцатого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Заемщик») на следующих условиях:
«1. Пункт 1.1. изменить и читать в следующей редакции:
«1.1. Займодавец передает в собственность Заемщику деньги в сумме 270 000 000 (двести семьдесят миллионов) рублей 00 копеек (далее по тексту – «сумма займа»), а Заемщик обязуется возвратить указанную сумму займа в срок до 30.03.2028 года включительно и уплатить проценты за пользование суммой займа из расчета 13,30% процентов годовых.».
31. Итоги голосования по тридцать первому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По тридцать первому вопросу повестки дня решили:
Одобрить совершенную зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Третий квартал. Специализированный застройщик» (далее по тексту тридцать первого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Заемщик») сделку, предусмотренную пп. 16), 26) п. 10.4 Устава Общества, связанную с заключением Дополнительного соглашения № 2 от 26.01.2024 г. к Договору займа № 38 от 04.02.2021 г. (далее по тексту тридцать первого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Договор») с Обществом (далее по тексту тридцать первого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Займодавец») на следующих условиях:
«1. Пункт 1.1. изменить и читать в следующей редакции:
«1.1. Займодавец передает в собственность Заемщику деньги в сумме 270 000 000 (двести семьдесят миллионов) рублей 00 копеек (далее по тексту – «сумма займа»), а Заемщик обязуется возвратить указанную сумму займа в срок до 30.03.2028 года включительно и уплатить проценты за пользование суммой займа из расчета 13,30% процентов годовых.».
32. Итоги голосования по тридцать второму вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По тридцать второму вопросу повестки дня решили:
Одобрить совершенную зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Воздвиженка» (далее по тексту тридцать второго вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Поручитель») сделку, предусмотренную пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанную с заключением Договора Поручительства № 1/450-24 от 26.01.2024 г. (далее по тексту тридцать второго вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Договор») с Акционерным обществом «Банк ДОМ.РФ» (далее по тексту тридцать второго вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Банк») на следующих условиях:
32.1. Поручитель обязуется нести солидарную ответственность перед Кредитором за надлежащее, своевременное и полное исполнение и погашение всех Обеспеченных Обязательств при наступлении срока исполнения (как при наступлении установленного срока погашения, так и при досрочном погашении, в том числе в случаях досрочного истребования Кредитором исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору), а также обязуется возместить Кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением Поручителем своих обязательств по Договору поручительства в соответствии с законодательством Российской Федерации.
32.2. Обеспеченными Обязательствами являются все настоящие и будущие обязательства:
32.2.1. Заемщика перед Кредитором по Кредитному договору, включая:
32.2.1.1. обязательства по погашению основной суммы кредита, выплате процентов, уплате неустоек и комиссий и возмещению затрат, расходов, убытков, которые подлежат уплате в размерах и в сроки, установленные в Кредитном договоре;
32.2.1.2. обязательства по осуществлению иных платежей, которые причитаются или могут причитаться от Заемщика по Кредитному договору;
32.2.1.3. обязательства по уплате денежных средств в порядке реституции или иным образом в случае признания Кредитного договора недействительным или незаключенным, включая суммы, полученные Заемщиком по Кредитному договору, и проценты за неправомерное пользование такими суммами, начисленные в соответствии с применимым законодательством, а также по уплате начисленных процентов и иных расходов, причитающихся Кредитору в результате такой недействительности или незаключенности Кредитного договора;
32.2.1.4. обязательства, сохраняющиеся при прекращении Кредитного договора, и обязательства, возникающие при прекращении Кредитного договора;
32.2.2. Заемщика и Поручителя перед Кредитором по возмещению любых расходов, убытков и других сумм иного рода, возникающих в связи с любым нарушением, неисполнением, просрочкой исполнения или ненадлежащим исполнением Обеспеченных Обязательств, включая обязательства по Кредитному договору и Договору Поручительства;
32.2.3. Поручителя перед Кредитором по Договору Поручительства.
32.3. Существо, размер и срок Обеспеченных Обязательств указаны в Приложении № 6 к настоящему Протоколу.
32.4. Поручительство вступает в силу с момента подписания Договора Поручительства и действует до ¬¬¬¬ 30.06.2032 (включительно), при условии, что Кредитор не предъявил требований к Поручителю о погашении всех или части Обеспеченных Обязательств в течение такого срока. Если любое такое требование будет предъявлено, то поручительство, предоставленное Поручителем по настоящему Договору Поручительства, прекращается только в дату, когда Обеспеченные Обязательства будут безусловно и безотзывно выплачены или погашены в полном объеме к полному удовлетворению Кредитора.
32.5. В случае изменения Обеспеченных Обязательств Поручитель заранее соглашается, что следующие изменения условий Кредитного договора не влияют на поручительство по одобряемому договору поручительства, и что Поручитель продолжает обеспечивать Обеспеченные Обязательства с учетом следующих изменений условий Кредитного договора (в случае изменения Обеспеченных Обязательств в указанном ниже объеме, соответствующие изменения в Договор поручительства не требуют дополнительного одобрения Общим собранием участников Общества):
• Лимит кредитования увеличивается не более чем на 3 869 916 300,00 рублей;
• финальная дата погашения Кредита продлевается не более чем на 12 (двенадцать) месяцев (при этом промежуточные даты погашения Кредита могут меняться без ограничения по согласованию между Заемщиком и Кредитором);
• процентная ставка по Кредиту увеличивается не более чем на 3 (три) процентных пункта (при этом процентные периоды могут меняться без ограничений);
• размер любой комиссии увеличивается не более чем на 10% (десять процентов); и
• устанавливаются новые комиссии или иные платежи, общий объем которых составляет не более, чем 5% (пять процентов) от Лимита Кредитования.
Все остальные условия Договора поручительства не являются для зависимого общества существенными, определяются и изменяются по усмотрению лица, уполномоченного на заключение кредитно-обеспечительной документации, и не требуют отдельного принятия решения (одобрения) Общим собранием участников Общества.
33. Итоги голосования по тридцать третьему вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По тридцать третьему вопросу повестки дня решили:
Одобрить совершенную дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника. Управляющее бюро» (далее по тексту тридцать третьего вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Поручитель») сделку, предусмотренную пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанную с заключением Договора Поручительства № 2/450-24 от 26.01.2024 г. (далее по тексту тридцать третьего вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Договор») с Акционерным обществом «Банк ДОМ.РФ» (далее по тексту тридцать третьего вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Банк») на следующих условиях:
33.1. Поручитель обязуется нести солидарную ответственность перед Кредитором за надлежащее, своевременное и полное исполнение и погашение всех Обеспеченных Обязательств при наступлении срока исполнения (как при наступлении установленного срока погашения, так и при досрочном погашении, в том числе в случаях досрочного истребования Кредитором исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору), а также обязуется возместить Кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением Поручителем своих обязательств по Договору поручительства в соответствии с законодательством Российской Федерации.
33.2. Обеспеченными Обязательствами являются все настоящие и будущие обязательства:
33.2.1. Заемщика перед Кредитором по Кредитному договору, включая:
33.2.1.1. обязательства по погашению основной суммы кредита, выплате процентов, уплате неустоек и комиссий и возмещению затрат, расходов, убытков, которые подлежат уплате в размерах и в сроки, установленные в Кредитном договоре;
33.2.1.2. обязательства по осуществлению иных платежей, которые причитаются или могут причитаться от Заемщика по Кредитному договору;
33.2.1.3. обязательства по уплате денежных средств в порядке реституции или иным образом в случае признания Кредитного договора недействительным или незаключенным, включая суммы, полученные Заемщиком по Кредитному договору, и проценты за неправомерное пользование такими суммами, начисленные в соответствии с применимым законодательством, а также по уплате начисленных процентов и иных расходов, причитающихся Кредитору в результате такой недействительности или незаключенности Кредитного договора;
33.2.1.4. обязательства, сохраняющиеся при прекращении Кредитного договора, и обязательства, возникающие при прекращении Кредитного договора;
33.2.2. Заемщика и Поручителя перед Кредитором по возмещению любых расходов, убытков и других сумм иного рода, возникающих в связи с любым нарушением, неисполнением, просрочкой исполнения или ненадлежащим исполнением Обеспеченных Обязательств, включая обязательства по Кредитному договору и Договору Поручительства;
33.2.3. Поручителя перед Кредитором по Договору Поручительства.
33.3. Существо, размер и срок Обеспеченных Обязательств указаны в Приложении № 6 к настоящему Протоколу.
33.4. Поручительство вступает в силу с момента подписания Договора Поручительства и действует до ¬¬¬¬ 30.06.2032 (включительно), при условии, что Кредитор не предъявил требований к Поручителю о погашении всех или части Обеспеченных Обязательств в течение такого срока. Если любое такое требование будет предъявлено, то поручительство, предоставленное Поручителем по настоящему Договору Поручительства, прекращается только в дату, когда Обеспеченные Обязательства будут безусловно и безотзывно выплачены или погашены в полном объеме к полному удовлетворению Кредитора.
33.5. В случае изменения Обеспеченных Обязательств Поручитель заранее соглашается, что следующие изменения условий Кредитного договора не влияют на поручительство по одобряемому договору поручительства, и что Поручитель продолжает обеспечивать Обеспеченные Обязательства с учетом следующих изменений условий Кредитного договора (в случае изменения Обеспеченных Обязательств в указанном ниже объеме, соответствующие изменения в Договор поручительства не требуют дополнительного одобрения Общим собранием участников Общества):
• Лимит кредитования увеличивается не более чем на 3 869 916 300,00 рублей;
• финальная дата погашения Кредита продлевается не более чем на 12 (двенадцать) месяцев (при этом промежуточные даты погашения Кредита могут меняться без ограничения по согласованию между Заемщиком и Кредитором);
• процентная ставка по Кредиту увеличивается не более чем на 3 (три) процентных пункта (при этом процентные периоды могут меняться без ограничений);
• размер любой комиссии увеличивается не более чем на 10% (десять процентов); и
• устанавливаются новые комиссии или иные платежи, общий объем которых составляет не более, чем 5% (пять процентов) от Лимита Кредитования.
Все остальные условия Договора поручительства не являются для дочернего общества существенными, определяются и изменяются по усмотрению лица, уполномоченного на заключение кредитно-обеспечительной документации, и не требуют отдельного принятия решения (одобрения) Общим собранием участников Общества.
34. Итоги голосования по тридцать четвертому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По тридцать четвертому вопросу повестки дня решили:
Одобрить совершенную зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Европейский берег. Большевичка. Новосибирск. Специализированный застройщик» (далее по тексту тридцать четвертого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Поручитель») сделку, предусмотренную пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанную с заключением Договора Поручительства № 3/450-24 от 26.01.2024 г. (далее по тексту тридцать четвертого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Договор») с Акционерным обществом «Банк ДОМ.РФ» (далее по тексту тридцать четвертого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Банк») на следующих условиях:
34.1. Поручитель обязуется нести солидарную ответственность перед Кредитором за надлежащее, своевременное и полное исполнение и погашение всех Обеспеченных Обязательств при наступлении срока исполнения (как при наступлении установленного срока погашения, так и при досрочном погашении, в том числе в случаях досрочного истребования Кредитором исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору), а также обязуется возместить Кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением Поручителем своих обязательств по Договору поручительства в соответствии с законодательством Российской Федерации.
34.2. Обеспеченными Обязательствами являются все настоящие и будущие обязательства:
34.2.1. Заемщика перед Кредитором по Кредитному договору, включая:
34.2.1.1. обязательства по погашению основной суммы кредита, выплате процентов, уплате неустоек и комиссий и возмещению затрат, расходов, убытков, которые подлежат уплате в размерах и в сроки, установленные в Кредитном договоре;
34.2.1.2. обязательства по осуществлению иных платежей, которые причитаются или могут причитаться от Заемщика по Кредитному договору;
34.2.1.3. обязательства по уплате денежных средств в порядке реституции или иным образом в случае признания Кредитного договора недействительным или незаключенным, включая суммы, полученные Заемщиком по Кредитному договору, и проценты за неправомерное пользование такими суммами, начисленные в соответствии с применимым законодательством, а также по уплате начисленных процентов и иных расходов, причитающихся Кредитору в результате такой недействительности или незаключенности Кредитного договора;
34.2.1.4. обязательства, сохраняющиеся при прекращении Кредитного договора, и обязательства, возникающие при прекращении Кредитного договора;
34.2.2. Заемщика и Поручителя перед Кредитором по возмещению любых расходов, убытков и других сумм иного рода, возникающих в связи с любым нарушением, неисполнением, просрочкой исполнения или ненадлежащим исполнением Обеспеченных Обязательств, включая обязательства по Кредитному договору и Договору Поручительства;
34.2.3. Поручителя перед Кредитором по Договору Поручительства.
34.3. Существо, размер и срок Обеспеченных Обязательств указаны в Приложении № 6 к настоящему Протоколу.
34.4. Поручительство вступает в силу с момента подписания Договора Поручительства и действует до ¬¬¬¬ 30.06.2032 (включительно), при условии, что Кредитор не предъявил требований к Поручителю о погашении всех или части Обеспеченных Обязательств в течение такого срока. Если любое такое требование будет предъявлено, то поручительство, предоставленное Поручителем по настоящему Договору Поручительства, прекращается только в дату, когда Обеспеченные Обязательства будут безусловно и безотзывно выплачены или погашены в полном объеме к полному удовлетворению Кредитора.
34.5. В случае изменения Обеспеченных Обязательств Поручитель заранее соглашается, что следующие изменения условий Кредитного договора не влияют на поручительство по одобряемому договору поручительства, и что Поручитель продолжает обеспечивать Обеспеченные Обязательства с учетом следующих изменений условий Кредитного договора (в случае изменения Обеспеченных Обязательств в указанном ниже объеме, соответствующие изменения в Договор поручительства не требуют дополнительного одобрения Единственного участника Общества):
• Лимит кредитования увеличивается не более чем на 3 869 916 300,00 рублей;
• финальная дата погашения Кредита продлевается не более чем на 12 (двенадцать) месяцев (при этом промежуточные даты погашения Кредита могут меняться без ограничения по согласованию между Заемщиком и Кредитором);
• процентная ставка по Кредиту увеличивается не более чем на 3 (три) процентных пункта (при этом процентные периоды могут меняться без ограничений);
• размер любой комиссии увеличивается не более чем на 10% (десять процентов); и
• устанавливаются новые комиссии или иные платежи, общий объем которых составляет не более, чем 5% (пять процентов) от Лимита Кредитования.
Все остальные условия Договора поручительства не являются для зависимого общества существенными, определяются и изменяются по усмотрению лица, уполномоченного на заключение кредитно-обеспечительной документации, и не требуют отдельного принятия решения (одобрения) Единственного участника Общества.
35. Итоги голосования по тридцать пятому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По тридцать пятому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
36. Итоги голосования по тридцать шестому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По тридцать шестому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
37. Итоги голосования по тридцать седьмому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По тридцать седьмому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
38. Итоги голосования по тридцать восьмому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По тридцать восьмому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
39. Итоги голосования по тридцать девятому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По тридцать девятому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
40. Итоги голосования по сороковому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По сороковому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
41. Итоги голосования по сорок первому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По сорок первому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
3. Подпись
3.1. Директор
А.Н. Круковский
3.2. Дата 09.02.2024г.