Совершение подконтрольной эмитенту организацией существенной сделки
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Общество с ограниченной ответственностью «Брусника. Строительство и девелопмент»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 620000, Свердловская обл., г. Екатеринбург, ул. Малышева, стр. 51 офис 37/05
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1186658052470
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6685151087
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00492-R
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=37991
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 18.06.2024
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило существенную сделку: подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение.
2.2. В случае если организацией, совершившей существенную сделку, является подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение, - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) указанной организации: Общество с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик», место нахождения: Россия, 620000, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Малышева, д. 51 офис 37/05, ИНН 6671382990, ОГРН 1116671018958.
2.3. Категория существенной сделки: существенная сделка, не являющаяся крупной (совершается в рамках обычной хозяйственной деятельности).
2.4. Вид и предмет существенной сделки:
Вид существенной сделки: Договор ипотеки № ДИ01_440F00X8E-001 датой формирования от 18.06.2024г. (дата подписания 18.06.2024г.) между Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» (Залогодатель) и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (Залогодержатель).
Предмет существенной сделки:
Залогодатель передает в залог Залогодержателю принадлежащее Залогодателю на праве аренды недвижимое имущество:
1) право аренды на земельный участок, общая площадь 7 054.00 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: Многоэтажная жилая застройка (высотная застройка) (код 2.6), среднеэтажная жилая застройка (код 2.5), хранение автотранспорта (код 2.7.1), кадастровый (или условный) номер 55:36:110201:5045, местоположение: Омская область, г Омск, Кировский АО, ул. Шаронова, вид права Залогодателя - аренда, срок аренды - c 01.11.2022 по 30.06.2034, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 55:36:110201:5045-55/092/2023-5 от 12.04.2023, оценочная стоимость (без НДС) - 163 282 500.00 рублей, залоговая стоимость - 137 157 300.00 рублей;
2) право аренды на земельный участок, общая площадь 8 002.00 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: Многоэтажная жилая застройка (высотная застройка) (код 2.6), среднеэтажная жилая застройка (код 2.5), хранение автотранспорта (код 2.7.1), кадастровый (или условный) номер 55:36:110201:5052, местоположение: Омская область, г Омск, Кировский АО, ул. Шаронова, вид права Залогодателя – аренда, срок аренды - c 16.03.2023 по 30.06.2034, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 55:36:110201:5052-55/092/2023-4 от 19.04.2023, оценочная стоимость (без НДС) - 129 179 166.67 рублей, залоговая стоимость - 108 510 500.00 рублей;
3) право аренды на земельный участок, общая площадь 7 999.00 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: Многоэтажная жилая застройка (высотная застройка) (код 2.6), среднеэтажная жилая застройка (код 2.5), хранение автотранспорта (код 2.7.1), кадастровый (или условный) номер 55:36:110201:5054, местоположение: Омская область, г Омск, Кировский АО, ул. Шаронова, вид права Залогодателя – аренда, срок аренды - c 15.03.2023 по 30.06.2034, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 55:36:110201:5054-55/092/2023-4 от 18.04.2023, оценочная стоимость (без НДС) - 141 205 000.00 рублей, залоговая стоимость - 118 612 200.00 рублей;
4) право аренды на земельный участок, общая площадь 8 001.00 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: Многоэтажная жилая застройка (высотная застройка) (код 2.6), среднеэтажная жилая застройка (код 2.5), хранение автотранспорта (код 2.7.1), кадастровый (или условный) номер 55:36:110201:5050, местоположение: Омская область, г Омск, Кировский АО, ул. Шаронова, вид права Залогодателя – аренда, срок аренды - c 16.03.2023 по 30.06.2034, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 55:36:110201:5050-55/092/2023-4 от 18.04.2023, оценочная стоимость (без НДС) - 103 343 333.33 рублей, залоговая стоимость - 86 808 400.00 рублей;
5) право аренды на земельный участок, общая площадь 6 919.00 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: Многоэтажная жилая застройка (высотная застройка) (код 2.6), среднеэтажная жилая застройка (код 2.5), хранение автотранспорта (код 2.7.1), кадастровый (или условный) номер 55:36:110201:5055, местоположение: Омская область, г Омск, Кировский АО, ул. Шаронова, вид права Залогодателя – аренда, срок аренды - c 17.08.2022 по 30.06.2034, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 55:36:110201:5055-55/092/2023-4 от 18.04.2023, оценочная стоимость (без НДС) - 155 127 500.00 рублей, залоговая стоимость - 130 307 100.00 рублей;
6) право аренды на земельный участок, общая площадь 8 727.00 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: Здравоохранение (код 3.4), кадастровый (или условный) номер 55:36:110201:5049, местоположение: Омская область, г Омск, Кировский АО, ул. Шаронова, вид права Залогодателя – аренда, срок аренды - c 18.04.2023 по 30.06.2034, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 55:36:110201:5049-55/092/2023-4 от 18.04.2023, оценочная стоимость (без НДС) - 235 098 333.33 рублей, залоговая стоимость - 197 482 600.00 рублей, именуемое далее «Предмет залога».
2.5. Содержание существенной сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная существенная сделка:
Залогом Предмета залога обеспечивается исполнение Должником: Общество с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» (ИНН: 6671382990, ОГРН: 1116671018958), именуемым в дальнейшем «Должник», всех обязательств по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №440F00X8E-001, дата формирования которого «18» июня 2024г., именуемому в дальнейшем «Основной договор», заключенному между Залогодержателем (он же Кредитор) и Должником (он же Заемщик) в г. Новосибирске.
Обязательства, исполнение которых обеспечивается ипотекой в силу Договора, включают, в том числе, но не исключительно:
-обязательства по погашению основного долга (кредита);
-обязательства по уплате процентов за пользование кредитом и других платежей по Основному договору;
-обязательства по уплате неустоек;
-обязательства по возмещению судебных и иных расходов Залогодержателя, связанных с реализацией прав по Основному договору и Договору;
-обязательства по возврату суммы полученного по Основному договору/неосновательного обогащения (в размере суммы кредита по Основному договору) и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору или при признании Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору незаключенным(и), а также при признании Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору заключенным(и) неуполномоченным лицом (ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).
2.6. Стороны и выгодоприобретатели по существенной сделке:
Залогодатель - Общество с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик», место нахождения: Россия, 620000, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Малышева, д. 51 офис 37/05, ИНН 6671382990, ОГРН 1116671018958.
Залогодержатель - Публичное акционерное общество «Сбербанк России», место нахождения: Россия, 117312, город Москва, улица Вавилова, дом 19, ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195.
Выгодоприобретатель: отсутствует.
2.7. Срок исполнения обязательств по существенной сделке: Срок исполнения обязательств по Основному договору – «28» марта 2029 года. Договор действует до полного выполнения обязательств, взятых Должником по Основному договору
2.8. Размер существенной сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов (совокупной стоимости активов), определенных по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки):
Размер сделки в денежном выражении: не более 927 235 833,00 (девятьсот двадцать семь миллионов двести тридцать пять тысяч восемьсот тридцать три) рубля 00 копеек.
Общий размер взаимосвязанных сделок в денежном выражении и в процентах от стоимости активов (совокупной стоимости активов), определенных по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки): не более 130 430 459 985,00 (сто тридцать миллиардов четыреста тридцать миллионов четыреста пятьдесят девять тысяч девятьсот восемьдесят пять) рублей 00 копеек, что составляет 74,25% от стоимости активов.
2.9. Стоимость активов (совокупная стоимость активов), определенная по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки): 175 667 716 000,00 (сто семьдесят пять миллиардов шестьсот шестьдесят семь миллионов семьсот шестнадцать тысяч) рублей по состоянию на 31.12.2023 г.
2.10. Дата совершения существенной сделки: 18.06.2024 г.
2.11. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки, дата принятия решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось: решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось.
Данная информация является инсайдерской информацией ООО «Брусника. Строительство и девелопмент» в соответствии с утвержденным собственным перечнем информации, относящейся к инсайдерской информации Общества.
3. Подпись
3.1. Директор
А.Н. Круковский
3.2. Дата 19.06.2024г.