Совершение подконтрольной эмитенту организацией существенной сделки
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Общество с ограниченной ответственностью «Брусника. Строительство и девелопмент»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 620000, Свердловская обл., г. Екатеринбург, ул. Малышева, стр. 51 офис 37/05
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1186658052470
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6685151087
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00492-R
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=37991
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 02.11.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило существенную сделку: подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение.
2.2. В случае если организацией, совершившей существенную сделку, является подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение, - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) указанной организации: Общество с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик», место нахождения: Россия, 620000, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Малышева, д. 51 офис 37/05, ИНН 6671382990, ОГРН 1116671018958.
2.3. Категория существенной сделки: существенная сделка, не являющаяся крупной (совершается в рамках обычной хозяйственной деятельности).
2.4. Вид и предмет существенной сделки:
Вид существенной сделки: Дополнительное соглашение № 3 датой формирования 01.11.2023 г. (дата подписания 02.11.2023 г.) к Договору ипотеки № ДИ01_210-2 от 30.01.2023 г. (дата формирования) между Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» (Залогодатель) и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (Залогодержатель).
Предмет существенной сделки:
Залогодатель ознакомлен с Дополнительным соглашением № 4 от «01» ноября 2023 года (дата формирования) к Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 210-2 от «30» января 2023 года (дата формирования) (далее именуемому «Основной договор»), и согласен отвечать Предметом залога за исполнение всех обязательств Должника (Общество с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик», ИНН 6671382990; ОГРН 1116671018958) по Основному договору, с учетом внесенных изменений и дополнений, в полном объеме;
- изменение предмета Договора: Залогодатель передает в залог и в последующий залог Залогодержателю принадлежащее Залогодателю на праве собственности следующее недвижимое имущество:
1) Земельный участок, общая площадь 615.00 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: индивидуальная жилая застройка, кадастровый (или условный) номер 66:41:0502078:21, местоположение: обл. Свердловская, г. Екатеринбург, ул. Павлодарская, дом 37, вид права Залогодателя – Собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 66:41:0502078:21-66/199/2023-8 от 10.05.2023, оценочная стоимость (без НДС) - 14 692 000.00 рублей, залоговая стоимость - 10 284 400.00 рублей;
2) Земельный участок, общая площадь 1 175.00 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: многоэтажная жилая застройка (высота до 100 м) и среднеэтажная жилая застройка, кадастровый (или условный) номер 66:41:0502078:12, местоположение: обл. Свердловская, г. Екатеринбург, ул. Можайского, дом 10, вид права Залогодателя – Собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 66:41:0502078:12-66/001/2018-1 от 07.08.2018, оценочная стоимость (без НДС) - 28 071 000.00 рублей, залоговая стоимость - 19 649 700.00 рублей;
3) Земельный участок, общая площадь 1 052.00 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: индивидуальная жилая застройка, кадастровый (или условный) номер 66:41:0502078:11, местоположение: обл. Свердловская, г. Екатеринбург, ул. Можайского, дом 14, вид права Залогодателя – Собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 66:41:0502078:11-66/199/2021-2 от 28.11.2021, оценочная стоимость (без НДС) - 25 132 000.00 рублей, залоговая стоимость - 17 592 400.00 рублей;
4) Земельный участок, общая площадь 534.00 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: индивидуальная жилая застройка, кадастровый (или условный) номер 66:41:0502078:10, местоположение: обл. Свердловская, г. Екатеринбург, ул. Можайского, дом 16, вид права Залогодателя – Собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 66:41:0502078:10-66/199/2021-2 от 06.12.2021, оценочная стоимость (без НДС) - 12 757 000.00 рублей, залоговая стоимость - 8 929 900.00 рублей;
5) Земельный участок, общая площадь 967.00 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: многоэтажная жилая застройка (высота до 100 м), среднеэтажная жилая застройка, кадастровый (или условный) номер 66:41:0502078:85, местоположение: Свердловская область, г. Екатеринбург, вид права Залогодателя – Собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 66:41:0502078:85-66/001/2018-1 от 07.08.2018, оценочная стоимость (без НДС) - 23 101 000.00 рублей, залоговая стоимость - 16 170 700.00 рублей;
6) Земельный участок, общая площадь 548.00 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: индивидуальная жилая застройка, кадастровый (или условный) номер 66:41:0502079:96, местоположение: Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Можайского, вид права Залогодателя – Собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 66:41:0502079:96-66/199/2021-6 от 22.07.2021, оценочная стоимость (без НДС) - 13 092 000.00 рублей, залоговая стоимость - 9 164 400.00 рублей;
7) Земельный участок, общая площадь 519.00 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: многоэтажная жилая застройка (высота до 100 м), среднеэтажная жилая застройка, кадастровый (или условный) номер 66:41:0502079:35, местоположение: Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Можайского, д. 5б, вид права Залогодателя – Собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 66:41:0502079:35-66/001/2018-2 от 27.02.2018, оценочная стоимость (без НДС) - 12 399 000.00 рублей, залоговая стоимость - 8 679 300.00 рублей;
8) Земельный участок, общая площадь 551.00 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: индивидуальная жилая застройка, кадастровый (или условный) номер 66:41:0502079:14, местоположение: обл. Свердловская, г. Екатеринбург, ул. Можайского, дом 7, вид права Залогодателя – Собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 66:41:0502079:14-66/199/2021-4 от 27.07.2021, оценочная стоимость (без НДС) - 14 095 000.00 рублей, залоговая стоимость - 9 866 500.00 рублей;
9) Земельный участок, общая площадь 640.00 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: под строительство индивидуального жилого дома, кадастровый (или условный) номер 66:41:0502079:13, местоположение: Свердловская обл, г Екатеринбург, ул Можайского, 7а, вид права Залогодателя – Собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 66:41:0502079:13-66/199/2023-11 от 10.05.2023, оценочная стоимость (без НДС) - 15 289 000.00 рублей, залоговая стоимость - 10 702 300.00 рублей;
10) Земельный участок, общая площадь 300.00 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: под существующий индивидуальный жилой дом, кадастровый (или условный) номер 66:41:0502080:464, местоположение: Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Благодатская, дом 13, вид права Залогодателя – Собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 66:41:0502080:464-66/199/2021-2 от 14.10.2021, оценочная стоимость (без НДС) - 7 167 000.00 рублей, залоговая стоимость - 5 016 900.00 рублей;
11) Земельный участок, общая площадь 154.00 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: под существующий индивидуальный жилой дом, кадастровый (или условный) номер 66:41:0502080:465, местоположение: Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Благодатская, дом 13, вид права Залогодателя – Собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 66:41:0502080:465-66/199/2021-2 от 06.10.2021, оценочная стоимость (без НДС) - 3 679 000.00 рублей, залоговая стоимость - 2 575 300.00 рублей;
12) Земельный участок, общая площадь 453.00 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: под существующий индивидуальный жилой дом, кадастровый (или условный) номер 66:41:0502080:115, местоположение: Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Благодатская, дом 13, вид права Залогодателя – Собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 66:41:0502080:115-66/200/2023-2 от 02.03.2023, оценочная стоимость (без НДС) - 10 822 000.00 рублей, залоговая стоимость - 7 575 400.00 рублей;
13) Земельный участок, общая площадь 19 050.00 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: коммунальное обслуживание, кадастровый (или условный) номер 66:41:0000000:198398, местоположение: Свердловская область, г. Екатеринбург, вид права Залогодателя – Собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 66:41:0000000:198398-66/199/2023-1 от 26.04.2023, оценочная стоимость (без НДС) - 19 162 776.00 рублей, залоговая стоимость - 19 162 776.00 рублей;
14) Жилой дом, назначение: жилое. Площадь: общая 58.8 кв.м. Инвентарный номер: 16661-0. Литер: А,А1,А2. Этажность: 1.; Год постройки: 1952, количество этажей, в том числе подземных этажей / этаж: 1, подземных этажей: 0/-, общая площадь 58.80 кв.м., кадастровый (или условный) номер 66:41:0502078:42, местоположение: Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Павлодарская, д. 37, вид права Залогодателя – Собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 66:41:0502078:42-66/199/2023-8 от 10.05.2023, оценочная стоимость (без НДС) - 1 000.00 рублей, залоговая стоимость - 700.00 рублей, именуемое далее «Предмет залога»;
- изменение залоговой и оценочной стоимости Предмета залога;
- предусмотрено право Кредитора на увеличение процентной ставки по кредиту на Дополнительную часть процентной ставки в размере 0,5 (Ноль целых пять десятых) процента годовых, в случае наступления обстоятельств/неисполнения обязательств, указанных в пп. 8.2.53 Основного договора.
2.5. Содержание существенной сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная существенная сделка:
Стороны согласовали внесение в Договор изменений, предусмотренных Дополнительным соглашением № 3 к Договору. Все остальные условия Договора, с учетом внесенных изменений и дополнений, остаются в силе.
2.6. Стороны и выгодоприобретатели по существенной сделке:
Залогодатель - Общество с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик», место нахождения: Россия, 620000, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Малышева, д. 51 офис 37/05, ИНН 6671382990, ОГРН 1116671018958.
Залогодержатель - Публичное акционерное общество «Сбербанк России», место нахождения: Россия, 117312, город Москва, улица Вавилова, дом 19, ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195.
Выгодоприобретатель: отсутствует.
2.7. Срок исполнения обязательств по существенной сделке: Срок исполнения обязательств по Основному договору – 28.12.2024 г. Договор действует до полного выполнения обязательств, взятых Должником по Основному договору.
2.8. Размер существенной сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов (совокупной стоимости активов), определенных по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки):
Размер сделки в денежном выражении: не более 199 458 776,00 (сто девяносто девять миллионов четыреста пятьдесят восемь тысяч семьсот семьдесят шесть) рублей 00 коп.
Общий размер взаимосвязанных сделок в денежном выражении и в процентах от стоимости активов (совокупной стоимости активов), определенных по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки): не более 78 328 200 220,62 (семьдесят восемь миллиардов триста двадцать восемь миллионов двести тысяч двести двадцать) рублей 62 копеек, что составляет 57,56% от стоимости активов.
2.9. Стоимость активов (совокупная стоимость активов), определенная по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки): 136 071 122 000,00 (сто тридцать шесть миллиардов семьдесят один миллион сто двадцать две тысячи) рублей по состоянию на 30.06.2023 г.
2.10. Дата совершения существенной сделки: 02.11.2023 г.
2.11. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки, дата принятия решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось: решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось.
Данная информация является инсайдерской информацией ООО «Брусника. Строительство и девелопмент» в соответствии с утвержденным собственным перечнем информации, относящейся к инсайдерской информации Общества.
3. Подпись
3.1. Директор
А.Н. Круковский
3.2. Дата 02.11.2023г.