Совершение подконтрольной эмитенту организацией существенной сделки
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Общество с ограниченной ответственностью «Брусника. Строительство и девелопмент»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 620000, Свердловская обл., г. Екатеринбург, ул. Малышева, стр. 51 офис 37/05
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1186658052470
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6685151087
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00492-R
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=37991
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 26.06.2024
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило существенную сделку: подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение.
2.2. В случае если организацией, совершившей существенную сделку, является подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение, - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) указанной организации: Общество с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик», место нахождения: Россия, 620075, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Малышева, д. 51 офис 37/05, ИНН 6671382990, ОГРН 1116671018958.
2.3. Категория существенной сделки: существенная сделка, не являющаяся крупной (совершается в рамках обычной хозяйственной деятельности).
2.4. Вид и предмет существенной сделки: Договор № 302-4 об открытии невозобновляемой кредитной линии датой формирования 26.06.2024г. (дата подписания 26.06.2024г.) между Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» (Заемщик) и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (Кредитор).
2.5. Содержание существенной сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная существенная сделка: Кредитор обязуется открыть Заемщику невозобновляемую кредитную линию для:
1.1.1. финансирования затрат в строящемся объекте «Комплекс жилых домов переменной этажности со встроенно-пристроенными помещениями общественного назначения и подземной автостоянкой, расположенный по адресу: г. Москва, внутригородское муниципальное образование Нижегородское, шоссе Перовское, земельный участок с кадастровым номером 77:04:0002001:8601» (далее – Объект 1 /Проект 1) в сумме не более 11 857 270 704,00 (Одиннадцать миллиардов восемьсот пятьдесят семь миллионов двести семьдесят тысяч семьсот четыре) рубля 00 копеек (за вычетом суммы, направленной в соответствии с п. 1.1.4 Договора на рефинансирование основного долга, приходящегося на Объект 1), при осуществлении расчетов с использованием счетов эскроу, в том числе для формирования в ПАО Сбербанк покрытия по аккредитивам, открываемым в рамках расчетов за строительно-монтажные работы и материалы по Договору генерального подряда на строительство жилого дома (далее – договор генподряда), и иным договорам, связанным со строительством Объекта 1, предоставленных на цели:
• Оформление прав Заемщика на земельные участки для реализации Проекта 1 в рамках Закона №214-ФЗ;
• Проектирование и согласование проектной документации;
• Строительно-монтажные работы, в т. ч. затраты на ведение технического и авторского надзоров, выполнение функций заказчика, строительство сетей инженерно-технического обеспечения, необходимых для подключения (технологического присоединения) Объекта 1 к таким сетям инженерно-технического обеспечения (включая приобретение технологического оборудования), если это предусмотрено соответствующей проектной документацией, плата за подключение (технологическое присоединение) Объекта 1 к сетям инженерно-технического обеспечения, страхование строительно-монтажных рисков;
• Затраты на строительство (реконструкцию) объектов инженерно-технической, социальной и транспортной инфраструктуры в рамках Проекта 1;
• Оплата труда, налоги и сборы;
• Затраты на реализацию Проекта 1 (реклама, риэлтерские услуги, платежи, связанные с государственной регистрацией договоров участия в долевом строительстве, и т.п.);
• Затраты, связанные с проведением ремонтных работ по офису продаж;
• организация строительной площадки под строительство Объекта 1, в т.ч. приобретение и монтаж строительного городка,
• Для любых расчетов (включая Сумму денежного обязательства при прекращении) по сделкам ПФИ (далее - производный-финансовый инструмент), заключенным между Заемщиком и Кредитором.
• Финансирование затрат на субсидирование процентных ставок по жилищным кредитам физических лиц – участников долевого строительства Объекта 1;
• на внесение платы за изменение категории и/или вида разрешенного использования / снятии запрета на строительство с земельных участков с кадастровыми номерами: 77:04:0002001:8601, 77:04:0002001:8604 (либо на земельных участках, образованных из них), а также на уплату налогов, коммунальных платежей в связи с владением указанными земельными участками и объектами капитального строительства, расположенными на них;
• компенсация выплаты городу в рамках соглашения о перечислении в бюджет города Москвы денежных средств в счет компенсации мест в социальных объектах при реализации жилой застройки по адресу: г. Москва, Перовское шоссе, на земельных участках с кадастровыми номерами: 77:04:0002001:8601, 77:04:0002001:8604 (либо на земельных участках, образованных из них) и/или выплаты в рамках инвестиционного соглашения с ГК Level Group (в т.ч. с ООО «Левел Нижегородская»).
1.1.2. финансирования затрат в строящемся объекте «Многоквартирный жилой дом со встроенно-пристроенными помещениями общественного назначения и подземной автостоянкой, расположенный по адресу: г. Москва, внутригородское муниципальное образование Нижегородское, шоссе Перовское, земельный участок с кадастровым номером 77:04:0002001:8601» (далее – Объект 2 /Проект 2) в сумме не более 8 110 915 627,00 (Восемь миллиардов сто десять миллионов девятьсот пятнадцать тысяч шестьсот двадцать семь) рублей 00 копеек (за вычетом суммы, направленной в соответствии с п. 1.1.4 Договора на рефинансирование основного долга, приходящегося на Объект 2):
1.1.2.1. до получения разрешения на строительство Объекта 2 в рамках Федерального закона от 30.12.2004 N 214-ФЗ «Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации» (далее - Закон №214-ФЗ), в сумме не более 811 091 563,00 (Восемьсот одиннадцать миллионов девяносто одна тысяча пятьсот шестьдесят три) рубля 00 копеек, в т.ч., но не исключительно:
• подготовка и получение исходно-разрешительной документации (далее – ИРД), инженерные изыскания, разработка проектно-сметной документации (далее – ПСД) для целей получения разрешения на строительство (далее – РНС), согласование и проведение экспертизы ПСД, затраты на наружные сети и сооружения, получение технических условий;
• затраты на строительство (реконструкцию) объектов инженерно-технической, социальной и транспортной инфраструктуры в рамках Проекта 2;
• Затраты, связанные с проведением ремонтных работ по офису продаж;
• организация строительной площадки под строительство Объекта 2, в т.ч. приобретение и монтаж строительного городка,
• на внесение платы за изменение категории и/или вида разрешенного использования / снятии запрета на строительство с земельных участков с кадастровыми номерами: 77:04:0002001:8601, 77:04:0002001:8604 (либо на земельных участках, образованных из них), а также на уплату налогов, коммунальных платежей в связи с владением указанными земельными участками и объектами капитального строительства, расположенными на них;
• компенсация выплаты городу в рамках соглашения о перечислении в бюджет города Москвы денежных средств в счет компенсации мест в социальных объектах при реализации жилой застройки по адресу: г. Москва, Перовское шоссе, на земельных участках с кадастровыми номерами: 77:04:0002001:8601, 77:04:0002001:8604 (либо на земельных участках, образованных из них) и/или выплаты в рамках инвестиционного соглашения с ГК Level Group (в т.ч. с ООО «Левел Нижегородская»).
- финансирование иных затрат по Проекту 2 до получения РНС.
1.1.2.2. после получения разрешения на строительство Объекта 2 при осуществлении расчетов с использованием счетов эскроу, в том числе для формирования в ПАО Сбербанк покрытия по аккредитивам, открываемым в рамках расчетов за строительно-монтажные работы и материалы по Договору генерального подряда на строительство жилого дома (далее – договор генподряда), и иным договорам, связанным со строительством Объекта 2, предоставленных на цели:
• Оформление прав Заемщика на земельные участки для реализации Проекта 2 в рамках Закона №214-ФЗ;
• Проектирование и согласование проектной документации;
• Строительно-монтажные работы, в т. ч. затраты на ведение технического и авторского надзоров, выполнение функций заказчика, строительство сетей инженерно-технического обеспечения, необходимых для подключения (технологического присоединения) Объекта 2 к таким сетям инженерно-технического обеспечения (включая приобретение технологического оборудования), если это предусмотрено соответствующей проектной документацией, плата за подключение (технологическое присоединение) Объекта 2 к сетям инженерно- технического обеспечения, страхование строительно-монтажных рисков;
• Затраты на строительство (реконструкцию) объектов инженерно-технической, социальной и транспортной инфраструктуры в рамках Проекта 2;
• Оплата труда, налоги и сборы;
• Затраты на реализацию Проекта 2 (реклама, риэлтерские услуги, платежи, связанные с государственной регистрацией договоров участия в долевом строительстве, и т.п.);
• Затраты, связанные с проведением ремонтных работ по офису продаж;
• Для любых расчетов (включая Сумму денежного обязательства при прекращении) по сделкам ПФИ (далее - производный-финансовый инструмент), заключенным между Заемщиком и Кредитором.
• Финансирование затрат на субсидирование процентных ставок по жилищным кредитам физических лиц – участников долевого строительства Объекта 2;
• на внесение платы за изменение категории и/или вида разрешенного использования / снятии запрета на строительство с земельных участков с кадастровыми номерами: 77:04:0002001:8601, 77:04:0002001:8604 (либо на земельных участках, образованных из них), а также на уплату налогов, коммунальных платежей в связи с владением указанными земельными участками и объектами капитального строительства, расположенными на них;
• компенсация выплаты городу в рамках соглашения о перечислении в бюджет города Москвы денежных средств в счет компенсации мест в социальных объектах при реализации жилой застройки по адресу: г. Москва, Перовское шоссе, на земельных участках с кадастровыми номерами: 77:04:0002001:8601, 77:04:0002001:8604 (либо на земельных участках, образованных из них) и/или выплаты в рамках инвестиционного соглашения с ГК Level Group (в т.ч. с ООО «Левел Нижегородская»).
1.1.3. финансирования ранее понесенных затрат по Объекту 1, Объекту 2, и рефинансирования целевых займов, направленных на цели, связанные со строительством объекта жилой недвижимости (за исключением займов, предоставленных на цели обеспечения собственного участия в Проекте 1, Проекте 2), предоставленных на цели, соответствующие ч.1 ст.18 №214-ФЗ «Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации» (далее – Закон №214-ФЗ), в том числе на цели предусмотренные п. 1.1.1, 1.1.2 Договора, за исключением расчетов по сделкам ПФИ.
В т. ч. рефинансирование ранее понесенных затрат по платежам в валюте, отличной от валюты РФ, осуществляется в т.ч. после предоставления Заемщиком подтверждения (письмо Заемщика и выписка получателя или письмо получателя) получения подрядчиком/контрагентом денежных средств, подлежащих рефинансированию в рамках настоящего пункта (в т. ч., оплаченных Заемщиком по счетам в иных банках).
1.1.4. частичного / полного рефинансирования текущей задолженности Заемщика по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 302-3 от 22.01.2024 (далее – Договор 302-3), Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 302-1 от 20.12.2022 г. (далее – Договор 302-1), Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 302-2 от 07.02.2023 (далее – Договор 302-2), в т.ч.:
- основного долга по Договору 302-2 в сумме не более 3 450 000 000,00 (Три миллиарда четыреста пятьдесят миллионов) рублей 00 копеек;
- основного долга по Договору 302-3 в сумме не более 1 269 775 158,00 (Один миллиард двести шестьдесят девять миллионов семьсот семьдесят пять тысяч сто пятьдесят восемь) рублей 00 копеек;
- начисленных процентов по Договору 302-1, Договору 302-2, Договору 302-3 в общей сумме не более 761 927 149,00 (Семьсот шестьдесят один миллион девятьсот двадцать семь тысяч сто сорок девять) рублей 00 копеек.
Заемщик обязуется возвратить Кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях Договора.
2.6. Стороны и выгодоприобретатели по существенной сделке:
Заемщик - Общество с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик», место нахождения: Россия, 620075, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Малышева, д. 51 офис 37/05, ИНН 6671382990, ОГРН 1116671018958.
Кредитор - Публичное акционерное общество «Сбербанк России», место нахождения: Россия, 117997, город Москва, улица Вавилова, дом 19, ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195.
Выгодоприобретатель: отсутствует.
2.7. Срок исполнения обязательств по существенной сделке: 28.03.2029г. (дата полного погашения выданного кредита). Договор действует до полного выполнения Сторонами своих обязательств по Договору.
2.8. Размер существенной сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов (совокупной стоимости активов), определенных по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки):
Размер существенной сделки в денежном выражении: не более 39 463 320 684,00 (тридцать девять миллиардов четыреста шестьдесят три миллиона триста двадцать тысяч шестьсот восемьдесят четыре) рубля 00 коп.
Общий размер взаимосвязанных сделок в денежном выражении и в процентах от стоимости активов (совокупной стоимости активов), определенных по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки): не более 203 466 330 998,00 (двести три миллиарда четыреста шестьдесят шесть миллионов триста тридцать тысяч девятьсот девяносто восемь) рублей 00 копеек, с учетом процентов по ранее выданным кредитам, что составляет 115,82% от стоимости активов.
2.9. Стоимость активов (совокупная стоимость активов), определенная по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки): 175 667 716 000,00 (сто семьдесят пять миллиардов шестьсот шестьдесят семь миллионов семьсот шестнадцать тысяч) рублей по состоянию на 31.12.2023 г.
2.10. Дата совершения существенной сделки: 26.06.2024 г.
2.11. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки, дата принятия решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось: решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось.
Данная информация является инсайдерской информацией ООО «Брусника. Строительство и девелопмент» в соответствии с утвержденным собственным перечнем информации, относящейся к инсайдерской информации Общества.
3. Подпись
3.1. Директор
А.Н. Круковский
3.2. Дата 27.06.2024г.