Совершение подконтрольной эмитенту организацией существенной сделки
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Общество с ограниченной ответственностью «Брусника. Строительство и девелопмент»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 620000, Свердловская обл., г. Екатеринбург, ул. Малышева, стр. 51 офис 37/05
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1186658052470
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6685151087
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00492-R
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=37991
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 18.03.2024
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило существенную сделку: подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение.
2.2. В случае если организацией, совершившей существенную сделку, является подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение, - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) указанной организации: Общество с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик», место нахождения: Россия, 620075, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Малышева, д. 51 офис 37/05, ИНН 6671382990, ОГРН 1116671018958.
2.3. Категория существенной сделки: существенная сделка, не являющаяся крупной (совершается в рамках обычной хозяйственной деятельности).
2.4. Вид и предмет существенной сделки:
Вид существенной сделки: Дополнительное соглашение №5 датой формирования 18.03.2024 г. (дата подписания 18.03.2024г.) к Договору ипотеки № ДИ01_210-2 от «30» января 2023г. между Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» (Залогодатель) и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (Залогодержатель).
Предмет существенной сделки:
- Залогодатель ознакомлен с Дополнительным соглашением № 5 от «18» марта 2024 года (дата формирования) к Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 210-2 от «30» января 2023 года (дата формирования) (далее именуемому «Основной договор»), и согласен отвечать Предметом залога за исполнение всех обязательств Должника (Общество с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик», ИНН 6671382990; ОГРН 1116671018958) по Основному договору, с учетом внесенных изменений и дополнений, в полном объеме.
- изменение Предмета залога: Залогодатель передает в залог и в последующий залог Залогодержателю принадлежащее Залогодателю на праве собственности недвижимое имущество:
1) земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, вид разрешенного использования - многоэтажная жилая застройка (высота до 100 м) и среднеэтажная жилая застройка, общая площадь 1 175 кв.м., кадастровый (или условный) номер 66:41:0502078:12, местоположение - обл. Свердловская, г. Екатеринбург, ул. Можайского, дом 10, вид права Залогодателя – собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 66:41:0502078:12-66/001/2018-1 от 07.08.2018, оценочная стоимость (без НДС) - 28 071 000,00 рублей, залоговая стоимость - 19 649 700,00 рублей;
2) земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, вид разрешенного использования - под существующий индивидуальный жилой дом, общая площадь 1 246.00 кв.м., кадастровый (или условный) номер 66:41:0502078:1, местоположение - обл. Свердловская, г. Екатеринбург, ул. Можайского, д. 12, вид права Залогодателя – собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 66:41:0502078:1-66/199/2023-6 от 17.07.2023, оценочная стоимость (без НДС) - 29 767 000.00 рублей, залоговая стоимость - 20 836 900.00 рублей;
3) земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, вид разрешенного использования - индивидуальная жилая застройка, общая площадь 1 052.00 кв.м., кадастровый (или условный) номер 66:41:0502078:11, местоположение - обл. Свердловская, г. Екатеринбург, ул. Можайского, д. 14, вид права Залогодателя – собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 66:41:0502078:11-66/199/2021-2 от 28.11.2021, оценочная стоимость (без НДС) - 25 132 000.00 рублей, залоговая стоимость - 17 592 400.00 рублей;
4) земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, вид разрешенного использования - индивидуальная жилая застройка, общая площадь 534 кв.м., кадастровый (или условный) номер 66:41:0502078:10, местоположение - обл. Свердловская, г. Екатеринбург, ул. Можайского, дом 16, вид права Залогодателя – собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 66:41:0502078:10-66/199/2021-2 от 06.12.2021, оценочная стоимость (без НДС) - 12 757 000,00 рублей, залоговая стоимость - 8 929 900,00 рублей;
5) земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, вид разрешенного использования - многоэтажная жилая застройка (высота до 100 м) и среднеэтажная жилая застройка, общая площадь 967 кв.м., кадастровый (или условный) номер 66:41:0502078:85, местоположение - Свердловская область, г. Екатеринбург, вид права Залогодателя – собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 66:41:0502078:85-66/001/2018-1 от 07.08.2018, оценочная стоимость (без НДС) - 23 101 000,00 рублей, залоговая стоимость - 16 170 700,00 рублей;
6) земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, вид разрешенного использования - под существующий индивидуальный жилой дом, общая площадь 300 кв.м., кадастровый (или условный) номер 66:41:0502080:464, местоположение - Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Благодатская, дом 13, вид права Залогодателя – собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 66:41:0502080:464-66/199/2021-2 от 14.10.2021, оценочная стоимость (без НДС) - 7 167 000,00 рублей, залоговая стоимость - 5 016 900,00 рублей;
7) земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, вид разрешенного использования - под существующий индивидуальный жилой дом, общая площадь 453 кв.м., кадастровый (или условный) номер 66:41:0502080:115, местоположение - Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Благодатская, дом 13, вид права Залогодателя – собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 66:41:0502080:115-66/200/2023-2 от 02.03.2023, оценочная стоимость (без НДС) - 10 822 000.00 рублей, залоговая стоимость - 7 575 400.00 рублей;
8) земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, вид разрешенного использования - индивидуальная жилая застройка, общая площадь 615 кв.м., кадастровый (или условный) номер 66:41:0502078:21, местоположение - обл. Свердловская, г. Екатеринбург, ул. Павлодарская, дом 37, вид права Залогодателя – собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 66:41:0502078:21-66/199/2023-5 от 02.02.2023, оценочная стоимость (без НДС) - 14 692 000,00 рублей, залоговая стоимость - 10 284 400,00 рублей;
9) земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, вид разрешенного использования - индивидуальная жилая застройка, общая площадь 600 кв.м., кадастровый (или условный) номер 66:41:0502078:23, местоположение - обл. Свердловская, г. Екатеринбург, ул. Павлодарская, дом 39, вид права Залогодателя – собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 66:41:0502078:23-66/199/2024-2 от 30.01.2024, оценочная стоимость (без НДС) - 14 334 000.00 рублей, залоговая стоимость - 10 033 800.00 рублей;
10) земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, вид разрешенного использования - среднеэтажная жилая застройка, многоэтажная жилая застройка (высотная застройка), общая площадь 4 955 кв.м., кадастровый (или условный) номер 66:41:0000000:205979, местоположение - Свердловская область, г Екатеринбург, вид права Залогодателя – собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 66:41:0000000:205979-66/199/2023-1 от 19.12.2023, оценочная стоимость (без НДС) - 37 506 030.15 рублей, залоговая стоимость - 37 506 030.15 рублей;
11) земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, вид разрешенного использования - коммунальное обслуживание, многоэтажная жилая застройка (высотная застройка), общая площадь 17 089 кв.м., кадастровый (или условный) номер 66:41:0000000:205980, местоположение - Свердловская область, г Екатеринбург, вид права Залогодателя – собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 66:41:0000000:205980-66/199/2023-1 от 19.12.2023, оценочная стоимость (без НДС) - 17 248 098.59 рублей, залоговая стоимость - 17 248 098.59 рублей, именуемое далее «Предмет залога»;
- изменение залоговой и оценочной стоимости Предмета залога.
2.5. Содержание существенной сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная существенная сделка:
Стороны согласовали внесение в Договор изменений, предусмотренных Дополнительным соглашением № 5 к Договору. Все остальные условия Договора, с учетом внесенных изменений и дополнений, остаются в силе.
2.6. Стороны и выгодоприобретатели по существенной сделке:
Залогодатель - Общество с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик», место нахождения: Россия, 620075, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Малышева, д. 51 офис 37/05, ИНН 6671382990, ОГРН 1116671018958.
Залогодержатель - Публичное акционерное общество «Сбербанк России», место нахождения: Россия, 117997, город Москва, улица Вавилова, дом 19, ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195.
Выгодоприобретатель: отсутствует.
2.7. Срок исполнения обязательств по существенной сделке: Срок исполнения обязательств по Основному договору – 28.12.2024г. Договор действует до полного выполнения обязательств, взятых Должником по Основному договору.
2.8. Размер существенной сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов (совокупной стоимости активов), определенных по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки):
Размер сделки в денежном выражении: не более 220 597 129,00 (двести двадцать миллионов пятьсот девяносто семь тысяч сто двадцать девять) рублей 00 коп.
Общий размер взаимосвязанных сделок в денежном выражении и в процентах от стоимости активов (совокупной стоимости активов), определенных по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки): не более 117 668 892 056,00 (сто семнадцать миллиардов шестьсот шестьдесят восемь миллионов восемьсот девяносто две тысячи пятьдесят шесть) рублей 00 копеек, что составляет 86,47% от стоимости активов.
2.9. Стоимость активов (совокупная стоимость активов), определенная по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки): 136 071 122 000,00 (сто тридцать шесть миллиардов семьдесят один миллион сто двадцать две тысячи) рублей по состоянию на 30.06.2023 г.
2.10. Дата совершения существенной сделки: 18.03.2024 г.
2.11. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки, дата принятия решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось: решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось.
Данная информация является инсайдерской информацией ООО «Брусника. Строительство и девелопмент» в соответствии с утвержденным собственным перечнем информации, относящейся к инсайдерской информации Общества.
3. Подпись
3.1. Директор
А.Н. Круковский
3.2. Дата 19.03.2024г.