Решения общих собраний участников (акционеров)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Общество с ограниченной ответственностью «Брусника. Строительство и девелопмент»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 620000, Свердловская обл, г.о. город Екатеринбург, г Екатеринбург, ул Гоголя, стр. 18, помещ. 340
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1186658052470
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6685151087
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00492-R
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=37991
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 25.10.2024
2. Содержание сообщения
Часть 1.
2.1. Вид общего собрания участников эмитента: внеочередное общее собрание участников.
2.2. Форма проведения общего собрания участников эмитента: собрание (совместное присутствие).
2.3. Дата проведения общего собрания участников эмитента: 25 октября 2024 г.
Место проведения общего собрания участников эмитента: Российская Федерация, Свердловская область, 620000, город Екатеринбург, ул. Гоголя, строение 18, помещение 340
Время проведения общего собрания участников эмитента: 11 часов 00 минут.
2.4. Сведения о кворуме общего собрания участников эмитента: Число голосов, принадлежащих участникам, принявшим участие в общем собрании по вопросам повестки дня, - 100 % (Сто процентов). Кворум имеется. Собрание правомочно принимать решения по всем вопросам повестки дня.
2.5. Повестка дня общего собрания участников эмитента:
1. Принятие решения о согласии на совершение зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» сделки, предусмотренной пп. 35) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Квартал Авиатор. Новосибирск. Специализированный застройщик» №ДЗ02_440B011PH2LZ с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
2. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора поручительства № ДП01_440B011PH2LZ с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
3. Принятие решения о согласии на совершение зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора о предоставлении банковских гарантий № 160H01107 с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
4. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора поручительства № ДП02_160H01107 с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
5. Последующее одобрение совершенной зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «С 1723 года. Екатеринбург. Специализированный застройщик» сделки, предусмотренной пп. 26), 33) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ ГЕФЕСТ» от 30.09.2024 г. с Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик».
6. Последующее одобрение совершенной зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» сделки, предусмотренной пп. 33) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ ГЕФЕСТ» от 30.09.2024 г. с Обществом с ограниченной ответственностью «С 1723 года. Екатеринбург. Специализированный застройщик».
7. Последующее одобрение совершенной зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Элемент 5,6. Специализированный застройщик» сделки, предусмотренной пп. 16), 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора аренды с выкупом недвижимого имущества за счет кредитных средств от 06.09.2024 г. с Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный Застройщик «Элемент 3».
8. Последующее одобрение совершенной зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Будьте здоровы. Тюмень. Специализированный застройщик» сделки, предусмотренной пп. 16), 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Соглашения о замене стороны от 23.09.2024 г. в инвестиционном договоре (передаче прав и обязанностей по договору в части) от 11 августа 2021 года №01/эл с Акционерным обществом «Северный научно-исследовательский институт гидротехники и мелиорации» и Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «НОРД-ВЕСТ КОНСТАНТ».
9. Последующее одобрение совершенной зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Будьте здоровы. Тюмень. Специализированный застройщик» сделки, предусмотренной пп. 16), 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Соглашения о замене стороны от 23.09.2024 г. в инвестиционном договоре (передаче прав и обязанностей по договору в части) от 11 августа 2021 года №02/удс с Акционерным обществом «Северный научно-исследовательский институт гидротехники и мелиорации» и Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «НОРД-ВЕСТ КОНСТАНТ».
10. Последующее одобрение совершенной зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Будьте здоровы. Тюмень. Специализированный застройщик» сделки, предусмотренной пп. 16), 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Соглашения о замене стороны от 23.09.2024 г. по Договору о подключении (технологическом присоединении) к системе теплоснабжения № 11/08-21/ТП-ТС от 11 августа 2021 года с Обществом с ограниченной ответственностью «Лемэк» и Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «НОРД-ВЕСТ КОНСТАНТ».
11. Последующее одобрение совершенной зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Будьте здоровы. Тюмень. Специализированный застройщик» сделки, предусмотренной пп. 16), 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Соглашения о замене стороны от 23.09.2024 г. по Договору о подключении (технологическом присоединении) к централизованной системе холодного водоснабжения № 27/11-18/ТП-ХВС от 27 ноября 2018 года с Обществом с ограниченной ответственностью «Лемэк» и Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «НОРД-ВЕСТ КОНСТАНТ».
12. Последующее одобрение совершенной зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Будьте здоровы. Тюмень. Специализированный застройщик» сделки, предусмотренной пп. 16), 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Соглашения о замене стороны от 23.09.2024 г. по Договору о подключении (технологическом присоединении) к централизованной системе водоотведения поверхностных сточных вод № 11/08-21/ТПр от 11 августа 2021 года с Обществом с ограниченной ответственностью «ЛКН» и Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «НОРД-ВЕСТ КОНСТАНТ».
13. Последующее одобрение совершенной зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Будьте здоровы. Тюмень. Специализированный застройщик» сделки, предусмотренной пп. 16), 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Соглашения о замене стороны от 23.09.2024 г. по Договору о подключении (технологическом присоединении) к централизованной системе водоотведения № 27/11-18/ТП-ВО от 27 ноября 2018 года с Обществом с ограниченной ответственностью «Лемэк» и Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «НОРД-ВЕСТ КОНСТАНТ».
14. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 1 к Договору поручительства № 7-1П от 31.08.2022 г. с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
15. Принятие решения о согласии на совершение зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» сделки, предусмотренной пп. 35) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 1 к Договору залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Квартал Авиатор. Новосибирск. Специализированный застройщик» № 7-2З от 24.10.2022 г. с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
16. Принятие решения о согласии на совершение зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника. Инфраструктурное строительство» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора займа №1 БИС-БСД с Обществом.
17. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» сделки, предусмотренной пп. 26), 35) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» № ДЗ01_210-3 с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
18. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 2 к Договору поручительства № ДП01_207-1 от «21» октября 2022 г. с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
19. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» сделки, предусмотренной пп. 26), 35) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 4 к Договору залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» № ДЗ01_207-1 от «24» ноября 2022 года с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
20. Принятие решения о согласии на совершение зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Профессорский квартал. Новосибирск. Специализированный застройщик» сделки, предусмотренной пп.26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Предварительного договора уступки прав и перевода долга по договору участия в долевом строительстве с Басалаевым Вольдемаром Анатольевичем.
21. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 5 к Договору поручительства № 184-1П от 11.02.2022 г. с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
22. Принятие решения о согласии на совершение зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» сделки, предусмотренной пп. 16) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора купли-продажи земельного участка с Обществом с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «База - Перовское».
23. Принятие решения о согласии на совершение зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» сделки, предусмотренной пп. 16), 33) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «Сити-5» с Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Пресненская».
24. Принятие решения о согласии на совершение зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Пресненская» сделки, предусмотренной пп. 16), 26), 33) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «Сити-5» с Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик».
25. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора поручительства №ОВ/К-68644-07-01-ПОР-02 с Акционерным обществом «Сбербанк Лизинг».
26. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора поручительства № ОВ/К-68644-10-ПОР-02 с Акционерным обществом «Сбербанк Лизинг».
27. Принятие решения о согласии на совершение зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «Сити-5» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 4 к Договору поручительства №ДП04_303-1 от «20» сентября 2023 г. с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
28. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 5 к Договору поручительства № ДП01_303-1 от «23» июня 2023 г. (дата формирования) с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
29. Принятие решения о согласии на совершение зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «Сити-5» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 3 к Договору ипотеки № ДИ01_303-1 от «20» сентября 2023 года с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
30. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» сделки, предусмотренной пп. 26), 35) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 4 к Договору залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» № ДЗ01_303-1 от «18» августа 2023 г. с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
31. Принятие решения о согласии на совершение зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» сделки, предусмотренной пп. 35) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 3 к Договору залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «Сити-5» № ДЗ02_303-1 от «19» сентября 2023 г. с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
32. Принятие решения о согласии на совершение зависимыми обществами – Обществом с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «Сити-5» и Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Пресненская» сделки, предусмотренной пп. 16), 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора займа № 242.
33. Принятие решения о согласии на совершение зависимыми обществами – Обществом с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «Сити-5» и Обществом с ограниченной ответственностью «Т-Девелопмент. Специализированный застройщик» сделки, предусмотренной пп. 16), 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора займа № 241.
34. Принятие решения о согласии на совершение зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Т-Девелопмент. Специализированный застройщик» сделки, предусмотренной пп. 35) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «Сити-5» № СНЛ/020124-665678-З01 с Банком ВТБ (ПАО).
35. Принятие решения о согласии на совершение зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Т-Девелопмент. Специализированный застройщик» сделки, предусмотренной пп. 35) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «Сити-5» № ДоЗ1-IGR24/EKBR/1855 с Банком ВТБ (ПАО).
36. Принятие решения о согласии на совершение зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Пресненская» сделки, предусмотренной пп. 16), 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора поручительства № СНЛ/020124-665678-П01 с Банком ВТБ (ПАО).
37. Принятие решения о согласии на совершение зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Пресненская» сделки, предусмотренной пп. 16), 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора поручительства № ДП-IGR24/EKBR/1855 с Банком ВТБ (ПАО).
38. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника. Организатор строительства» сделки, предусмотренной пп. 16) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора поручительства № СНЛ/020124-665678-П02 с Банком ВТБ (ПАО).
39. Принятие решения о согласии на совершение зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «Сити-5» сделки, предусмотренной пп. 16), 18), 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора об ипотеке права аренды земельного участка № СНЛ/020124-665678-З03 с Банком ВТБ (ПАО).
40. Последующее одобрение совершенной зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «Сити-5» сделки, предусмотренной пп. 16), 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Кредитного соглашения № СНЛ/020124-665678 от 18.10.2024 г. с Банком ВТБ (ПАО).
41. Принятие решения о согласии на совершение зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «Сити-5» сделки, предусмотренной пп. 16), 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Соглашения о выдаче гарантии № СОГ-IGR24/EKBR/1855 с Банком ВТБ (ПАО).
42. Принятие решения о согласии на совершение Обществом сделки, предусмотренной пп. 32) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Соглашения о передаче доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью с Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника. Управление домами».
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников эмитента по указанным вопросам:
1. Итоги голосования по первому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По первому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
2. Итоги голосования по второму вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По второму вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
3. Итоги голосования по третьему вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По третьему вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
4. Итоги голосования по четвертому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По четвертому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
5. Итоги голосования по пятому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По пятому вопросу повестки дня решили:
Одобрить совершенную зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «С 1723 года. Екатеринбург. Специализированный застройщик» (далее по тексту пятого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Продавец») сделку, предусмотренную пп. 26), 33) п. 10.4 Устава Общества, связанную с заключением Договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ ГЕФЕСТ» от 30.09.2024 г. (далее по тексту пятого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Договор») с Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» (далее по тексту пятого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Покупатель») на следующих условиях:
5.1. Продавец продает Покупателю принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ ГЕФЕСТ», составляющую 100% (сто процентов) уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ ГЕФЕСТ», номинальной стоимостью 10000 (десять тысяч) рублей 00 копеек (далее - «Доля»).
Сведения об Обществе с ограниченной ответственностью «СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ ГЕФЕСТ»:
- полное наименование Общества: Общество с ограниченной ответственностью «СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ ГЕФЕСТ»;
- сокращенное наименование Общества: ООО «СК «ГЕФЕСТ»;
- основной государственный регистрационный номер (ОГРН): 1217400029164;
- дата государственной регистрации: 17 августа 2021 года;
- наименование регистрирующего органа: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области;
- идентификационный номер налогоплательщика (ИНН): 7451456014;
- код причины постановки на учет (КПП): 745101001;
- место нахождения Общества: Челябинская область, г.о. Челябинский, вн. р-н Советский;
- адрес Общества: 454091, Челябинская область, г.о. Челябинский, вн. р-н Советский, г. Челябинск, ул. Либкнехта, д. 2, офис 936, ком. 2.
5.2. На дату заключения Договора должно быть соблюдено следующее условие, которое является существенным для заключения Договора:
5.2.1. Общество с ограниченной ответственностью «СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ ГЕФЕСТ» является стороной договора о комплексном развитии и обладает правом комплексного развития территории площадью 1,18 (одна целая восемнадцать сотых) га в границах улиц: Пушкина, Тимирязева, Свободы, Плеханова в Советском районе города Челябинска на основании договора № 11 о комплексном развитии территории жилой застройки от 20 февраля 2023 года, заключенного с Администрацией города Челябинска по результатам торгов на право заключения договора о комплексном развитии территории жилой застройки в границах улиц: Пушкина, Тимирязева, Свободы, Плеханова в Советском районе города Челябинска от 26 января 2023 года № 5 (далее - Договор КРТ).
5.3. Существенным условием Договора является цель приобретения Покупателем Доли, а именно - с целью осуществления уставной деятельности Общества с ограниченной ответственностью «СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ ГЕФЕСТ» и реализации девелоперского проекта в соответствии с условиями Договора КРТ.
5.4. Цена Доли определена Сторонами в размере 305000000 (триста пять миллионов) рублей 00 копеек, НДС не облагается, в соответствии с подпунктом 12 п. 2 ст. 149 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - «Цена Доли»).
Указанная сумма включает все предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации налоги и иные платежи в бюджет, которые Продавец исчисляет и уплачивает самостоятельно.
5.5. Оплата Цены Доли в размере 305000000 (триста пять миллионов) рублей 00 копеек осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца.
5.6. Покупатель оплачивает Цену Доли в следующем порядке:
5.6.1. Покупатель оплачивает 290000000 (двести девяноста миллионов) рублей 00 копеек в течение 20 (двадцати) рабочих дней с даты заключения Договора;
5.6.2. Покупатель оплачивает 15000000 (пятнадцать миллионов) рублей 00 копеек в срок до 31 декабря 2024 года.
5.7. Доля в части суммы 290000000 (двести девяноста миллионов) рублей 00 копеек, НДС не облагается, оплачивается Покупателем за счет кредитных средств, полученных Покупателем по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии, заключенному между Покупателем и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (ПАО Сбербанк).
5.8. Стороны согласовали, что с даты подписания Договора и до даты исполнения Покупателем обязательств по оплате, установленных Договором, залог в пользу Продавца в соответствии со ст. 488 Гражданского кодекса Российской Федерации не возникает.
6. Итоги голосования по шестому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По шестому вопросу повестки дня решили:
Одобрить совершенную зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» (далее по тексту шестого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Покупатель») сделку, предусмотренную пп. 33) п. 10.4 Устава Общества, связанную с заключением Договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ ГЕФЕСТ» от 30.09.2024 г. (далее по тексту шестого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Договор») с Обществом с ограниченной ответственностью «С 1723 года. Екатеринбург. Специализированный застройщик» (далее по тексту шестого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Продавец») на следующих условиях:
6.1. Продавец продает Покупателю принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ ГЕФЕСТ», составляющую 100% (сто процентов) уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ ГЕФЕСТ», номинальной стоимостью 10000 (десять тысяч) рублей 00 копеек (далее - «Доля»).
Сведения об Обществе с ограниченной ответственностью «СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ ГЕФЕСТ»:
- полное наименование Общества: Общество с ограниченной ответственностью «СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ ГЕФЕСТ»;
- сокращенное наименование Общества: ООО «СК «ГЕФЕСТ»;
- основной государственный регистрационный номер (ОГРН): 1217400029164;
- дата государственной регистрации: 17 августа 2021 года;
- наименование регистрирующего органа: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области;
- идентификационный номер налогоплательщика (ИНН): 7451456014;
- код причины постановки на учет (КПП): 745101001;
- место нахождения Общества: Челябинская область, г.о. Челябинский, вн. р-н Советский;
- адрес Общества: 454091, Челябинская область, г.о. Челябинский, вн. р-н Советский, г. Челябинск, ул. Либкнехта, д. 2, офис 936, ком. 2.
6.2. На дату заключения Договора должно быть соблюдено следующее условие, которое является существенным для заключения Договора:
6.2.1. Общество с ограниченной ответственностью «СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ ГЕФЕСТ» является стороной договора о комплексном развитии и обладает правом комплексного развития территории площадью 1,18 (одна целая восемнадцать сотых) га в границах улиц: Пушкина, Тимирязева, Свободы, Плеханова в Советском районе города Челябинска на основании договора № 11 о комплексном развитии территории жилой застройки от 20 февраля 2023 года, заключенного с Администрацией города Челябинска по результатам торгов на право заключения договора о комплексном развитии территории жилой застройки в границах улиц: Пушкина, Тимирязева, Свободы, Плеханова в Советском районе города Челябинска от 26 января 2023 года № 5 (далее - Договор КРТ).
6.3. Существенным условием Договора является цель приобретения Покупателем Доли, а именно - с целью осуществления уставной деятельности Общества с ограниченной ответственностью «СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ ГЕФЕСТ» и реализации девелоперского проекта в соответствии с условиями Договора КРТ.
6.4. Цена Доли определена Сторонами в размере 305000000 (триста пять миллионов) рублей 00 копеек, НДС не облагается, в соответствии с подпунктом 12 п. 2 ст. 149 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - «Цена Доли»).
Указанная сумма включает все предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации налоги и иные платежи в бюджет, которые Продавец исчисляет и уплачивает самостоятельно.
6.5. Оплата Цены Доли в размере 305000000 (триста пять миллионов) рублей 00 копеек осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца.
6.6. Покупатель оплачивает Цену Доли в следующем порядке:
6.6.1. Покупатель оплачивает 290000000 (двести девяноста миллионов) рублей 00 копеек в течение 20 (двадцати) рабочих дней с даты заключения Договора;
6.6.2. Покупатель оплачивает 15000000 (пятнадцать миллионов) рублей 00 копеек в срок до 31 декабря 2024 года.
6.7. Доля в части суммы 290000000 (двести девяноста миллионов) рублей 00 копеек, НДС не облагается, оплачивается Покупателем за счет кредитных средств, полученных Покупателем по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии, заключенному между Покупателем и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (ПАО Сбербанк).
6.8. Стороны согласовали, что с даты подписания Договора и до даты исполнения Покупателем обязательств по оплате, установленных Договором, залог в пользу Продавца в соответствии со ст. 488 Гражданского кодекса Российской Федерации не возникает.
7. Итоги голосования по седьмому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По седьмому вопросу повестки дня решили:
Одобрить совершенную зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Элемент 5,6. Специализированный застройщик» (далее по тексту седьмого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Арендатор») сделку, предусмотренную пп. 16), 26) п. 10.4 Устава Общества, связанную с заключением Договора аренды с выкупом недвижимого имущества за счет кредитных средств от 06.09.2024 г. (далее по тексту седьмого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Договор») с Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный Застройщик «Элемент 3» (далее по тексту седьмого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Арендодатель») на следующих условиях:
7.1. Арендодатель обязуется предоставить за плату, а Арендатор принять во временное владение и пользование часть (площадью 55 712 кв.м, именуемая далее «Часть Участка») земельного участка площадью 97 727 +/- 109 кв.м, кадастровый номер 78:43:0000000:23, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для размещения жилого дома (жилых домов), местоположение: Санкт-Петербург, Невская губа, участок 12, (западнее Васильевского острова, квартал 10) (далее – «Участок»), и обязуется выплачивать Арендодателю установленную Договором арендную плату.
Стороны пришли к соглашению, что при заключении Договора Арендатор приобретает право выкупа земельного участка, образованного в границах Части Участка (далее по тексту – «Целевой участок»), в порядке и на условиях, предусмотренных Договором.
7.2. На дату заключения Договора на Участке отсутствуют объекты недвижимости.
7.3. В отношении Участка зарегистрированы обременения и ограничения.
7.4. В соответствии с разрешением на строительство № 78-002-0140.1-2018 от 09.06.2018, выданным в отношении Участка (далее – «РнС»), на Части Участка допускается строительство многоквартирных жилых домов со следующими технико-экономическими параметрами (далее – «ТЭП»):
1) Жилой блок 10.2 общей площадью 134 039,0 кв.м., количество этажей 14-19, количество подземных этажей -1, общая площадь квартир – 68 700,0 кв.м., площадь встроенно-пристроенных помещений – 3040,0 кв.м., количество квартир – 1373 шт., количество машино-мест – 1110 шт.;
2) Жилой блок 10.3 общей площадью 66 030,0 кв.м., количество этажей 19, количество подземных этажей -1, общая площадь квартир – 36 385,0 кв.м., площадь встроенно-пристроенных помещений – 1590,0 кв.м., количество квартир – 711 шт., количество машино-мест – 380 шт.
Указанные ТЭП могут быть изменены по результатам выполняемой корректировки проектной документации и внесения изменений в РнС в порядке, предусмотренном Договором.
7.5. Часть Участка предоставляется Арендодателем Арендатору во временное владение и пользование для целей строительства многоквартирных жилых домов в соответствии с ТЭП, указанными в РнС в отношении объектов капитального строительства: жилой блок 10.2. и жилой блок 10.3, с учетом возможного изменения ТЭП по результатам выполняемой корректировки проектной документации и внесения изменений в РнС в порядке, предусмотренном Договором (далее – «Целевое использование Части Участка»).
7.6. В рамках обеспечения возможности осуществлять Целевое использование Части Участка Арендодатель принимает на себя следующие обязательства:
7.6.1. На основании договора технического заказа, заключенного с Арендатором (далее – «Договор технического заказа») в течение 30 (тридцати) календарных дней с даты предоставления Арендатором реквизитов заявления (вх. номера СГСН), поданного в соответствии с п. 1.8 Договора обеспечивает административное сопровождение по продлению срока действия и переоформлению на Арендатора РнС в отношении проектируемых многоквартирных домов на Части Участка, указанных в п. 1.3 Договора.
7.6.2. На основании Договора технического заказа, заключенного с Арендатором и в сроки, предусмотренные Договором Технического заказа, осуществляет административное сопровождение Арендатора в рамках регламента Службы государственного строительного надзора и экспертизы Санкт-Петербурга по вопросу согласования внесенных Арендатором своими силами и за свой счет изменений в проектную документацию в соответствии с согласованным Сторонами техническим заданием, являющимся приложением к Договору Технического заказа, результатом надлежащего исполнения которого должно явиться издание приказа Службы государственного строительного надзора и экспертизы на приобщение скорректированной проектной документации в отношении объекта, указанного в п. 1.3 Договора (далее – Приказ), к надзорному делу. При этом Стороны отдельно согласовали, что такой Приказ будет давать основания для реализации строительства с учетом изменений проектной документации в соответствии с техническим заданием являющимся приложением № 1 Договора Технического заказа. В соответствии с действующим регулированием издание (оформление) указанного Приказа является основанием для применения Арендатором скорректированной проектной документации при осуществлении строительства и ввода в эксплуатацию объекта, указанного в п. 1.3 Договора.
Указанный в настоящем пункте Договор Технического заказа признается Сторонами сделкой, имеющей единую хозяйственную цель с Договором (далее – «Связанный договор») и заключается Сторонами в дату заключения Договора.
В случае, если после увеличении ТЭП, при переоформлении РнС к Арендатору будут предъявляться дополнительные требования к созданию объектов социальной инфраструктуры сверх указанных в п.1.6.3 Договора, такие обязательства выполняются Арендатором самостоятельно и за свой счет.
7.6.3. Самостоятельно осуществляет строительство на Участке необходимой социальной инфраструктуры, а именно: объекта начального и среднего образования на 275 мест общей площадью 8250 кв.м и объекта дошкольного образования на 75 мест общей площадью 2250 кв.м в сроки, указанные в Соглашении № 39-УРИ/2019 от 19.07.2019 и Соглашении № 38-УРИ/2019 от 19.07.2019, заключенных с Комитетом имущественных отношений Санкт-Петербурга. Во избежание сомнений, строительство иных объектов социальной инфраструктуры, помимо указанных в настоящем пункте Договора, со стороны Арендодателя не требуется.
При необходимости, для осуществления подключения объектов социальной инфраструктуры к инженерным сетям, Арендатор обязуется предоставить транзитный проход в границах Целевого участка в целях осуществления Арендодателем прокладки инженерных сетей, при условии, что указанная прокладка инженерных сетей будет учтена при формировании сводного плана инженерных сетей (СПИС)/схемы внутриплощадочных сетей, разрабатываемого/разрабатываемой и утверждаемого/утверждаемой Сторонами в рамках п. 5.3.1 Договора.
7.6.4. В порядке и на условиях раздела 5 Договора осуществляет все необходимые действия по разделу Участка в соответствии со схемой, являющейся Приложением №1 к Договору, и выделению Части Участка в самостоятельный земельный участок - Целевой участок, с оформлением его в собственность Арендатора, а также осуществляет административное сопровождение по внесению необходимых изменений в РнС в связи с разделом Участка в рамках Договора Технического заказа.
7.7. Срок аренды Части Участка исчисляется с даты подписания Сторонами Договора и действует до 30.09.2031 года.
7.8. Арендная плата за пользование Частью Участка по Договору согласована Сторонами и составляет 466 309,44 (четыреста шестьдесят шесть тысяч триста девять) руб. 44 коп. в месяц, в том числе НДС. Арендная плата за пользованием Частью Участка во всех случаях должна обеспечивать затраты Арендодателя на оплату земельного налога.
7.9. Арендодатель вправе изменить арендную плату соразмерно изменению величины земельного налога с учетом выплачиваемых им налогов с получаемой арендной платы при его увеличении, но не чаще, чем 1 (один) раз в год.
7.10. Стороны пришли к соглашению о том, что Арендатор осуществит выкуп у Арендодателя Целевого участка, сформированного в границах Части Участка, за цену в размере 12 500 000 000 (Двенадцать миллиардов пятьсот миллионов) рублей 00 копеек, НДС не облагается (далее – «Выкупная цена»).
7.11. Предметом выкупа будет являться вновь сформированный Арендодателем путем раздела Участка Целевой участок в границах Части Участка площадью 55 712 кв.м., согласованных Сторонами в Приложении №1 к Договору, в сроки не позднее 01.07.2025 года, с учетом п. 5.3.1 Договора.
Если раздел Участка не будет осуществлен Арендодателем до 01.08.2025 года, то любая из Сторон вправе после истечения указанного срока заявить об альтернативном исполнении обязательства по выкупу путем передачи Арендодателем в собственность Арендатора доли в размере 55712/97727 в праве общей долевой собственности на Участок. Порядок реализации права на альтернативное исполнение обязательства по выкупу согласован Сторонами в п. 5.4 Договора. При альтернативном исполнении обязательства по выкупу цена доли в Участке признается Сторонами равной Выкупной цене.
7.12. Реализация права выкупа в отношении Целевого участка, сформированного в границах Части Участка, выделенной в самостоятельный участок, подлежит осуществлению в следующем порядке:
7.12.1. В срок до 01.07.2025 Арендодатель осуществляет действия по разделу Участка в соответствии со схемой, указанной в Приложении №1 к Договору.
Арендодатель уведомляет Арендатора в письменном виде о завершении раздела Участка и готовности к оформлению перехода права собственности на выделенную Часть Участка, т.е. на сформированный Целевой участок.
Если до 01.06.2025 года Арендатор не предоставит Арендодателю сформированную схему прокладки внутриплощадочных сетей в границах Целевого участка (далее - исходные данные) в следствие чего Сторонами совместно с ресурсоснабжающими организациями не будет завершено формирование схем прокладки внутриплощадочных сетей по Участку, обеспечивающих интересы Сторон, Арендодатель вправе осуществить раздел Участка независимо от их предоставления Арендатором, уведомив Арендатора не менее, чем за 30 (тридцать) дней до начала осуществления действий по разделу Участка.
Само по себе истечение данного срока в отсутствии заявленного любой из Сторон заявления о применении альтернативного исполнения обязательств по выкупу не прекращает обязательства Арендодателя по осуществлению раздела Участка.
7.12.2. В течение 15 (Пятнадцати) рабочих дней с момента завершения Арендодателем раздела Участка и государственной регистрации права собственности Арендодателя на Целевой участок, Стороны обязуются подписать дополнительное соглашение к Договору с указанием полных характеристик Целевого участка (корректировка п. 5.2 Договора), необходимых для оформления перехода права собственности, и совместно обратиться за государственной регистрацией перехода права собственности на Целевой участок к Арендатору.
7.13. Реализация права на альтернативное исполнение обязательства по выкупу Целевого участка осуществляется в следующем порядке:
7.13.1. При альтернативном исполнении обязательств по выкупу предметом купли-продажи будет являться доля в размере 55 712/97727 в праве общей долевой собственности на Участок, предполагающем право владения, пользования и распоряжения Частью Участка в соответствии со схемой, являющейся Приложением №1 к Договору (далее – «Доля Участка»).
Цена Доли Участка признается Сторонами равной Выкупной цене. Ранее авансированная Арендатором в соответствии с Договором Выкупная цена признается оплаченной в счет цены Доли Участка в момент получения нотариусом нотариально удостоверенного заявления любой из Сторон, указанного в п. 5.4.2 Договора.
7.13.2. В случае неисполнения Арендодателем обязанностей по разделу Участка, предусмотренных п. 5.3.1 Договора, любая из Сторон начиная с 01.08.2025 года вправе без ограничения сроков принять решение об альтернативном исполнении обязательств по выкупу путем продажи Арендатору в собственность Доли Участка путем направления в адрес нотариуса, осуществившего нотариальное удостоверение Договора, нотариально удостоверенного заявления о реализации права на альтернативное исполнение обязательства по выкупу Доли Участка.
При поступлении такого нотариально удостоверенного заявления от любой из Сторон нотариус направляет Договор на государственную регистрацию перехода права собственности в отношении Доли Участка к Арендатору. При этом при переходе к Арендатору права собственности на Долю Участка права аренды Части Участка прекращаются в силу совпадения должника и кредитора в одном лице в связи с тем, что Доля Участка порождает согласованное Сторонами право владения и пользования Частью Участка Арендатором в качестве сособственника Участка.
7.14. Оплата Выкупной цены в размере 12 500 000 000 (Двенадцать миллиардов пятьсот миллионов) рублей 00 копеек осуществляется Арендатором путем открытия аккредитива и эскроу счета в пользу Арендодателя за счет кредитных средств, предоставленных Северо-Западным банком ПАО Сбербанк на основании договора об открытии невозобновляемой кредитной линии от «06» сентября 2024 г. № 550F0111I-001, договора об открытии невозобновляемой кредитной линии от «06» сентября 2024 г. № 550F0111I-002, договора об открытии невозобновляемой кредитной линии от «06» сентября 2024 г. № 550F0111I-003, договора об открытии невозобновляемой кредитной линии от «06» сентября 2024 г. № 550F0111I-004, договора об открытии невозобновляемой кредитной линии от «06» сентября 2024 г. № 550F0111I-005, в следующем порядке:
7.14.1. В срок не позднее 3 (трех) рабочих дней с момента подписания Договора Арендатор открывает Аккредитив на сумму 700 000 000 (Семьсот миллионов) рублей на следующих условиях:
? Банком-эмитентом (далее – «Банк-эмитент») является Северо-Западный банк ПАО Сбербанк/ПАО Сбербанк;
? Банком, исполняющим аккредитив, является Банк-эмитент;
? Вид Аккредитива – покрытый, безотзывный, безакцептный;
? Срок действия Аккредитива – 60 (Шестьдесят) календарных дней со дня его открытия;
? Срок предоставления документов в Исполняющий банк – в течение срока действия Аккредитива;
? Условия оплаты – без акцепта плательщика;
? Получатель платежа: Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный Застройщик «Элемент 3» ОГРН 1247800026143, ИНН 7802950874;
? Покрытие Аккредитива осуществляется за счет кредитных средств;
? Возможность исполнения аккредитива третьему лицу не допускается.
7.14.2. В срок не позднее 3 (трех) рабочих дней с даты открытия Арендодателем эскроу счета, Арендатор обеспечивает поступление на эскроу счет денежных средств в размере 11 800 000 000 (Одиннадцать миллиардов восемьсот миллионов) рублей на следующих условиях:
• размер депонируемой суммы на счете эскроу: 11 800 000 000 (Одиннадцать миллиардов восемьсот миллионов) рублей 00 копеек;
• порядок депонирования (поступления денежных средств): денежные средства в размере депонированной суммы зачисляются на счет эскроу посредством предоставления со стороны Арендатора заемных денежных средств, подлежащих безусловному возврату Арендатору в случае наступления до момента подачи документов на переход права собственности на Часть Участка/Целевой участок оснований, указанных в договоре счета эскроу (далее – «Договор счета эскроу»).
7.15. Компенсация Арендатором Арендодателю процентов по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от «25» июля 2024 г. № 550F00ZHZ-002 и Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от «25» июля 2024 г. № 550F00ZHZ-003, заключенных с Северо-Западным банком ПАО Сбербанк, в рамках заключенного Договора счета эскроу, осуществляется с учетом того, что по Кредитным договорам будет действовать специальная процентная ставка, учитывающая сформированное Арендатором покрытие на счете эскроу Арендодателя согласно Договору счета эскроу, которое позволяет снизить размер процентной ставки Арендодателя по Кредитному договору до 0,01% годовых (далее – «Специальная ставка»).
7.16. Арендная плата, уплачиваемая по Договору, не засчитывается в счет уплаты Выкупной цены.
7.17. В Выкупную цену включено и не подлежит дополнительной оплате право использования проектной и иной технической документации, указанной в Приложении № 4 к Договору, в отношении многоквартирных домов, предусмотренных РнС, включая исключительные права на проектные решения.
7.18. Во исполнение п. 3.3.8 Договора в дату перечисления денежных средств со счета эскроу Арендодатель обращается в Северо-Западный банк ПАО Сбербанк с заявлением о предоставлении Справки о размере задолженности Арендодателя по Кредитным договорам, включая расчет начисленных процентов за период с даты исполнения Аккредитива по дату перечисления денежных средств со счета эскроу на часть Выкупной цены в размере 11 800 000 000 (Одиннадцать миллиардов восемьсот миллионов) рублей, и предъявляет указанную Справку Арендатору.
Арендатор обязан произвести возмещение Арендодателю начисленных Северо-Западным банком ПАО Сбербанк процентов не позднее 3 (трех) рабочих дней с даты получения от Арендодателя указанной в настоящем пункте Справки, если они ранее не были уже выплачены Арендатором Банку.
7.19. В случае нарушения любой из Сторон сроков, предусмотренных в п 5.3.2 Договора, виновная Сторона обязана выплатить другой Стороне неустойку в размере ключевой ставки ЦБ РФ + 2% от размера Выкупной цены за каждый день просрочки, начиная со следующего дня нарушения срока. Оплата неустойки осуществляется в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты получения соответствующего письменного требования другой Стороны.
7.20. В случае если Арендодателем будет нарушен срок, указанный в п. 3.1.7 Договора или 3.1.9 Договора, вплоть до 15 мая 2025 года включительно, Арендодатель по требованию Арендатора выплачивает неустойку в размере ключевой ставки ЦБ РФ + 2%, применяемой к стоимости договора на технологическое присоединение в отношении Части Участка за каждый день просрочки, начиная со следующего дня нарушения срока. Оплата неустойки осуществляется в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты получения соответствующего письменного требования Арендатора.
8. Итоги голосования по восьмому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По восьмому вопросу повестки дня решили:
Одобрить совершенную зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Будьте здоровы. Тюмень. Специализированный застройщик» (далее по тексту восьмого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Сторона 3») сделку, предусмотренную пп. 16), 26) п. 10.4 Устава Общества, связанную с заключением Соглашения о замене стороны от 23.09.2024 г. в инвестиционном договоре (передаче прав и обязанностей по договору в части) от 11 августа 2021 года №01/эл (далее по тексту восьмого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Соглашение») с Акционерным обществом «Северный научно-исследовательский институт гидротехники и мелиорации» (далее по тексту восьмого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Сторона 1») и Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «НОРД-ВЕСТ КОНСТАНТ» (далее по тексту восьмого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Сторона 2») на следующих условиях:
8.1. В соответствии с условиями Соглашения Сторона 2 передает, а Сторона 3 принимает часть прав и обязанностей Стороны 2 по Инвестиционному договору № 01/эл от 11.08.2021 года, а также Дополнительное соглашение № 1 от 22.03.2022г., Дополнительное соглашение № 2 от 27.06.2024г. (далее по пятого пункта настоящего Решения – Инвестиционный договор), ранее заключенному со Стороной 1, в следующем объеме:
8.1.1. Обязанность Стороны 2 по поэтапному внесению в соответствии с Графиком платежей по Инвестиционному договору с ООО «СЗ «НВК» (Приложение № 1 к Дополнительному соглашению № 1 от 22.03.2022г. к Инвестиционному договору) сумм инвестиционных платежей в целях оплаты стоимости услуг Сетевой организации за поэтапное технологическое присоединение энергопринимающих устройств к объектам электросетевого хозяйства по постоянной схеме за часть получаемого объем электрической мощности 8 696,62 кВт в размере 49 271 657,24 (сорок девять миллионов двести семьдесят одна тысяча шестьсот пятьдесят семь руб. 24 коп.) рублей, в т.ч. НДС 20%, исходя из расчета: 1 кВт мощности равен 5 665,61 рублей (п.4 Дополнительного соглашения от 20.08.2021г. № 18 к Договору технологического присоединения).
8.1.2. Обязанность Стороны 2 компенсировать Стороне 1 стоимость предстоящих проектно-изыскательских и строительно-монтажных работ, выполняемых в соответствии с Графиком прироста нагрузки и ввода в эксплуатацию объектов ООО «СЗ «НВК», включая график строительства распределительных сетей 10-0,4 кВ (Приложение № 1 к Дополнительному соглашению № 2 от 27.06.2024г. к Инвестиционному договору), окончательный размер которой будет определен исходя из фактических понесенных Стороной 1 расходов (п.3.3. Дополнительного соглашения № 1 от 22.03.2022г. к Инвестиционному договору).
8.1.3. Иные обязанности, предусмотренные Инвестиционным договором в том объеме, в котором они существуют у Стороны 2 и не исполнены ею на момент подписания Сторонами Соглашения.
8.1.4. Права Стороны 2, предусмотренные Инвестиционным договором, за исключением прав, обеспеченных внесенной Стороной 2 части инвестиционных платежей в рамках строительства многоквартирного жилого дома, уч. № 70 по ППТ и ПМ на земельном участке с кадастровым номером 47:14:0504001:2944. В соответствии с условиями Соглашения к Стороне 3 переходит право на подключение (технологическое присоединение) по постоянной схеме к объектам электрохозяйства по Инвестиционному договору в объеме электрической мощности 8 696,62 кВт.
8.2. На момент заключения Соглашения:
8.2.1. Внесенная Стороной 2 часть инвестиционного вклада в сумме 261 740 962,13 (двести шестьдесят один миллион семьсот сорок тысяч девятьсот шестьдесят два руб. 13 коп.) рубля, в т.ч. НДС 20%, обеспечивает финансирование части понесенных экономически обоснованных затрат Стороны 1, связанных с выполнением комплекса проектно-изыскательских и строительно-монтажных работ, описанных в подпунктах «а» - «з» пункта II.II. настоящего Соглашения, включая часть затрат, относящуюся к многоквартирному жилому дому, уч. № 70 по ППТ и ПМ на земельном участке с кадастровым номером 47:14:0504001:2944, где:
- 180 950 430,63 (сто восемьдесят миллионов девятьсот пятьдесят тысяч четыреста тридцать руб. 63 коп.) рублей, в т.ч. НДС 20%, компенсация части затрат в связи с проектированием и строительством источника питания ПС 110/10 № 175 «Новоселье»;
- 6 747 118,29 (шесть миллионов семьсот сорок семь тысяч сто восемнадцать руб. 29 коп.) рублей, в т.ч. НДС 20%, оплата стоимости услуг Сетевой организации за полученный применительно к многоквартирному жилому дому, уч. № 70 по ППТ и ПМ (кадастровый номер 47:14:0504001:2944) объем электрической мощности 1 190,89 кВт исходя из расчета 1 кВт мощности равен 5 665,61 рублей;
- 74 043 413,21 (семьдесят четыре миллиона сорок три тысячи четыреста тринадцать руб. 21 коп.) рублей, в т.ч. НДС 20%, частичная оплата (компенсация) стоимости выполненных в соответствии с Графиком прироста нагрузки и ввода в эксплуатацию объектов ООО «СЗ «НВК», включая график строительства распределительных сетей 10-0,4 кВ (Приложение № 1 к Дополнительному соглашению № 2 от 27.06.2024г. к Инвестиционному договору) проектно-изыскательских и строительно-монтажных работ, описанных в подпунктах «б» - «з» пункта II.II. Соглашения.
На дату подписания Соглашения у Стороны 2 имеется перед Стороной 1 непогашенная задолженность в размере 2 907 888,59 (два миллиона девятьсот семь тысяч восемьсот восемьдесят восемь руб. 59 коп.) рублей, в т.ч. НДС 20%, по частичной оплате (компенсация) стоимости выполненных проектно-изыскательских и строительно-монтажных работ, описанных в подпунктах «б» - «з» пункта II.II. настоящего Соглашения, которую Сторона 2 обязуется погасить.
8.2.2. Стороной 1 понесены затраты на выполнение комплекса проектно-изыскательских и строительно-монтажных работ, указанных в подпунктах «а» - «з» пункта II.II. настоящего Соглашения, в общем размере 264 648 850,72 (двести шестьдесят четыре миллиона шестьсот сорок восемь тысяч восемьсот пятьдесят руб. 72 коп.) рублей, в т.ч. НДС 20%, где:
- расходы на проектирование и строительство источника питания ПС 110/10 № 175 «Новоселье» для капитального объекта Стороны 2 (многоквартирного жилого дома, уч. № 70 по ППТ и ПМ на земельном участке с кадастровым номером 47:14:0504001:2944) и капитальных объектов Стороны 3, планируемых к проектированию и строительству на земельных участках с кадастровыми номерами 47:14:0504001:9973, 47:14:0504001:9974, 47:14:0504001:9976, 47:14:0504001:9977, 47:14:0504001:9978, 47:14:0504001:9979, 47:14:0504001:9980, 47:14:0504001:9981, 47:14:0504001:9982, 47:14:0504001:9983, 47:14:0504001:9984, 47:14:0504001:9985, 47:14:0504001:9986, 47:14:0504001:9987, 47:14:0504001:9988, 47:14:0504001:9989, 47:14:0504001:9990, 47:14:0504001:9991, 47:14:0504001:9992, 47:14:0504001:9993, 47:14:0504001:9994, составили 180 950 430,63 (сто восемьдесят миллионов девятьсот пятьдесят тысяч четыреста тридцать руб. 63 коп.) рублей, в т.ч. НДС 20%;
- расходы на выполнение комплекса мероприятий (работ), указанных в подпунктах «б» - «з» пункта II.II. настоящего Соглашения, что составляют 76 951 301,80 (семьдесят шесть миллионов девятьсот пятьдесят одна тысяча триста один руб. 80 коп.) рубль, в т.ч. НДС 20%.
- Стороной 1 в пользу Сетевой организации оплачена в полном объеме стоимость услуг по технологическому присоединению энергопринимающих устройств спроектированного и построенного Стороной 2 многоквартирного жилого дома, уч. № 70 по ППТ и ПМ (кадастровый номер 47:14:0504001:2944) в объеме электрической мощности 1 190,89 кВт в размере 6 747 118,29 (шесть миллионов семьсот сорок семь тысяч сто восемнадцать руб. 29 коп.) рублей, в т.ч. НДС 20%, исходя из расчета 1 кВт мощности равен 5 665,61 рублей.
8.2.2.1. Подписывая Соглашение, Стороны подтверждают, что:
- сумма в размере 42 808 040,94 (сорок два миллиона восемьсот восемь тысяч сорок руб. 94 коп.) рублей, в т.ч. НДС 20%, составляет часть затрат, относящихся к многоквартирному жилому дому, уч. № 70 по ППТ и ПМ на земельном участке с кадастровым номером 47:14:0504001:2944;
- сумма в размере 221 840 809,78 (двести двадцать один миллион восемьсот сорок тысяч восемьсот девять руб. 78 коп.) рублей, в т.ч. НДС 20%, составляет часть затрат, относящихся к объектам, строительство которых планируется осуществить на земельных участках с кадастровыми номерами 47:14:0504001:9973, 47:14:0504001:9974, 47:14:0504001:9976, 47:14:0504001:9977, 47:14:0504001:9978, 47:14:0504001:9979, 47:14:0504001:9980, 47:14:0504001:9981, 47:14:0504001:9982, 47:14:0504001:9983, 47:14:0504001:9984, 47:14:0504001:9985, 47:14:0504001:9986, 47:14:0504001:9987, 47:14:0504001:9988, 47:14:0504001:9989, 47:14:0504001:9990, 47:14:0504001:9991, 47:14:0504001:9992, 47:14:0504001:9993, 47:14:0504001:9994).
8.3. Права и обязанности Стороны 2 по Инвестиционному договору в соответствии с настоящим Соглашением переходят к Стороне 3 в объеме, указанном в п.1 настоящего Соглашения и его подпунктах, с момента государственной регистрации права собственности Стороны 3 на все земельные участки с кадастровыми номерами 47:14:0504001:9973, 47:14:0504001:9974, 47:14:0504001:9976, 47:14:0504001:9977, 47:14:0504001:9978, 47:14:0504001:9979, 47:14:0504001:9980, 47:14:0504001:9981, 47:14:0504001:9982, 47:14:0504001:9983, 47:14:0504001:9984, 47:14:0504001:9985, 47:14:0504001:9986, 47:14:0504001:9987, 47:14:0504001:9988, 47:14:0504001:9989, 47:14:0504001:9990, 47:14:0504001:9991, 47:14:0504001:9992, 47:14:0504001:9993, 47:14:0504001:9994 на основании заключенного между Стороной 2 (Продавцом) и Стороной 3 (Покупателем) Договора купли-продажи земельных участков от 05 августа 2024 года (далее по пятого пункта настоящего Решения – «ДКПЗУ»).
В случае осуществления государственной регистрации права собственности Стороны 3 на указанные в настоящем пункте земельные участки не единовременно, датой вступления настоящего Соглашения в силу считается хронологически последняя из дат государственной регистрации перехода права собственности к Стороне 3 на указанные в настоящем пункте земельные участки.
8.4. Соглашение автоматически прекращает свое действие в случае прекращения действия ДКПЗУ по любым основаниям.
8.5. За передачу Стороной 2 прав по Инвестиционному договору Сторона 3 принимает на себя обязательство выплатить Стороне 2 сумму в размере 218 932 921,19 (Двести восемнадцать миллионов девятьсот тридцать две тысячи девятьсот двадцать один) рубль 19 копеек, в т.ч. НДС 0 (далее по пятого пункта настоящего Решения – «Цена Соглашения»). Оплата осуществляется в аккредитивной форме за счет кредитных средств, предоставленных ПАО «Сбербанк» либо «Газпромбанк» (Акционерное общество) (далее по пятого пункта настоящего Решения выбранный кредитующий банк – «Банк»).
8.6. Сторона 3 открывает в Банке аккредитив на следующих условиях:
• срок открытия аккредитива: в течение 5 (пяти) рабочих дней от даты представления Стороной 2 Стороне 3 настоящего Соглашения, подписанного всеми Сторонами;
• сумма аккредитива: 218 932 921,19 (Двести восемнадцать миллионов девятьсот тридцать две тысячи девятьсот двадцать один) рубль 19 копеек, в т.ч. НДС 0;
• вид аккредитива: покрытый, безотзывный в ПАО «Сбербанк», либо непокрытый гарантированный безотзывный в «Газпромбанк» (Акционерное общество);
• банк-эмитент и исполняющий банк: Банк;
• плательщик по аккредитиву: Сторона 3;
• получатель/бенефициар по аккредитиву: Сторона 2;
• срок действия аккредитива: не более 90 (девяносто) календарных дней от даты открытия аккредитива;
• наименование банка, обслуживающего получателя средств: Банк ГПБ (АО);
• назначение платежа при исполнении аккредитива указывается по образцу: «Оплата по Соглашению от 23.09.2024 о замене стороны в инвестиционном договоре (передаче прав и обязанностей по договору в части) от 11 августа 2021 года № 01/эл»;
• исполнение по аккредитиву производится при предоставлении Стороной 2 в исполняющий банк оригинальных экземпляров, либо нотариально удостоверенных копий, либо изготовленных на бумажных носителях, тождественных содержанию электронных, удостоверенных нотариусом, выписок из ЕГРН, выданных в отношении земельных участков с кадастровыми номерами: 47:14:0504001:9973, 47:14:0504001:9974, 47:14:0504001:9976, 47:14:0504001:9977, 47:14:0504001:9978, 47:14:0504001:9979, 47:14:0504001:9980, 47:14:0504001:9981, 47:14:0504001:9982, 47:14:0504001:9983, 47:14:0504001:9984, 47:14:0504001:9985, 47:14:0504001:9986, 47:14:0504001:9987, 47:14:0504001:9988, 47:14:0504001:9989, 47:14:0504001:9990, 47:14:0504001:9991, 47:14:0504001:9992, 47:14:0504001:9993, 47:14:0504001:9994, в которых:
- в графе «Правообладатель» будет указано Общество с ограниченной ответственностью «Будьте здоровы. Тюмень. Специализированный застройщик» ОГРН 1247200006250, ИНН 7203573031,
При исполнении аккредитива в ПАО «Сбербанк»:
- отсутствуют (не зарегистрированы) иные ограничения прав и обременения объекта недвижимости, за исключением обременений, указанных в любых реквизитах выписки, кроме реквизита «Ограничение прав и обременение объекта недвижимости» раздела 2 выписки,
При исполнении аккредитива в «Газпромбанк» (Акционерное общество):
- в графе «Ограничения прав и обременение объекта недвижимости» указаны сведения об ипотеке в силу закона в пользу «Газпромбанк» (Акционерное общество), ИНН 7744001497, ОГРН 1027700167110, основание Кредитный договор.
9. Итоги голосования по девятому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По девятому вопросу повестки дня решили:
Одобрить совершенную зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Будьте здоровы. Тюмень. Специализированный застройщик» (далее по тексту девятого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Сторона 3») сделку, предусмотренную пп. 16), 26) п. 10.4 Устава Общества, связанную с заключением Соглашения о замене стороны от 23.09.2024 г. в инвестиционном договоре (передаче прав и обязанностей по договору в части) от 11 августа 2021 года №02/удс (далее по тексту девятого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Соглашение») с Акционерным обществом «Северный научно-исследовательский институт гидротехники и мелиорации» (далее по тексту девятого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Сторона 1») и Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «НОРД-ВЕСТ КОНСТАНТ» (далее по тексту девятого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Сторона 2») на следующих условиях:
9.1. В соответствии с условиями Соглашения Сторона 2 передает, а Сторона 3 принимает часть прав и обязанностей Стороны 2 по Инвестиционному договору № 02/удс от 11.08.2021 года, а также Дополнительное соглашение № 1 от 07 апреля 2022 года, Дополнительное соглашение № 2 от 04 мая 2023 года, Дополнительное соглашение № 3 от 27 июня 2024 года, Дополнительное соглашение № 4 от 31.07.2024 года (далее по шестого пункта настоящего Решения – «Инвестиционный договор»), ранее заключенному со Стороной 1, в следующем объеме:
9.1.1. Обязанность Стороны 2 по внесению в срок не позднее 01.07.2025 части инвестиционного вклада - суммы индексации применительно к платежам № п/п 2-5 Графика инвестирования средств ООО «СЗ «НВК» в редакции Дополнительного соглашения № 3 от 27.06.2024 г. к Инвестиционному договору, в размере 43 570 901,37 (Сорок три миллиона пятьсот семьдесят тысяч девятьсот один руб. 37 коп.) рубль, НДС не облагается как инвестиционный вклад в рамках исполнения Инвестиционного договора.
9.1.2. Обязанность Стороны 2 по поэтапному внесению сумм инвестиционных платежей в размере 120 000 000,00 (Сто двадцать миллионов) рублей (без учета Суммы индексаций), НДС не облагается (платежи № п/п 6-8 Графика инвестирования средств ООО «СЗ «НВК» в редакции Дополнительного соглашения № 4 от 31.07.2024г. к Инвестиционному договору) в рамках финансирования комплекса проектно-изыскательских и строительно-монтажных работ по проектированию и строительству Улично-дорожной сети.
Платежи № п/п 6-8 Графика инвестирования средств ООО «СЗ «НВК» в редакции Дополнительного соглашения № 4 от 31.07.2024г. к Инвестиционному договору подлежат безусловной индексации по формуле, указанной в п. 2.2.2.2. Инвестиционного договора и вносятся Стороной 3 уже в проиндексированном размере.
9.1.3. Иные обязанности, предусмотренные Инвестиционным договором в том объеме, в котором они существуют у Стороны 2 и не исполнены ею на момент подписания Сторонами настоящего Соглашения.
9.1.4. Права Стороны 2, предусмотренные Инвестиционным договором, за исключением прав, обеспеченных внесенной Стороной 2 части инвестиционных платежей в рамках строительства многоквартирного жилого дома, уч. № 70 по ППТ и ПМ на земельном участке с кадастровым номером 47:14:0504001:2944.
9.2. На момент заключения Соглашения:
9.2.1. Внесенная Стороной 2 часть инвестиционного вклада в сумме 235 420 000,00 (Двести тридцать пять миллионов четыреста двадцать тысяч) рублей, НДС не облагается как инвестиционный вклад в рамках исполнения Инвестиционного договора, обеспечивает финансирование части понесенных экономически обоснованных затрат Стороны 1, связанных с выполнением комплекса проектно-изыскательских и строительно-монтажных работ в рамках проектирования и строительства Улично-дорожной сети, описанной в Приложении № 3 к Инвестиционному договору, включая часть затрат, относящуюся к многоквартирному жилому дому, уч. № 70 по ППТ и ПМ на земельном участке с кадастровым номером 47:14:0504001:2944, где:
- 44 819 292,19 (Сорок четыре миллиона восемьсот девятнадцать тысяч двести девяносто два) рубля 19 копеек, НДС не облагается как инвестиционный вклад в рамках исполнения Инвестиционного договора, компенсация части затрат в связи со строительством Стороной 2 многоквартирного жилого дома, уч. № 70 по ППТ и ПМ на земельном участке с кадастровым номером 47:14:0504001:2944;
- 190 600 707,81 (Сто девяносто миллионов шестьсот тысяч семьсот семь) рублей 81 копейка, НДС не облагается как инвестиционный вклад в рамках исполнения Инвестиционного договора, компенсация части затрат в связи с будущим строительством капитальных объектов на земельных участках с кадастровыми номерами 47:14:0504001:9973, 47:14:0504001:9974, 47:14:0504001:9976, 47:14:0504001:9977, 47:14:0504001:9978, 47:14:0504001:9979, 47:14:0504001:9980, 47:14:0504001:9981, 47:14:0504001:9982, 47:14:0504001:9983, 47:14:0504001:9984, 47:14:0504001:9985, 47:14:0504001:9986, 47:14:0504001:9987, 47:14:0504001:9988, 47:14:0504001:9989, 47:14:0504001:9990, 47:14:0504001:9991, 47:14:0504001:9992, 47:14:0504001:9993, 47:14:0504001:9994.
9.2.2. Стороной 1 выполнен комплекс проектно-изыскательских, строительно-монтажных работ, применительно к улице Невская, 1 этап, на сумму 258 821 507,38 (Двести пятьдесят восемь миллионов восемьсот двадцать одна тысяча пятьсот семь руб. 38 коп.) рублей, НДС не облагается как инвестиционный вклад в рамках исполнения Инвестиционного договора (с учетом вознаграждения Технического заказчика), где:
- сумма в размере 44 819 292,19 (Сорок четыре миллиона восемьсот девятнадцать тысяч двести девяносто два) рубля 19 копеек, НДС не облагается как инвестиционный вклад в рамках исполнения Инвестиционного договора, составляет часть затрат, относящихся к многоквартирному жилому дому, уч. № 70 по ППТ и ПМ на земельном участке с кадастровым номером 47:14:0504001:2944, и подтверждается актом от 23.09.2024, подписанным Стороной 1 и Стороной 2;
- сумма в размере 214 002 215,19 (Двести четырнадцать миллионов две тысяч двести пятнадцать) рублей 19 копеек, НДС не облагается как инвестиционный вклад в рамках исполнения Инвестиционного договора, составляет часть затрат, относящихся к объектам, строительство которых планирует осуществить Сторона 3 на земельных участках с кадастровыми номерами 47:14:0504001:9973, 47:14:0504001:9974, 47:14:0504001:9976, 47:14:0504001:9977, 47:14:0504001:9978, 47:14:0504001:9979, 47:14:0504001:9980, 47:14:0504001:9981, 47:14:0504001:9982, 47:14:0504001:9983, 47:14:0504001:9984, 47:14:0504001:9985, 47:14:0504001:9986, 47:14:0504001:9987, 47:14:0504001:9988, 47:14:0504001:9989, 47:14:0504001:9990, 47:14:0504001:9991, 47:14:0504001:9992, 47:14:0504001:9993, 47:14:0504001:9994.
9.3. Права и обязанности Стороны 2 по Инвестиционному договору в соответствии с настоящим Соглашением переходят к Стороне 3 в объеме, указанном в п.1 настоящего Соглашения и его подпунктах, с момента государственной регистрации права собственности Стороны 3 на все земельные участки с кадастровыми номерами 47:14:0504001:9973, 47:14:0504001:9974, 47:14:0504001:9976, 47:14:0504001:9977, 47:14:0504001:9978, 47:14:0504001:9979, 47:14:0504001:9980, 47:14:0504001:9981, 47:14:0504001:9982, 47:14:0504001:9983, 47:14:0504001:9984, 47:14:0504001:9985, 47:14:0504001:9986, 47:14:0504001:9987, 47:14:0504001:9988, 47:14:0504001:9989, 47:14:0504001:9990, 47:14:0504001:9991, 47:14:0504001:9992, 47:14:0504001:9993, 47:14:0504001:9994 на основании заключенного между Стороной 2 (Продавцом) и Стороной 3 (Покупателем) Договора купли-продажи земельных участков от 05 августа 2024 года (далее по шестого пункта настоящего Решения – «ДКПЗУ»).
В случае осуществления государственной регистрации права собственности Стороны 3 на указанные в настоящем пункте земельные участки не единовременно, датой вступления настоящего Соглашения в силу считается хронологически последняя из дат государственной регистрации перехода права собственности к Стороне 3 на указанные в настоящем пункте земельные участки.
9.4. Соглашение автоматически прекращает свое действие в случае прекращения действия ДКПЗУ по любым основаниям.
9.5. За передачу Стороной 2 прав по Инвестиционному договору Сторона 3 принимает на себя обязательство выплатить Стороне 2 сумму в размере 212 146 692,39 (Двести двенадцать миллионов сто сорок шесть тысяч шестьсот девяносто два) рубля 39 копеек, в т.ч. НДС 20% - ¬¬¬¬¬¬¬¬¬3 590 997,43 рублей (далее по шестого пункта настоящего Решения – «Цена Соглашения»). Оплата осуществляется в аккредитивной форме за счет кредитных средств, предоставленных ПАО «Сбербанк» либо «Газпромбанк» (Акционерное общество) (далее по шестого пункта настоящего Решения выбранный кредитующий банк – «Банк»).
9.6. Сторона 3 открывает в Банке аккредитив на следующих условиях:
• срок открытия аккредитива: в течение 5 (пяти) рабочих дней от даты представления Стороной 2 Стороне 3 настоящего Соглашения, подписанного всеми Сторонами;
• сумма аккредитива: 212 146 692,39 (Двести двенадцать миллионов сто сорок шесть тысяч шестьсот девяносто два) рубля 39 копеек, в т.ч. НДС ¬¬¬¬¬¬¬¬¬20% - 3 590 997,43 рублей;
• вид аккредитива: покрытый, безотзывный в ПАО «Сбербанк», либо непокрытый гарантированный безотзывный в «Газпромбанк» (Акционерное общество);
• банк-эмитент и исполняющий банк: Банк;
• плательщик по аккредитиву: Сторона 3;
• получатель/бенефициар по аккредитиву: Сторона 2;
• срок действия аккредитива: не более 90 (девяносто) календарных дней от даты открытия аккредитива;
• наименование банка, обслуживающего получателя средств: Банк ГПБ (АО);
• назначение платежа при исполнении аккредитива указывается по образцу: «Оплата по Соглашению от 23.09.2024 о замене стороны в инвестиционном договоре (передаче прав и обязанностей по договору в части) от 11 августа 2021 года № 02/удс»;
• исполнение по аккредитиву производится при предоставлении Стороной 2 в исполняющий банк оригинальных экземпляров, либо нотариально удостоверенных копий, либо изготовленных на бумажных носителях, тождественных содержанию электронных, удостоверенных нотариусом, выписок из ЕГРН, выданных в отношении земельных участков с кадастровыми номерами: 47:14:0504001:9973, 47:14:0504001:9974, 47:14:0504001:9976, 47:14:0504001:9977, 47:14:0504001:9978, 47:14:0504001:9979, 47:14:0504001:9980, 47:14:0504001:9981, 47:14:0504001:9982, 47:14:0504001:9983, 47:14:0504001:9984, 47:14:0504001:9985, 47:14:0504001:9986, 47:14:0504001:9987, 47:14:0504001:9988, 47:14:0504001:9989, 47:14:0504001:9990, 47:14:0504001:9991, 47:14:0504001:9992, 47:14:0504001:9993, 47:14:0504001:9994, в которых:
- в графе «Правообладатель» будет указано Общество с ограниченной ответственностью «Будьте здоровы. Тюмень. Специализированный застройщик» ОГРН 1247200006250, ИНН 7203573031,
При исполнении аккредитива в ПАО «Сбербанк»:
- отсутствуют (не зарегистрированы) иные ограничения прав и обременения объекта недвижимости, за исключением обременений, указанных в любых реквизитах выписки, кроме реквизита «Ограничение прав и обременение объекта недвижимости» раздела 2 выписки,
При исполнении аккредитива в «Газпромбанк» (Акционерное общество):
- в графе «Ограничения прав и обременение объекта недвижимости» указаны сведения об ипотеке в силу закона в пользу «Газпромбанк» (Акционерное общество), ИНН 7744001497, ОГРН 1027700167110, основание Кредитный договор.
3. Подпись
3.1. Директор
А.Н. Круковский
3.2. Дата 25.10.2024г.