Совершение подконтрольной эмитенту организацией существенной сделки
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Общество с ограниченной ответственностью «Брусника. Строительство и девелопмент»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 620000, Свердловская обл, г.о. город Екатеринбург, г Екатеринбург, ул Гоголя, стр. 18, помещ. 340
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1186658052470
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6685151087
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00492-R
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=37991
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 26.09.2024
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило существенную сделку: подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение.
2.2. В случае если организацией, совершившей существенную сделку, является подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение, - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) указанной организации: Общество с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик», место нахождения: Россия, 620000, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Гоголя, строение 18, помещение 340, ИНН 6671382990, ОГРН 1116671018958.
2.3. Категория существенной сделки: существенная сделка, не являющаяся крупной (совершается в рамках обычной хозяйственной деятельности).
2.4. Вид и предмет существенной сделки:
Вид существенной сделки: Дополнительное соглашение № 9 от 26.09.2024 г. к Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 189 от 27.09.2021г. (дата формирования) между Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» (Заемщик) и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (Кредитор).
Предмет существенной сделки:
- изменение цели предоставления кредита по Договору:
«1.1. Кредитор обязуется открыть Заемщику невозобновляемую кредитную линию для:
1.1.1. приобретения 100 % (Сто) процентов долей ООО «ДОК-13», владеющего правами на земельные участки с кадастровыми номерами: 50:22:0010212:3730, 50:22:0010212:2, в том числе для формирования Заемщиком покрытия по аккредитиву (-ам) для оплаты по договору купли-продажи долей в уставном капитале ООО «ДОК-13»;
1.1.2. финансирования строительства/возмещение затрат, ранее понесенных за счет собственных средств Заемщика на строительство жилого комплекса, расположенного в Московской области, Люберецкий район, г. Люберцы, в границах улиц Красноармейская, Московская, Комсомольская, Калараш, на земельных участках с кадастровыми номерами: 50:22:0010212:3730, 50:22:0010212:2 (либо на земельных участках, образованных из них), очереди 1-6 (далее – Объект /Проект ), и/или предоставление займов Обществу с ограниченной ответственностью «ДОК 13», ИНН 5027215757 на финансирование затрат на строительство Объекта, до получения разрешения на строительство, в рамках Федерального закона от 30.12.2004 N 214-ФЗ «Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации» (далее - Закон №214-ФЗ), в т.ч., для формирования покрытия по аккредитиву (-ам), в т.ч., но не исключительно:
- на внесение платы за изменение категории и/или вида разрешенного использования указанного земельного участка, а также на уплату налогов, коммунальных платежей в связи с владением указанными земельными участками и объектами капитального строительства, расположенными на них;
- подготовка и получение исходно-разрешительной документации (далее – ИРД), инженерные изыскания, разработка проектно-сметной документации (далее – ПСД) для целей получения разрешения на строительство (далее – РНС) Объекта, объектов социальной инфраструктуры, согласование и проведение экспертизы ПСД, затраты на наружные сети и сооружения, получение технических условий;
- на финансирование затрат, связанных с проведением строительно-монтажных работ, в том числе по наружным сетям и сооружениям;
- финансирование затрат по Договору о комплексном развитии территории городского округа Люберцы Московской области, заключенному с Заемщиком / по соглашению, заключенному между Заемщиком, ООО «СЗ «Казачий двор» и Администрацией Городского округа Пушкинский Московской области, в сумме не более 200 000 000,00 (Двести миллионов) рублей 00 копеек;
- затраты на ведение технического и авторского надзоров, выполнение функций заказчика;
- оплата труда, налоги и сборы;
- затраты на реализацию Проекта (реклама, риэлтерские услуги, приобретение офиса продаж, и т.п.);
- организация строительной площадки под строительство Объекта, в т.ч. приобретение и монтаж строительного городка,
- финансирование иных затрат по Проекту.1.1.3. финансирования ранее понесенных затрат по оплате вознаграждения по Агентскому Договору №/002/03-21 от 01.10.2021 г., заключенному с Индивидуальным предпринимателем Сергунина Ирина Германовна.
1.1.4. для любых расчетов (включая сумму денежного обязательства при прекращении) по сделкам ПФИ, заключенным между Заемщиком и Кредитором по настоящему Договору.
1.1.5. финансирования затрат на строительство жилого комплекса, расположенного в Московской области, Люберецкий район, г. Люберцы, в границах улиц Красноармейская, Московская, Комсомольская, Калараш, на земельных участках с кадастровыми номерами: 50:22:0010212:3730, 50:22:0010212:2 (либо на земельных участках, образованных из них), очереди 1-6 (далее – Объект /Проект), после получения разрешения на строительство, в рамках Федерального закона от 30.12.2004 N 214-ФЗ «Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации» (далее - Закон №214-ФЗ), в т.ч., для формирования покрытия по аккредитиву (-ам), в т.ч., но не исключительно:
- Проектирование и согласование проектной документации;
- Строительно-монтажные работы, в т.ч. затраты на ведение технического и авторского надзоров, выполнение функций заказчика, строительство сетей инженерно-технического обеспечения, необходимых для подключения (технологического присоединения) Объекта к таким сетям инженерно-технического обеспечения (включая приобретение технологического оборудования), если это предусмотрено соответствующей проектной документацией, плата за
подключение (технологическое присоединение) Объекта к сетям инженерно-технического обеспечения, страхование строительно-монтажных рисков;
- Затраты на строительство (реконструкцию) объектов инженерно-технической, социальной и транспортной инфраструктуры в рамках Проекта;
- Оплата труда, налоги и сборы;
- Затраты на реализацию Проекта (реклама, риэлтерские услуги, платежи, связанные с государственной регистрацией договоров участия в долевом строительстве, и т.п.).
- изменение даты погашения кредита по Договору;
- предусмотрено право Кредитора на увеличение процентной ставки по кредиту на Дополнительную часть процентной ставки в размере 0,1% (Ноль целых одна десятая) процента годовых, в случае наступления обстоятельств/неисполнения обязательств, указанных в п. 8.2.58 Договора;
- предусмотрено право Кредитора на увеличение процентной ставки по кредиту на Дополнительную часть процентной ставки в размере 0,5% (Ноль целых пять десятых) процента годовых, в случае наступления обстоятельств/неисполнения обязательств, указанных в п. 8.2.57 Договора.
2.5. Содержание существенной сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная существенная сделка:
Стороны согласовали внесение в Договор изменений, предусмотренных Дополнительным соглашением № 9 к Договору. Все остальные условия Договора, с учетом внесенных изменений и дополнений, остаются в силе.
2.6. Стороны и выгодоприобретатели по существенной сделке:
Заемщик - Общество с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик», место нахождения: Россия, 620000, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Гоголя, строение 18, помещение 340, ИНН 6671382990, ОГРН 1116671018958.
Кредитор - Публичное акционерное общество «Сбербанк России», место нахождения: Россия, 117997, город Москва, улица Вавилова, дом 19, ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195.
Выгодоприобретатель: отсутствует.
2.7. Срок исполнения обязательств по существенной сделке: 28.09.2026г. (дата полного погашения выданного кредита). Договор действует до полного выполнения Сторонами своих обязательств по Договору.
2.8. Размер существенной сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов (совокупной стоимости активов), определенных по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки):
Размер сделки в денежном выражении: не более 4 392 543 048,00 (четыре миллиарда триста девяносто два миллиона пятьсот сорок три тысячи сорок восемь) рублей 00 копеек.
Общий размер взаимосвязанных сделок в денежном выражении и в процентах от стоимости активов (совокупной стоимости активов), определенных по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки): не более 245 598 794 096,00 (двести сорок пять миллиардов пятьсот девяносто восемь миллионов семьсот девяносто четыре тысячи девяносто шесть) рублей 00 копеек, с учетом процентов по ранее выданным кредитам, что составляет 118,35% от стоимости активов.
2.9. Стоимость активов (совокупная стоимость активов), определенная по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки): 207 524 396 000,00 (двести семь миллиардов пятьсот двадцать четыре миллиона триста девяносто шесть тысяч) рублей по состоянию на 30.06.2024г.
2.10. Дата совершения существенной сделки: 26.09.2024 г.
2.11. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки, дата принятия решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось: решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось.
Данная информация является инсайдерской информацией ООО «Брусника. Строительство и девелопмент» в соответствии с утвержденным собственным перечнем информации, относящейся к инсайдерской информации Общества.
3. Подпись
3.1. Директор
А.Н. Круковский
3.2. Дата 27.09.2024г.