Совершение подконтрольной эмитенту организацией существенной сделки
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Общество с ограниченной ответственностью «Брусника. Строительство и девелопмент»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 620000, Свердловская обл, г.о. город Екатеринбург, г Екатеринбург, ул Гоголя, стр. 18, помещ. 340
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1186658052470
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6685151087
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00492-R
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=37991
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 11.04.2025
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило существенную сделку: подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение.
2.2. В случае если организацией, совершившей существенную сделку, является подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение, - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) указанной организации: Общество с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик», место нахождения: Россия, 620000, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Гоголя, строение 18, помещение 340, ИНН 6671382990, ОГРН 1116671018958.
2.3. Категория существенной сделки: существенная сделка, не являющаяся крупной (совершается в рамках обычной хозяйственной деятельности).
2.4. Вид и предмет существенной сделки:
Вид существенной сделки: Дополнительное соглашение № 9 датой формирования 11.04.2025 (дата подписания 11.04.2025 г.) к Договору ипотеки № 184-1И от 24.01.2022 (дата формирования) между Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» (Залогодатель) и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (Залогодержатель).
Предмет существенной сделки:
- изменение предмета залога: Залогодатель передает в последующий залог Залогодержателю принадлежащее Залогодателю на праве аренды недвижимое имущество:
1) Право аренды на земельный участок, общая площадь 5 636.00 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: многоэтажная жилая застройка (высотная застройка) (код 2.6), среднеэтажная жилая застройка (код 2.5), хранение автотранспорта (код 2.7.1), кадастровый (или условный) номер 55:36:110101:31455, местоположение - Омская область, г Омск, Кировский АО, ул. Крупской, вид права Залогодателя – Аренда, срок аренды c 16.03.2023 по 30.06.2034, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 55:36:110101:31455-55/092/2023-4 от 11.04.2023, оценочная стоимость (без НДС) - 103 498 333.33 рублей, залоговая стоимость - 86 938 600.00 рублей;
2) Право аренды на земельный участок, общая площадь 7 093.00 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: многоэтажная жилая застройка (высотная застройка) (код 2.6), среднеэтажная жилая застройка (код 2.5), хранение автотранспорта (код 2.7.1), кадастровый (или условный) номер 55:36:110101:31457, местоположение - Омская область, г Омск, Кировский АО, ул. Крупской , вид права Залогодателя – Аренда, срок аренды c 01.11.2022 по 30.06.2034, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 55:36:110101:31457-55/092/2023-5 от 05.04.2023, оценочная стоимость (без НДС) - 103 498 333.33 рублей, залоговая стоимость - 86 938 600.00 рублей,
3) Право аренды на земельный участок, общая площадь 11 116.00 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: многоэтажная жилая застройка (высотная застройка) (код 2.6), среднеэтажная жилая застройка (код 2.5), хранение автотранспорта (код 2.7.1), кадастровый (или условный) номер 55:36:110101:31456, местоположение - Омская область, г Омск, Кировский АО, ул. Крупской, вид права Залогодателя – Аренда, срок аренды c 11.04.2023 по 30.06.2034, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 55:36:110101:31456-55/092/2023-4 от 11.04.2023, оценочная стоимость (без НДС) - 128 739 166.67 рублей, залоговая стоимость - 108 140 900.00 рублей;
4) Право аренды на земельный участок, общая площадь 16 756.00 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: многоэтажная жилая застройка (высотная застройка) (код 2.6), среднеэтажная жилая застройка (код 2.5), хранение автотранспорта (код 2.7.1), кадастровый (или условный) номер 55:36:110101:31450, местоположение - Омская область, г Омск, Кировский АО, ул. Крупской, вид права Залогодателя – Аренда, срок аренды c 16.08.2022 до 30.06.2034, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 55:36:110101:31450-55/092/2023-346 от 29.03.2023, оценочная стоимость (без НДС) - 344 815 833.33 рублей, залоговая стоимость - 331 023 200.00.00 рублей;
5) Право аренды на земельный участок, общая площадь 8 233.00 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: многоэтажная жилая застройка (высотная застройка) (код 2.6), среднеэтажная жилая застройка (код 2.5), хранение автотранспорта (код 2.7.1), кадастровый (или условный) номер 55:36:110101:31453, местоположение - Омская область, г Омск, Кировский АО, ул. Крупской, вид права Залогодателя – Аренда, срок аренды c 14.03.2023 по 30.06.2034, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 55:36:110101:31453-55/092/2023-5 от 07.04.2023, оценочная стоимость (без НДС) - 314 557 000.00 рублей, залоговая стоимость - 301 974 720.00 рублей;
6) Право аренды на земельный участок, общая площадь 10 001.00 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: хранение автотранспорта (код 2.7.1), кадастровый (или условный) номер 55:36:110201:5042, местоположение - Омская область, г Омск, Кировский АО, ул. Крупской, вид права Залогодателя – Аренда, срок аренды c 01.11.2022 по 30.06.2034, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 55:36:110201:5042-55/092/2023-4 от 18.04.2023, оценочная стоимость (без НДС) - 18 442 644.08.00 рублей, залоговая стоимость - 17 704 938.32.00 рублей;
7) Право аренды на земельный участок, общая площадь 26 344.00 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: дошкольное, начальное и среднее общее образование (код 3.5.1), кадастровый (или условный) номер 55:36:110201:5073, местоположение -Омская область, город Омск, ул. Шаронова, вид права Залогодателя – Аренда, срок аренды c 06.12.2024 по 30.06.2034, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН -55:36:110201:5073-55/092/2024-1 от 06.12.2024, оценочная стоимость (без НДС) - 35 099 428.40 рублей, залоговая стоимость - 33 695 451.26 рублей;
8) Право аренды на земельный участок, общая площадь 9 182.00 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: многоэтажная жилая застройка (высотная застройка) (код 2.6), среднеэтажная жилая застройка (код 2.5), хранение автотранспорта (код 2.7.1), кадастровый (или условный) номер 55:36:110201:5074, местоположение -Омская область, город Омск, ул. Шаронова, вид права Залогодателя – Аренда, срок аренды c 03.12.2024 по 30.06.2034, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 55:36:110201:5074-55/092/2024-1 от 03.12.2024, оценочная стоимость (без НДС) - 31 481 864.30 рублей, залоговая стоимость - 30 222 589.73 рублей;
9) Право аренды на земельный участок, общая площадь 10 865 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: многоэтажная жилая застройка (высотная застройка) (код 2.6), среднеэтажная жилая застройка (код 2.5), хранение автотранспорта (код 2.7.1), кадастровый (или условный) номер 55:36:110201:5077, местоположение -Омская область, город Омск, ул. Шаронова, вид права Залогодателя – Аренда, срок аренды c 06.12.2024 по 30.06.2034, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 55:36:110201:5077-55/092/2024-1 от 06.12.2024, оценочная стоимость (без НДС) - 36 975 985.30 рублей, залоговая стоимость - 35 496 945.89 рублей;
10) Право аренды на земельный участок, общая площадь 955 кв.м., категория земель: земельные участки (территории) общего пользования (код 12.0), кадастровый (или условный) номер 55:36:110201:5078, местоположение -Омская область, город Омск, ул. Шаронова, вид права Залогодателя – Аренда, срок аренды c 03.12.2024 по 30.06.2034, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 55:36:110201:5078-55/092/2024-1 от 03.12.2024 , оценочная стоимость (без НДС) - 996 523.40 рублей, залоговая стоимость - 956 662.46 рублей;
11) Право аренды на земельный участок, общая площадь 6 589 кв.м., категория земель: земельные участки (территории) общего пользования (код 12.0), кадастровый (или условный) номер 55:36:110201:5079, местоположение -Омская область, город Омск, ул. Шаронова, вид права Залогодателя – Аренда, срок аренды c 03.12.2024 по 30.06.2034, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 55:36:110201:5079-55/092/2024-1 от 03.12.2024, оценочная стоимость (без НДС) - 6 875 489.72 рублей, залоговая стоимость - 6 600 470.13 рублей, именуемое далее «Предмет залога»;
- изменение оценочной и залоговой стоимости Предмета залога.
2.5. Содержание существенной сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная существенная сделка:
Стороны согласовали внесение в Договор изменений, предусмотренных Дополнительным соглашением № 9 к Договору. Все остальные условия Договора, с учетом внесенных изменений и дополнений, остаются в силе.
2.6. Стороны и выгодоприобретатели по существенной сделке:
Залогодатель - Общество с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик», место нахождения: Россия, 620000, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Гоголя, строение 18, помещение 340, ИНН 6671382990, ОГРН 1116671018958.
Залогодержатель - Публичное акционерное общество «Сбербанк России», место нахождения: Россия, 117997, город Москва, улица Вавилова, дом 19, ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195.
Выгодоприобретатель: отсутствует.
2.7. Срок исполнения обязательств по существенной сделке: Срок исполнения обязательств по Основному договору – 28.06.2026 г. Договор действует до полного исполнения обязательств, взятых Должником по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 184-1 от 21.01.2022 г. (далее - Основной договор).
2.8. Размер существенной сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов (совокупной стоимости активов), определенных по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки):
Размер сделки в денежном выражении: не более 1 124 980 602,00 (один миллиард сто двадцать четыре миллиона девятьсот восемьдесят тысяч шестьсот два) рубля 00 копеек.
Общий размер взаимосвязанных сделок в денежном выражении и в процентах от стоимости активов (совокупной стоимости активов), определенных по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки): не более 234 005 863 618,00 (двести тридцать четыре миллиарда пять миллионов восемьсот шестьдесят три тысячи шестьсот восемнадцать) рублей 00 копеек, что составляет 112,76 % от стоимости активов.
2.9. Стоимость активов (совокупная стоимость активов), определенная по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки): 207 524 396 000,00 (двести семь миллиардов пятьсот двадцать четыре миллиона триста девяносто шесть тысяч) рублей по состоянию на 30.06.2024г.
2.10. Дата совершения существенной сделки: 11.04.2025 г.
2.11. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки, дата принятия решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось: решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось.
Данная информация является инсайдерской информацией ООО «Брусника. Строительство и девелопмент» в соответствии с утвержденным собственным перечнем информации, относящейся к инсайдерской информации Общества.
3. Подпись
3.1. Директор (Протокол № 144 Внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Брусника. Строительство и девелопмент" от 31.03.2025 г.)
Александр Степанович Щиголь
3.2. Дата 14.04.2025г.