Совершение подконтрольной эмитенту организацией существенной сделки
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Общество с ограниченной ответственностью «Брусника. Строительство и девелопмент»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 620000, Свердловская обл., г. Екатеринбург, ул. Малышева, стр. 51 офис 37/05
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1186658052470
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6685151087
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00492-R
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=37991
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 27.12.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило существенную сделку: подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение.
2.2. В случае если организацией, совершившей существенную сделку, является подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение, - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) указанной организации: Общество с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик», место нахождения: Россия, 620075, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Малышева, д. 51 офис 37/05, ИНН 6671382990, ОГРН 1116671018958.
2.3. Категория существенной сделки: существенная сделка, не являющаяся крупной (совершается в рамках обычной хозяйственной деятельности).
2.4. Вид и предмет существенной сделки:
Вид существенной сделки: Дополнительное соглашение №1 датой формирования 27.12.2023 г. (дата подписания 27.12.2023г.) к Договору ипотеки №ДИ01-440B00KBD от 26.07.2023г. между Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» (Залогодатель) и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (Залогодержатель).
Предмет существенной сделки:
- изменение предмета Договора: Залогодатель передает в последующий залог Залогодержателю принадлежащее Залогодателю на праве собственности/аренды недвижимое имущество:
1) Право аренды на Земельный участок, общая площадь 6 266.00 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: физкультурноспортивные, оздоровительные объекты, в том числе спортивные комплексы, залы, катки, бассейны, фитнес-центры, кадастровый (или условный) номер 54:35:074250:33, местоположение - Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Большевистская, вид права Залогодателя – Аренда, срок аренды c 04.05.2018 по 03.05.2031, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 54:35:074250:33-54/001/2018-2 от 18.05.2018, оценочная стоимость (без НДС) - 85 940 000.00 рублей, залоговая стоимость - 72 189 600.00 рублей;
2) Право аренды на Земельный участок, общая площадь 17 152.00 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: Многоэтажная жилая застройка (высотная застройка) - многоквартирные многоэтажные дома; подземные гаражи; автостоянки; объекты обслуживания жилой застройки во встроенных, пристроенных и встроенно - пристроенных помещениях многоквартирного многоэтажного дома в отдельных помещениях многоквартирного многоэтажного дома; среднеэтажная жилая застройка – многоквартирные среднеэтажные дома; подземные гаражи; автостоянки; объекты обслуживания жилой застройки во встроенных, пристроенных и встроенно - пристроенных помещениях многоквартирного многоэтажного дома в отдельных помещениях многоквартирного среднеэтажного дома; Коммунальное обслуживание - трансформаторные подстанции, кадастровый (или условный) номер 54:35:074250:1663, местоположение - Российская Федерация, Новосибирская область, городской округ город Новосибирск, город Новосибирск, Октябрьский район, ул. Владимира Заровного, з/у 8, вид права Залогодателя – Аренда, срок аренды c 04.02.2020 по 04.02.2028, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 54:35:074250:1663-54/001/2020-2 от 20.02.2020, оценочная стоимость (без НДС) - 235 245 000.00 рублей, залоговая стоимость - 197 605 800.00 рублей;
3) Земельный участок, общая площадь 8 264.00 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: Многоэтажная жилая застройка (высотная застройка), кадастровый (или условный) номер 54:35:074250:5046, местоположение - Российская Федерация, Новосибирская область, городской округ город Новосибирск, ул. Владимира Заровного, з/у 20, вид права Залогодателя – собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 54:35:074250:5046-54/170/2023-1 от 09.11.2023, оценочная стоимость (без НДС) - 120 261 000.00 рублей, залоговая стоимость - 84 182 700.00 рублей;
4) Земельный участок, общая площадь 5 532.00 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: Среднеэтажная жилая застройка, кадастровый (или условный) номер 54:35:074250:5045, местоположение - Российская Федерация, Новосибирская область, городской округ город Новосибирск, ул. Владимира Заровного, з/у 18, вид права Залогодателя – собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 54:35:074250:5045-54/163/2023-1 от 09.11.2023, оценочная стоимость (без НДС) - 83 197 000.00 рублей, залоговая стоимость - 58 237 900.00 рублей;
5) Земельный участок, общая площадь 6 888.00 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: Среднеэтажная жилая застройка, кадастровый (или условный) номер 54:35:074250:5047, местоположение - Российская Федерация, Новосибирская область, городской округ город Новосибирск, ул. Владимира Заровного, з/у 12, вид права Залогодателя – собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 54:35:074250:5047-54/129/2023-1 от 09.11.2023, оценочная стоимость (без НДС) - 111 473 000.00 рублей, залоговая стоимость - 78 031 100.00 рублей, именуемое далее «Предмет залога».
2.5. Содержание существенной сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная существенная сделка:
Стороны согласовали внесение в Договор изменений, предусмотренных Дополнительным соглашением № 1 к Договору. Все остальные условия Договора, с учетом внесенных изменений и дополнений, остаются в силе.
2.6. Стороны и выгодоприобретатели по существенной сделке:
Залогодатель - Общество с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик», место нахождения: Россия, 620075, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Малышева, д. 51 офис 37/05, ИНН 6671382990, ОГРН 1116671018958.
Залогодержатель - Публичное акционерное общество «Сбербанк России», место нахождения: Россия, 117997, город Москва, улица Вавилова, дом 19, ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195.
Выгодоприобретатель: отсутствует.
2.7. Срок исполнения обязательств по существенной сделке: Срок исполнения обязательств по Основному договору – 28.03.2025г. Договор действует до полного выполнения обязательств, взятых Должником по Основному договору.
2.8. Размер существенной сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов (совокупной стоимости активов), определенных по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки):
Размер сделки в денежном выражении: 636 116 000,00 (шестьсот тридцать шесть миллионов сто шестнадцать тысяч) рублей 00 копеек.
Общий размер взаимосвязанных сделок в денежном выражении и в процентах от стоимости активов (совокупной стоимости активов), определенных по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки): не более 107 107 378 049,00 (сто семь миллиардов сто семь миллионов триста семьдесят восемь тысяч сорок девять) рублей 00 копеек, что составляет 78,71% от стоимости активов.
2.9. Стоимость активов (совокупная стоимость активов), определенная по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки): 136 071 122 000,00 (сто тридцать шесть миллиардов семьдесят один миллион сто двадцать две тысячи) рублей по состоянию на 30.06.2023 г.
2.10. Дата совершения существенной сделки: 27.12.2023 г.
2.11. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки, дата принятия решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось: решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось.
Данная информация является инсайдерской информацией ООО «Брусника. Строительство и девелопмент» в соответствии с утвержденным собственным перечнем информации, относящейся к инсайдерской информации Общества.
3. Подпись
3.1. Директор
А.Н. Круковский
3.2. Дата 28.12.2023г.