Совершение подконтрольной эмитенту организацией существенной сделки
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Общество с ограниченной ответственностью «Брусника. Строительство и девелопмент»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 620000, Свердловская обл., г. Екатеринбург, ул. Малышева, стр. 51 офис 37/05
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1186658052470
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6685151087
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00492-R
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=37991
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 22.03.2024
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило существенную сделку: подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение.
2.2. В случае если организацией, совершившей существенную сделку, является подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение, - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) указанной организации: Общество с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик», место нахождения: Россия, 620075, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Малышева, д. 51 офис 37/05, ИНН 6671382990, ОГРН 1116671018958.
2.3. Категория существенной сделки: существенная сделка, не являющаяся крупной (совершается в рамках обычной хозяйственной деятельности).
2.4. Вид и предмет существенной сделки:
Вид существенной сделки: Дополнительное соглашение №2 датой формирования 22.03.2024 г. (дата подписания 22.03.2024г.) к Договору залога имущественных прав № 5-1З от 27.07.2022 г между Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» (Залогодатель) и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (Залогодержатель).
Предмет существенной сделки:
- изменение Предмета залога: Залогодатель передает в залог Залогодержателю указанное в настоящем пункте имущество, в том числе принадлежащие Залогодателю/возникающие в будущем у Залогодателя имущественные права (требования) на основании:
- Договоров генерального подряда No04/08-ЕБГ29.1/ПГ от 04.08.2021г, No01/06-ЕБГ29 от 01.06.2022г. с учетом всех изменений и дополнений к ним, заключенных с Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника. Организатор строительства» (адрес: 620075, г. Екатеринбург, ул. Малышева, дом 51, офис 37/05; ИНН 6671397475; ОГРН 1126671012027), а также:
- Земельный участок, Кадастровый номер: 54:35:074250:4078; площадь 16 256 кв.м, Категория земель: Земли населенных пунктов; Виды разрешенного использования: Среднеэтажная жилая застройка (2.5) –многоквартирные среднеэтажные дома, подземные гаражи, автостоянки, объекты обслуживания жилой застройки во встроенных, пристроенных и встроеннопристроенных помещениях многоквартирного среднеэтажного дома, если общая площадь таких помещений в многоквартирном доме не составляет более 20 % общей площади
помещений дома; многоэтажная жилая застройка (высотная застройка) (2.6) – многоквартирные многоэтажные дома, подземные гаражи, автостоянки, объекты обслуживания жилой застройки во встроенных, пристроенных и встроенно-пристроенных помещениях многоквартирного многоэтажного дома в отдельных помещениях дома, если площадь таких помещений в многоквартирном доме не составляет более 15 % от общей площади дома;
предоставление коммунальных услуг (3.1.1) – объекты, обеспечивающие поставку воды, тепла, электричества, газа, отвод канализационных стоков, очистку и уборку данных объектов. Адрес (местонахождение) объекта: Российская Федерация, Новосибирская обл., г.Новосибирск, Октябрьский район, ул. Владимира Заровного, з/у 28. Право собственности Залогодателя зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новосибирской области: No 54:35:074250:4078-54/179/2022-1 от 13.04.2022г.
Разрешения на строительство No 54-Ru54303000-153-2021 от 04.08.2021, No54-Ru54303000-83-2022 от 26.05.2022, выданные Мэрией Новосибирска;
1.1.1. Имущественные права (требования):
а) право (требование) на получение жилых площадей (квартир) строящегося Объекта1 - «Многоквартирный дом № 29 (по генплану) с объектами обслуживания жилой застройки во встроенных, встроенно-пристроенных помещениях многоквартирного дома, автостоянкой – II этап строительства многоквартирного дома с объектами обслуживания жилой застройки во встроенных, встроенно-пристроенных помещениях многоквартирного дома, автостоянкой и реконструкция здания стоянки в автостоянку с объектами обслуживания во встроенных помещениях автостоянки, расположенный по адресу: Новосибирская область, город Новосибирск, Октябрьский район, ул. Владимира Заровного», Общей площадью 16 545,18 кв.м., количество квартир: 226. указанных в Приложении №1 Таблица «ИП (жилой фонд)», адрес: Российская Федерация, Новосибирская обл., г.Новосибирск, Октябрьский район, ул. Владимира Заровного, з/у 28;
б) право (требование) на получение нежилых площадей (помещения свободного назначения, кладовые, машино-места) строящихся Объектов - «Многоквартирный дом № 29 (по генплану) с объектами обслуживания жилой застройки во встроенных, встроенно-пристроенных помещениях многоквартирного дома, автостоянкой – II этап строительства многоквартирного дома с объектами обслуживания жилой застройки во встроенных, встроенно-пристроенных помещениях многоквартирного дома, автостоянкой и реконструкция здания стоянки в автостоянку с объектами обслуживания во встроенных помещениях автостоянки, расположенный по адресу: Новосибирская область, город Новосибирск, Октябрьский район, ул. Владимира Заровного», «Реконструкция здания стоянки в автостоянку с объектами для продажи товаров во встроенных помещениях автостоянки № 29.1 (по генплану) – I этап строительства многоквартирного дома с объектами обслуживания жилой застройки во встроенных, встроенно-пристроенных помещениях многоквартирного дома, автостоянкой и реконструкция здания стоянки в автостоянку с объектами для продажи товаров во встроенных помещениях автостоянки», Общей площадью 3817,32 кв.м., количество нежилых помещений: 239, указанных в Приложении №1 Таблица «ИП (нежилые, паркинг)», адрес: Российская Федерация, Новосибирская обл., г.Новосибирск, Октябрьский район, ул. Владимира Заровного, з/у 28;
в) право (требование) на получение от Контрагента уплаченной ему Залогодателем денежной суммы и начисленных на нее процентов, а также возмещения причиненных Залогодателю убытков, в том числе, но не ограничиваясь, в случае отсутствия у Контрагента объекта(ов) недвижимости, указанного(ых) в Приложении № 1, который(ые) он должен был передать Залогодателю, в случае расторжения, прекращения Контракта или возникновения у Залогодателя права (требования) на получение от Контрагента указанных денежных средств по иному основанию.
Подлинник Контракта находится у Залогодателя.
1.1.2. Недвижимое имущество, указанное в Приложении No1, а именно: жилые площади, нежилые площади (ПСН, кладовки, машиноместа) строящегося Объекта1, строящихся Объектов, расположенные по адресу: Российская Федерация, Новосибирская обл., г.Новосибирск, Октябрьский район, ул. Владимира Заровного, з/у 28, далее вместе именуемые по тексту Договора «Предмет залога»;
- изменение оценочной и залоговой стоимости Предмета залога.
2.5. Содержание существенной сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная существенная сделка:
Стороны согласовали внесение в Договор изменений, предусмотренных Дополнительным соглашением № 2 к Договору. Все остальные условия Договора, с учетом внесенных изменений и дополнений, остаются в силе.
2.6. Стороны и выгодоприобретатели по существенной сделке:
Залогодатель - Общество с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик», место нахождения: Россия, 620075, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Малышева, д. 51 офис 37/05, ИНН 6671382990, ОГРН 1116671018958.
Залогодержатель - Публичное акционерное общество «Сбербанк России», место нахождения: Россия, 117997, город Москва, улица Вавилова, дом 19, ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195.
Выгодоприобретатель: отсутствует.
2.7. Срок исполнения обязательств по существенной сделке: Срок исполнения обязательств по Основному договору – 28.12.2025г. Договор действует до полного выполнения обязательств, взятых Должником по Основному договору.
2.8. Размер существенной сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов (совокупной стоимости активов), определенных по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки):
Размер сделки в денежном выражении: не более 2 328 480 000,00 (два миллиарда триста двадцать восемь миллионов четыреста восемьдесят тысяч) рублей 00 коп.
Общий размер взаимосвязанных сделок в денежном выражении и в процентах от стоимости активов (совокупной стоимости активов), определенных по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки): не более 120 379 088 793,00 (сто двадцать миллиардов триста семьдесят девять миллионов восемьдесят восемь тысяч семьсот девяносто три) рубля 00 копеек, что составляет 88,47% от стоимости активов.
2.9. Стоимость активов (совокупная стоимость активов), определенная по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки): 136 071 122 000,00 (сто тридцать шесть миллиардов семьдесят один миллион сто двадцать две тысячи) рублей по состоянию на 30.06.2023 г.
2.10. Дата совершения существенной сделки: 22.03.2024 г.
2.11. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки, дата принятия решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось: решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось.
Данная информация является инсайдерской информацией ООО «Брусника. Строительство и девелопмент» в соответствии с утвержденным собственным перечнем информации, относящейся к инсайдерской информации Общества.
3. Подпись
3.1. Директор
А.Н. Круковский
3.2. Дата 22.03.2024г.