Совершение подконтрольной эмитенту организацией существенной сделки
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Общество с ограниченной ответственностью «Брусника. Строительство и девелопмент»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 620000, Свердловская обл., г. Екатеринбург, ул. Малышева, стр. 51 офис 37/05
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1186658052470
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6685151087
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00492-R
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=37991
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 16.08.2024
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило существенную сделку: подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение.
2.2. В случае если организацией, совершившей существенную сделку, является подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение, - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) указанной организации: Общество с ограниченной ответственностью «Квартал Мылзавод. Новосибирск. Специализированный застройщик», место нахождения: 630099, Новосибирская область, г. Новосибирск, Красный пр-кт, д. 25, помещ. 78, ОГРН 1127232004492, ИНН 7203273609.
2.3. Категория существенной сделки: крупная сделка.
2.4. Вид и предмет существенной сделки:
Вид существенной сделки: Договор поручительства № 1432/57874-24 от 16.08.2024г. между Обществом с ограниченной ответственностью «Квартал Мылзавод. Новосибирск. Специализированный застройщик» (Поручитель) и Акционерным обществом «Банк ДОМ.РФ» (Банк, Кредитор, Гарант).
Предмет существенной сделки:
Поручитель обязуется нести солидарную ответственность перед Кредитором за надлежащее, своевременное и полное исполнение и погашение Принципалом: Общество с ограниченной ответственностью «Арендный квартал на Шаумяна. Екатеринбург. Специализированный застройщик», ОГРН 1132651032051, ИНН 2635825953, всех обязательств по Договору о выдаче гарантии № 57874, заключенный 15.08.2024 года между Принципалом и Кредитором (далее – Основной договор), при наступлении срока исполнения.
2.5. Содержание существенной сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная существенная сделка: Обязательства, исполнение которых обеспечивается Договором:
(a) обязательства по возврату Кредитору сумм, уплаченных Кредитором по Гарантии(ям) (как термин определен в Основном договоре), по уплате вознаграждения за выдачу Гарантии(й), уплате неустоек и комиссий и возмещению затрат, расходов, убытков, которые подлежат уплате в размерах и в сроки, установленные в Основном договоре;
(b) обязательства по уплате денежных средств в порядке реституции или иным образом в случае признания Основного договора недействительным или незаключенным, включая суммы, полученные Принципалом по Основному договору, и проценты за неправомерное пользование такими суммами, начисленные в соответствии с применимым законодательством, а также по уплате начисленных процентов и иных расходов, причитающихся Кредитору в результате такой недействительности или незаключенности Основного договора;
(c) обязательства Принципала перед Кредитором по возмещению судебных расходов, любых иных расходов, убытков и других сумм иного рода, возникающих в связи с любым нарушением, неисполнением, просрочкой исполнения или ненадлежащим исполнением обязательств по Основному договору.
В случае изменения обеспеченных обязательств Поручитель заранее соглашается, что следующие изменения условий Основного договора не влияют на поручительство по Договору поручительства, и что Поручитель продолжает обеспечивать обеспеченные обязательства с учетом следующих изменений условий Основного договора (при наличии нескольких изменений – в совокупности с предыдущими изменениями):
(i) сумма Гарантии (как термин определен в Основном договоре) увеличивается не более, чем на 15 000 000,00 (пятнадцать миллионов 00/100) рублей;
(ii) срок действия Гарантии (как термин определен в Основном договоре) продлевается не более чем на 12 (двенадцать) месяцев;
(iii) устанавливаются новые комиссии или иные платежи, общий объем которых составляет не более, чем 5% (пять процентов) от суммы Гарантии (как термин определен в Основном договоре);
(iv) ставка вознаграждения за выдачу Гарантии(й) (как термин определен в Основном договоре) увеличивается не более чем на 3 (три) процентных пункта (при этом комиссионные периоды (как термин определен в Основном договоре) могут меняться без ограничений);
(v) размер любой комиссии, кроме ставки вознаграждения за выдачу Гарантии(й) (как термин определен в Основном договоре), увеличивается не более чем на 10% (десять процентов) годовых.
2.6. Стороны и выгодоприобретатели по существенной сделке:
Поручитель: Общество с ограниченной ответственностью «Квартал Мылзавод. Новосибирск. Специализированный застройщик», место нахождения: 630099, Новосибирская область, г. Новосибирск, Красный пр-кт, д. 25, помещ. 78, ОГРН 1127232004492, ИНН 7203273609.
Банк: Акционерное общество «Банк ДОМ.РФ», место нахождения: Россия, 125009, г. Москва, ул. Воздвиженка, д. 10, ИНН 7725038124, ОГРН 1037739527077.
Выгодоприобретатель: Общество с ограниченной ответственностью «Арендный квартал на Шаумяна. Екатеринбург. Специализированный застройщик», адрес: 620000, г. Екатеринбург, ул Малышева, стр. 51, офис 37/05, ОГРН 1132651032051, ИНН 2635825953.
2.7. Срок исполнения обязательств по существенной сделке: Поручительство вступает в силу с момента подписания Договора и действует до даты получения Принципалом первого разрешения на строительство в рамках ДКРТ, при условии, что Кредитор не предъявил требований к Поручителю о погашении всех или части обеспеченных обязательств в течение такого срока.
2.8. Размер существенной сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов (совокупной стоимости активов), определенных по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки):
Размер сделки в денежном выражении: не более 58 599 315,00 (пятьдесят восемь миллионов пятьсот девяносто девять тысяч триста пятнадцать) рублей 00 коп.
Общий размер взаимосвязанных сделок в денежном выражении и в процентах от стоимости активов (совокупной стоимости активов), определенных по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки): не более 79 619 947 009,00 (семьдесят девять миллиардов шестьсот девятнадцать миллионов девятьсот сорок семь тысяч девять) рублей 00 копеек, что составляет 45,32% от стоимости активов.
2.9. Стоимость активов (совокупная стоимость активов), определенная по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки): 175 667 716 000,00 (сто семьдесят пять миллиардов шестьсот шестьдесят семь миллионов семьсот шестнадцать тысяч) рублей по состоянию на 31.12.2023 г.
2.10. Дата совершения существенной сделки: 16.08.2024 г.
2.11. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки, дата принятия решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось: решение о согласии на совершение существенной сделки принято единственным участником Общества с ограниченной ответственностью «Квартал Мылзавод. Новосибирск. Специализированный застройщик» 08.08.2024г. (решение №42 от 08.08.2024г.).
Данная информация является инсайдерской информацией ООО «Брусника. Строительство и девелопмент» в соответствии с утвержденным собственным перечнем информации, относящейся к инсайдерской информации Общества.
3. Подпись
3.1. Директор
А.Н. Круковский
3.2. Дата 19.08.2024г.