Совершение подконтрольной эмитенту организацией существенной сделки
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Общество с ограниченной ответственностью «Брусника. Строительство и девелопмент»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 620000, Свердловская обл, г.о. город Екатеринбург, г Екатеринбург, ул Гоголя, стр. 18, помещ. 340
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1186658052470
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6685151087
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00492-R
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=37991
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 17.12.2024
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило существенную сделку: подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение.
2.2. В случае если организацией, совершившей существенную сделку, является подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение, - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) указанной организации: Общество с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик», место нахождения: Россия, 620000, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Гоголя, строение 18, помещение 340, ИНН 6671382990, ОГРН 1116671018958.
2.3. Категория существенной сделки: существенная сделка, не являющаяся крупной (совершается в рамках обычной хозяйственной деятельности).
2.4. Вид и предмет существенной сделки:
Вид существенной сделки: Дополнительное соглашение № 3 датой подписания от 17.12.2024г. (дата формирования 17.12.2024 г.) к Договору ипотеки № ДИ01_440B00KBD от 26.07.2023 между Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» (Залогодатель) и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (Залогодержатель).
Предмет существенной сделки:
- изменение предмета залога: Залогодатель передает в последующий залог Залогодержателю принадлежащее Залогодателю на праве собственности/аренды недвижимое имущество:
1) Право аренды на Земельный участок, общая площадь 6 266.00 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: физкультурноспортивные, оздоровительные объекты, в том числе спортивные комплексы, залы, катки, бассейны, фитнес-центры, кадастровый (или условный) номер 54:35:074250:33, местоположение - Новосибирска я область, г. Новосибирск, ул. Большевистская, вид права Залогодателя – Аренда, срок аренды c c 04.05.2018 по 03.05.2031, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 54:35:074250:33-54/001/2018-2 от 18.05.2018, оценочная стоимость (без НДС) - 85 940 000.00 рублей, залоговая стоимость - 72 189 600.00 рублей;
2) Право аренды на Земельный участок, общая площадь 17 152.00 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: Многоэтажная жилая застройка (высотная застройка) - многоквартирные многоэтажные дома; подземные гаражи; автостоянки; объекты обслуживания жилой застройки во встроенных, пристроенных и встроенно - пристроенных помещениях многоквартирного многоэтажного дома в отдельных помещениях многоквартирного многоэтажного дома; среднеэтажная жилая застройка – многоквартирные среднеэтажные дома; подземные гаражи; автостоянки; объекты обслуживания жилой застройки во встроенных, пристроенных и встроенно - пристроенных помещениях многоквартирного многоэтажного дома в отдельных помещениях многоквартирного среднеэтажного дома; Коммунальное обслуживание - трансформаторные подстанции, кадастровый (или условный) номер 54:35:074250:1663, местоположение - Российская Федерация, Новосибирская область, городской округ город Новосибирск, город Новосибирск, Октябрьский район, ул. Владимира Заровного, з/у 8, вид права Залогодателя – Аренда, срок аренды c 04.02.2020 по 04.02.2028, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 54:35:074250:1663-54/001/2020-2 от 20.02.2020, оценочная стоимость (без НДС) - 235 245 000.00 рублей, залоговая стоимость - 197 605 800.00 рублей,
3) Земельный участок, общая площадь 8 264.00 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: Многоэтажная жилая застройка (высотная застройка), кадастровый (или условный) номер 54:35:074250:5 046, местоположение - Российская Федерация, Новосибирска я область, городской округ город Новосибирск, ул. Владимира Заровного, з/у 20, вид права Залогодателя – собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 54:35:074250:50 46-54/170/2023-1 от 09.11.2023, оценочная стоимость (без НДС) - 120 261 000.00 рублей, залоговая стоимость - 84 182 700.00 рублей,
4) Земельный участок, общая площадь 5 532.00 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: Среднеэтажная жилая застройка, кадастровый (или условный) номер 54:35:074250:5045, местоположение - Российская Федерация, Новосибирска я область, городской округ город Новосибирск, ул. Владимира Заровного, з/у 18, вид права Залогодателя – собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 54:35:074250:50 45-54/163/2023- 1 от 09.11.2023, оценочная стоимость (без НДС) - 83 197 000.00 рублей, залоговая стоимость - 58 237 900.00 рублей,
5) Земельный участок, общая площадь 6 888.00 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: Среднеэтажная жилая застройка, кадастровый (или условный) номер 54:35:074250:5047, местоположение - Российская Федерация, Новосибирска я область, городской округ Новосибирск, г. Новосибирск, ул. Владимира Заровного, з/у 12, вид права Залогодателя – собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 54:35:074250:50 47-54/129/2023-1 от 09.11.2023, оценочная стоимость (без НДС) - 111 473 000.00 рублей, залоговая стоимость - 78 031 100.00 рублей,
6) Земельный участок, общая площадь 20 015.00 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: Среднеэтажная жилая застройка (2.5) - многоквартирные среднеэтажные дома; подземные гаражи и автостоянки; объекты обслуживания жилой застройки во встроенных, пристроенных и встроеннопристроенных помещениях многоквартирн ого среднеэтажного дома, если общая площадь таких помещений в многоквартирном доме не составляет более 20% общей площади помещений дома; многоэтажная жилая застройка (высотная застройка) (2.6) - многоквартирные многоэтажные дома; подземные гаражи и автостоянки; объекты обслуживания жилой застройки во встроенных, пристроенных и встроеннопристроенных помещениях многоквартирного многоэтажного дома в отдельных помещениях дома, если площадь таких помещений в многоквартирном доме не составляет более 15% от общей площади дома; коммунальное обслуживание (3.1) - объекты для обеспечения физических и юридических лиц коммунальным и услугами (холодного и горячего водоснабжения, электроснабжения, водоотведения (канализации), газоснабжения (в том числе поставки на регулярной основе бытового газа в баллонах), теплоснабжения (отопления), в том числе поставки на регулярной основе твердого топлива при наличии печного отопления, сбора неопасных твердых отходов), кадастровый (или условный) номер 54:35:074250:5688, местоположение - Российская Федерация, Новосибирска я область, городской округ город Новосибирск, город Новосибирск, ул. Владимира Заровного, з/у 16, вид права Залогодателя – собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 54:35:074250:5688-54/129/2024-1 от 17.06.2024, оценочная стоимость (без НДС) - 303 509 000.00 рублей, залоговая стоимость - 212 456 300.00 рублей,
7) Склад №38, Количество этажей, в том числе подземных этажей / этаж 1, в том числе подземных 0/-, общая площадь кв. м. 1 081.00, кадастровый (или условный), инвентарный номер 54:35:074250:28, местоположение (адрес) / адресные ориентиры Предмета залога: Новосибирская область, город Новосибирск, улица Большевистская, дом 92, вид права Залогодателя на Предмет залога: собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН: 54:35:074250:28- 54/163/2023-18 от 20.12.2023г., оценочная стоимость: 6 023 753.59 рублей, залоговая стоимость: 5 782 803.45 рублей,
8) Выставочный зал, Количество этажей, в том числе подземных этажей / этаж 1, в том числе подземных 0/-, общая площадь кв. м. 1 149.60, кадастровый (или условный), инвентарный номер 54:35:074250:26, местоположение (адрес) / адресные ориентиры Предмета залога: Новосибирская область, город Новосибирск, улица Большевистская, дом 92, вид права Залогодателя на Предмет залога: собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН: 54:35:074250:26-54/163/2023-18 от 20.12.2023г., оценочная стоимость: 6 406 019.54 рублей, залоговая стоимость: 6 149 778.76 рублей,
9) Склад №1, Количество этажей, в том числе подземных этажей / этаж 1, в том числе подземных 0/-, общая площадь кв. м. 453.20, кадастровый (или условный), инвентарный номер 54:35:074250:27, местоположение (адрес) / адресные ориентиры Предмета залога: Новосибирская область, город Новосибирск, улица Большевистская, дом 92, вид права Залогодателя на Предмет залога: собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН: 54:35:074250:27-54/163/2023-18 от 20.12.2023г., оценочная стоимость: 2 525 407.15 рублей, залоговая стоимость: 2 424 390.86 рублей,
10) Здание (склад №1), Количество этажей, в том числе подземных этажей / этаж 1, в том числе подземных 0/-, общая площадь кв. м. 215,00, кадастровый (или условный), инвентарный номер 54:35:074250:19, местоположение (адрес) / адресные ориентиры Предмета залога: Новосибирская область, город Новосибирск, улица Большевистская, дом 92, вид права Залогодателя на Предмет залога: собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН: 54:35:074250:19-54/163/2023-18 от 20.12.2023г., оценочная стоимость: 1 198 063.85 рублей, залоговая стоимость: 1 150 141.30 рублей,
11) здание (контора), Количество этажей, в том числе подземных этажей / этаж 3, в том числе подземных 1/-, общая площадь кв. м. 614,00, кадастровый (или условный), инвентарный номер 54:35:074250:22, местоположение (адрес) / адресные ориентиры Предмета залога: Новосибирская область, город Новосибирск, улица Большевистская, дом 92, вид права Залогодателя на Предмет залога: собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН: 54:35:074250:22-54/163/2023-18 от 20.12.2023г., оценочная стоимость: 3 421 447.46 рублей, залоговая стоимость: 3 284 589.56 рублей,
12) Здание (склад), Количество этажей, в том числе подземных этажей / этаж 1, в том числе подземных 0/-, общая площадь кв. м. 42,70, кадастровый (или условный), инвентарный номер 54:35:074250:20, местоположение (адрес) / адресные ориентиры Предмета залога: Новосибирская область, город Новосибирск, улица Большевистская, дом 92, вид права Залогодателя на Предмет залога: собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН: 54:35:074250:20-54/163/2023-18 от 20.12.2023г., оценочная стоимость: 237 941.05 рублей, залоговая стоимость: 228 423.41 рублей,
13) Производственное здание; Год постройки: 1929, Количество этажей, в том числе подземных этажей / этаж 4, в том числе подземных 1/-, общая площадь кв. м. 6 622.70, кадастровый (или условный), инвентарный номер 54:35:074250:14, местоположение (адрес) / адресные ориентиры Предмета залога: Новосибирская область, город Новосибирск, улица Большевистская, дом 92, вид права Залогодателя на Предмет залога: собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН: 54:35:074250:14-54/163/2023-18 от 20.12.2023г., оценочная стоимость: 43 245 303.82 рублей, залоговая стоимость: 41 515 491.67 рублей,
14) здание (овощехранилище), Количество этажей, в том числе подземных этажей / этаж 1, в том числе подземных 1/-, общая площадь кв. м. 73.60, кадастровый (или условный), инвентарный номер 54:35:074250:31, местоположение (адрес) / адресные ориентиры Предмета залога: Новосибирская область, город Новосибирск, улица Большевистская, дом 92, вид права Залогодателя на Предмет залога: собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН: 54:35:074250:31-54/163/2023-18 от 20.12.2023г., оценочная стоимость: 410 127.90 рублей, залоговая стоимость: 393 722.78 рублей,
15) Здание (проходная), Количество этажей, в том числе подземных этажей / этаж 1, в том числе подземных 0/-, общая площадь кв. м. 144.40, кадастровый (или условный), инвентарный номер 54:35:074250:21, местоположение (адрес) / адресные ориентиры Предмета залога: Новосибирская область, город Новосибирск, улица Большевистская, дом 92, вид права Залогодателя на Предмет залога: собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН: 54:35:074250:21-54/163/2023-18 от 20.12.2023г., оценочная стоимость: 2 005 151.40 рублей, залоговая стоимость: 1 924 945.34 рублей,
16) Электроснабжение КЛ-6 кВ, КЛ-0,4 кВ от БКТП-4904; Год постройки: 2023, Основная характеристика Предмета залога (протяженность, м/ глубина, м/ глубина залегания, м/ площадь, кв. м/объем, куб. м/ высота, м/ площадь застройки, кв. м) Протяженность, м: 4162.0, кадастровый (или условный), инвентарный номер 54:35:074250:5697, местоположение (адрес) / адресные ориентиры Предмета залога: Российская Федерация, Новосибирская область, городской округ город Новосибирск, город Новосибирск, улица Владимира Заровного, вид права Залогодателя на Предмет залога: собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН: 54:35:074250:5697-54/179/2024-1 от 30.08.2024г., оценочная стоимость: 5 279 210.65 рублей, залоговая стоимость: 5 068 042.22 рублей,
17) Внеплощадочная теплотрасса; Год постройки: 2022, Основная характеристика Предмета залога (протяженность, м/ глубина, м/ глубина залегания, м/ площадь, кв. м/объем, куб. м/ высота, м/ площадь застройки, кв. м) Протяженность, м: 534.0, кадастровый (или условный), инвентарный номер 54:35:000000:47524, местоположение (адрес) / адресные ориентиры Предмета залога: Российская Федерация, Новосибирская область, городской округ город Новосибирск, город Новосибирск, улица Большевистская, вид права Залогодателя на Предмет залога: собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН: 54:35:000000:47524- 54/131/2023-1 от 16.10.2023г., оценочная стоимость: 14 360 772.74 рублей, залоговая стоимость: 13 786 341.83 рублей, именуемое далее «Предмет залога».
2.5. Содержание существенной сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная существенная сделка:
Стороны согласовали внесение в Договор изменений, предусмотренных Дополнительным соглашением № 3 к Договору. Все остальные условия Договора, с учетом внесенных изменений и дополнений, остаются в силе.
2.6. Стороны и выгодоприобретатели по существенной сделке:
Залогодатель - Общество с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик», место нахождения: Россия, 620000, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Гоголя, строение 18, помещение 340, ИНН 6671382990, ОГРН 1116671018958.
Залогодержатель - Публичное акционерное общество «Сбербанк России», место нахождения: Россия, 117997, город Москва, улица Вавилова, дом 19, ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195.
Выгодоприобретатель: отсутствует.
2.7. Срок исполнения обязательств по существенной сделке: Срок исполнения обязательств по Основному договору – 28.03.2025г. Договор действует до полного исполнения обязательств, взятых Должником по Основному договору.
2.8. Размер существенной сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов (совокупной стоимости активов), определенных по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки):
Размер сделки в денежном выражении: не более 1 024 738 199,00 (один миллиард двадцать четыре миллиона семьсот тридцать восемь тысяч сто девяносто девять) рублей 00 копеек.
Общий размер взаимосвязанных сделок в денежном выражении и в процентах от стоимости активов (совокупной стоимости активов), определенных по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки): не более 193 636 135 491,00 (сто девяносто три миллиарда шестьсот тридцать шесть миллионов сто тридцать пять тысяч четыреста девяносто один) рубль 00 копеек, что составляет 93,31% от стоимости активов.
2.9. Стоимость активов (совокупная стоимость активов), определенная по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки): 207 524 396 000,00 (двести семь миллиардов пятьсот двадцать четыре миллиона триста девяносто шесть тысяч) рублей по состоянию на 30.06.2024г.
2.10. Дата совершения существенной сделки: 17.12.2024 г.
2.11. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки, дата принятия решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось: решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось.
Данная информация является инсайдерской информацией ООО «Брусника. Строительство и девелопмент» в соответствии с утвержденным собственным перечнем информации, относящейся к инсайдерской информации Общества.
3. Подпись
3.1. Директор
А.Н. Круковский
3.2. Дата 18.12.2024г.