Совершение подконтрольной эмитенту организацией существенной сделки
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Общество с ограниченной ответственностью «Брусника. Строительство и девелопмент»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 620000, Свердловская обл., г. Екатеринбург, ул. Малышева, стр. 51 офис 37/05
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1186658052470
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6685151087
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00492-R
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=37991
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 05.03.2024
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило существенную сделку: подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение.
2.2. В случае если организацией, совершившей существенную сделку, является подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение, - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) указанной организации: Общество с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик», место нахождения: Россия, 620000, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Малышева, д. 51 офис 37/05, ИНН 6671382990, ОГРН 1116671018958.
2.3. Категория существенной сделки: существенная сделка, не являющаяся крупной (совершается в рамках обычной хозяйственной деятельности).
2.4. Вид и предмет существенной сделки:
Вид существенной сделки: Дополнительное соглашение № 1 датой формирования 05.03.2024 г. (дата подписания 05.03.2024г.) к Договору ипотеки №ДИ01_215-1 от «25» августа 2023 года между Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» (Залогодатель) и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (Залогодержатель).
Предмет существенной сделки:
Залогодатель ознакомлен с Дополнительным соглашением № 3 от «05» марта 2024 года (дата формирования) к Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 215-1 от «15» августа 2023 года (дата формирования) (далее именуемому «Основной договор») и согласен отвечать Предметом залога за исполнение всех обязательств Должника (Общество с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» (ООО «Брусника»), ИНН 6671382990, ОГРН 1116671018958) по Основному договору, с учетом внесенных изменений и дополнений, в полном объеме.
- изменение Предмета договора: Залогодатель передает в залог и в последующий залог Залогодержателю принадлежащее Залогодателю на праве собственности недвижимое имущество:
1) Земельный участок, общая площадь 272.00 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: Земли предприятий связи, кадастровый (или условный) номер 66:41:0206001:10, местоположение: обл. Свердловская, г. Екатеринбург, ул. Некрасова, дом 8, вид права Залогодателя – Собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 66-01/01-385/2003-463 от 29.12.2003, оценочная стоимость (без НДС) - 7 383 000.00 рублей, залоговая стоимость - 5 168 100.00 рублей;
2) Земельный участок, общая площадь 177.00 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: объект гаражной застройки, кадастровый (или условный) номер 66:41:0206001:20, местоположение: обл. Свердловская, г. Екатеринбург, ул. Челюскинцев, дом 11д, вид права Залогодателя – Собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 66:41:0206001:20-66/199/2022-5 от 24.03.2022, оценочная стоимость (без НДС) - 4 805 000.00 рублей, залоговая стоимость - 3 363 500.00 рублей;
3) Земельный участок, общая площадь 366.00 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: благоустройство территории, кадастровый (или условный) номер 66:41:0206001:387, местоположение: Свердловская область, г. Екатеринбург, вид права Залогодателя – Собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 66:41:0206001:387-66/199/2021-1 от 22.12.2021, оценочная стоимость (без НДС) - 9 935 000.00 рублей, залоговая стоимость - 6 954 500.00 рублей;
4) Земельный участок, общая площадь 22.00 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: коммунальное обслуживание, кадастровый (или условный) номер 66:41:0206001:392, местоположение: Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Кимовская, вид права Залогодателя – Собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 66:41:0206001:392-66/199/2023-1 от 13.04.2023, оценочная стоимость (без НДС) - 597 000.00 рублей, залоговая стоимость - 417 900.00 рублей;
5) Земельный участок, общая площадь 69.00 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: коммунальное обслуживание, кадастровый (или условный) номер 66:41:0206001:415, местоположение: Свердловская область, г Екатеринбург, ул Печерская, вид права Залогодателя – Собственность, номер и дата записи /регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 66:41:0206001:415-66/199/2022-1 от 12.12.2022, оценочная стоимость (без НДС) - 5 465 000.00 рублей, залоговая стоимость - 3 825 500.00 рублей;
6) Земельный участок, общая площадь 4 976.00 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: под существующие здания и сооружения производственной базы, кадастровый (или условный) номер 66:41:0206004:1390, местоположение: Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Некрасова, д. 1, вид права Залогодателя – Собственность, номер и дата записи /регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 66:41:0206004:1390-66/199/2022-1 от 23.05.2022, оценочная стоимость (без НДС) - 135 074 000.00 рублей, залоговая стоимость - 94 551 800.00 рублей;
7) Земельный участок, общая площадь 166.00 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: коммунальное обслуживание, кадастровый (или условный) номер 66:41:0206004:1403, местоположение: Свердловская область, г Екатеринбург, вид права Залогодателя – Собственность, номер и дата записи /регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 66:41:0206004:1403-66/199/2023-1 от 01.03.2023, оценочная стоимость (без НДС) - 4 506 000.00 рублей, залоговая стоимость - 3 154 200.00 рублей;
8) Земельный участок, общая площадь 500.00 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: под здание гаражей (литера А), кадастровый (или условный) номер 66:41:0206001:6, местоположение: Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Некрасова, д. 8 а, вид права Залогодателя – Собственность, номер и дата записи /регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 66:41:0206001:6-66/199/2023-58 от 14.12.2023, оценочная стоимость (без НДС) - 39 599 000.00.00 рублей, залоговая стоимость - 27 719 300.00.00 рублей;
9) Земельный участок, общая площадь 4 866.00.00 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: многоэтажная жилая застройка (высотная застройка), кадастровый (или условный) номер 66:41:0206001:897, местоположение: Свердловская область, г. Екатеринбург, вид права Залогодателя – Собственность, номер и дата записи /регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 66:41:0206001:897- 66/199/2024-1 От 10.01.2024, оценочная стоимость (без НДС) - 343 975 037.70 рублей, залоговая стоимость - 240 782 526.39 рублей;
10) Земельный участок, общая площадь 1 240.00 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: хранение автотранспорта, кадастровый (или условный) номер 66:41:0206001:898, местоположение: Свердловская область, г Екатеринбург, вид права Залогодателя – Собственность, номер и дата записи /регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 66:41:0206001:898- 66/199/2024-1 от 10.01.2024, оценочная стоимость (без НДС) - 87 654 962.30 рублей, залоговая стоимость - 61 358 473.61 рублей, именуемое далее «Предмет залога»;
- изменение залоговой и оценочной стоимости Предмета залога.
2.5. Содержание существенной сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная существенная сделка:
Стороны согласовали внесение в Договор изменений, предусмотренных Дополнительным соглашением № 1 к Договору. Все остальные условия Договора, с учетом внесенных изменений и дополнений, остаются в силе.
2.6. Стороны и выгодоприобретатели по существенной сделке:
Залогодатель - Общество с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик», место нахождения: Россия, 620000, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Малышева, д. 51 офис 37/05, ИНН 6671382990, ОГРН 1116671018958.
Залогодержатель - Публичное акционерное общество «Сбербанк России», место нахождения: Россия, 117312, город Москва, улица Вавилова, дом 19, ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195.
Выгодоприобретатель: отсутствует.
2.7. Срок исполнения обязательств по существенной сделке: Срок исполнения обязательств по Основному договору – 31.03.2025г. Договор действует до полного выполнения обязательств, взятых Должником по Основному договору.
2.8. Размер существенной сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов (совокупной стоимости активов), определенных по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки):
Размер сделки в денежном выражении: не более 638 994 000,00 (шестьсот тридцать восемь миллионов девятьсот девяносто четыре тысячи) рублей 00 коп.
Общий размер взаимосвязанных сделок в денежном выражении и в процентах от стоимости активов (совокупной стоимости активов), определенных по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки): не более 112 918 332 936,00 (сто двенадцать миллиардов девятьсот восемнадцать миллионов триста тридцать две тысячи девятьсот тридцать шесть) рублей 00 копеек, что составляет 82,98 % от стоимости активов.
2.9. Стоимость активов (совокупная стоимость активов), определенная по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки): 136 071 122 000,00 (сто тридцать шесть миллиардов семьдесят один миллион сто двадцать две тысячи) рублей по состоянию на 30.06.2023 г.
2.10. Дата совершения существенной сделки: 05.03.2024 г.
2.11. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки, дата принятия решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось: решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось.
Данная информация является инсайдерской информацией ООО «Брусника. Строительство и девелопмент» в соответствии с утвержденным собственным перечнем информации, относящейся к инсайдерской информации Общества.
3. Подпись
3.1. Директор
А.Н. Круковский
3.2. Дата 06.03.2024г.