Решения общих собраний участников (акционеров)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Общество с ограниченной ответственностью «Брусника. Строительство и девелопмент»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 620000, Свердловская обл., г. Екатеринбург, ул. Малышева, стр. 51 офис 37/05
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1186658052470
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6685151087
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00492-R
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=37991
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 06.05.2024
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания участников эмитента: внеочередное общее собрание участников.
2.2. Форма проведения общего собрания участников эмитента: собрание (совместное присутствие).
2.3. Дата проведения общего собрания участников эмитента: 06 мая 2024 г.
Место проведения общего собрания участников эмитента: Российская Федерация, Свердловская область, 620075, город Екатеринбург, ул. Малышева, д. 51, офис 37/05.
Время проведения общего собрания участников эмитента: 11 часов 00 минут.
2.4. Сведения о кворуме общего собрания участников эмитента: Число голосов, принадлежащих участникам, принявшим участие в общем собрании по вопросам повестки дня, - 100 % (Сто процентов). Кворум имеется. Собрание правомочно принимать решения по всем вопросам повестки дня.
2.5. Повестка дня общего собрания участников эмитента:
1. Принятие решения о согласии на совершение зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Воздвиженка» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 15 к Договору поручительства № 070/032-20 от «25» марта 2020 года с Акционерным обществом «Банк ДОМ.РФ».
2. Принятие решения о согласии на совершение зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Воздвиженка» сделки, предусмотренной пп. 26),35) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 15 к Договору залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Квартал Мылзавод. Новосибирск. Специализированный застройщик» №119/032-20 от «26» марта 2020 года с Акционерным обществом «Банк ДОМ.РФ».
3. Принятие решения о согласии на совершение зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Пресненская» сделки, предусмотренной пп. 26), 35) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договор залога № СНЛ/020124-193729-З01 с Банком ВТБ (ПАО).
4. Последующее одобрение совершенной зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» сделки, предусмотренной пп. 16), 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 3 от 26.03.2024 г. к Договору о предоставлении банковской гарантии № 401 от 20 октября 2022 года с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
5. Последующее одобрение совершенной зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» сделки, предусмотренной пп. 16), 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 1 от 26.03.2024 г. к Договору о предоставлении банковской гарантии № 402 от 06 декабря 2022 года с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
6. Последующее одобрение совершенной зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» сделки, предусмотренной пп. 16), 18), 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора залога имущественных прав № ДЗ02_401 от 26.03.2024 г. с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
7. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника. Индустриализация» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора поручительства № ДП05_303-1 с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
8. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» сделки, предусмотренной пп. 26), 35) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 5 к Договору залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» № ДЗ01_302-1 от «15» февраля 2023 года с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
9. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 3 к Договору поручительства № ДП01_302-1 от «20» декабря 2022 г. (дата формирования) с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
10. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» сделки, предусмотренной пп. 26), 35) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 5 к Договору залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» № ДЗ01_302-2 от «18» апреля 2023 г. с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
11. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 3 к Договору поручительства № ДП01_302-2 от «07» февраля 2023 г. (дата формирования) с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
12. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 3 к Договору поручительства № ДП01_302-3 от «22» января 2024 г. (дата формирования) с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
13. Принятие решения о согласии на совершение зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника. Индустриализация. Москва» сделки, предусмотренной пп. 16), 18), 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора о передаче векселя с залоговым индоссаментом №СНЛ/020123-526217-З02 с Банком ВТБ (ПАО).
14. Принятие решения о согласии на совершение Обществом сделки, предусмотренной пп. 15) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 3 к Договору займа № 1 от 20.09.2023 г. с Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника. Индустриализация».
15. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника. Индустриализация» сделки, предусмотренной пп. 16), 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 3 к Договору займа № 1 от 20.09.2023 г. с Обществом.
16. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника. Индустриализация» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 3 к Договору займа № 1 от 26.09.2023 г. с Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника. Индустриализация. Москва».
17. Принятие решения о согласии на совершение зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника. Индустриализация. Москва» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 3 к Договору займа № 1 от 26.09.2023 г. с Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника. Индустриализация».
18. Принятие решения о согласии на совершение Обществом сделки, предусмотренной пп. 15) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 3 к Договору займа № 2 от 10.11.2023 г. с Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника. Индустриализация».
19. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника. Индустриализация» сделки, предусмотренной пп. 16), 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 3 к Договору займа № 2 от 10.11.2023 г. с Обществом.
20. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника. Индустриализация» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 3 к Договору целевого займа № 1 от 10.11.2023 г. с Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника. Индустриализация. Москва».
21. Принятие решения о согласии на совершение зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника. Индустриализация. Москва» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 3 к Договору целевого займа № 1 от 10.11.2023 г. с Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника. Индустриализация».
22. Принятие решения о согласии на совершение Обществом сделки, предусмотренной пп. 15) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 2 к Договору займа № ГП6-27/12 от 27.12.2022 г. с Обществом с ограниченной ответственностью «Жилой район Новин. Сургут. Специализированный застройщик».
23. Принятие решения о согласии на совершение зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Жилой район Новин. Сургут. Специализированный застройщик» сделки, предусмотренной пп. 16), 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 2 к Договору займа № ГП6-27/12 от 27.12.2022 г. с Обществом.
24. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора поручительства № ДП01-440B00W642LZ с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
25. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» сделки, предусмотренной пп. 26),35) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» № ДЗ02-440B00W642LZ с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
26. Последующее одобрение совершенной Обществом сделки, предусмотренной пп. 15) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора займа № 208 от 29.03.2024 г. с Обществом с ограниченной ответственностью «Квартал Республики 205. Тюмень. Специализированный застройщик».
27. Последующее одобрение совершенной зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Квартал Республики 205. Тюмень. Специализированный застройщик» сделки, предусмотренной пп. 16),26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора займа № 208 от 29.03.2024 г. с Обществом.
28. Последующее одобрение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» сделки, предусмотренной пп. 16), 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора займа № 304-1 от 19.04.2024 г. с Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик».
29. Последующее одобрение зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» сделки, предусмотренной пп. 16) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора займа № 304-1 от 19.04.2024 г. с Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова».
30. Принятие решения о согласии на совершение Обществом сделки, предусмотренной пп. 15), 25) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора займа № 215 с Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик».
31. Принятие решения о согласии на совершение зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» сделки, предусмотренной пп. 16) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора займа №215 с Обществом.
32. Принятие решения о согласии на совершение зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «ДОК-13» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 3 к Договору поручительства № 189-6 от «09» ноября 2021 г. с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
33. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 3 к Договору поручительства № 189-2 от «28» сентября 2021 г. (дата формирования) с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
34. Принятие решения о согласии на совершение зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «ДОК-13» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 3 к Договору ипотеки №189-7 от «09» ноября 2021 г. с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
35. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» сделки, предусмотренной пп. 26),35) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 3 к Договору залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» № 189-5 от «08» декабря 2021 года с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
36. Принятие решения о согласии на совершение зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» сделки, предусмотренной пп. 35) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 2 к Договору залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ДОК-13» № 189-9 от «27» декабря 2021 года с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
37. Принятие решения о согласии на совершение зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» сделки, предусмотренной пп. 35) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ДОК-13» № ДЗ02_305-1 с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников эмитента по указанным вопросам:
1. Итоги голосования по первому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По первому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
2. Итоги голосования по второму вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По второму вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
3. Итоги голосования по третьему вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По третьему вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
4. Итоги голосования по четвертому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По четвертому вопросу повестки дня решили:
Одобрить совершенную зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» (далее по тексту четвертого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Принципал») сделку, предусмотренную пп. 16), 26) п. 10.4 Устава Общества, связанную с заключением Дополнительного соглашения № 3 от 26.03.2024 г. к Договору о предоставлении банковской гарантии № 401 от 20 октября 2022 года (далее по тексту четвертого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Договор») с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (далее по тексту четвертого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Гарант») на следующих условиях:
«1. Преамбулу Договора изложить в следующей редакции:
«Публичное акционерное общество «Сбербанк России» (ПАО Сбербанк), именуемое в дальнейшем «ГАРАНТ», от имени которого действует уполномоченное лицо, с одной стороны, и Общество с ограниченной ответственностью "Брусника". Специализированный застройщик" (ООО "Брусника"), именуемое в дальнейшем «ПРИНЦИПАЛ», в лице Гафарова Тимура Мансуровича, действующего на основании Доверенности, зарегистрированной в реестре за № 66/482-н/66-2023-2-484 от 24.03.2023 г., удостоверенной Бжинаевой Оксаной Борисовной, временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа город Екатеринбург Чукреевой Анны Сергеевны, с другой стороны, далее совместно именуемые «Стороны», заключили настоящий договор, именуемый в дальнейшем «Договор», о нижеследующем:».
2. Пункты 11.6, 11.12 Статьи 11 «Ответственность Сторон» Договора изложить в следующей редакции:
«11.6. В случае утраты (полной или частичной) предмета(ов) залога п.9.1.3, 9.1.4, 9.1.5, 9.1.6 Договора, по обстоятельствам, не зависящим от ГАРАНТА, и непредоставления ГАРАНТУ равноценной по стоимости замены в течение 10 (Десяти) рабочих дней с даты получения ПРИНЦИПАЛОМ соответствующего извещения ГАРАНТА, ПРИНЦИПАЛ уплачивает ГАРАНТУ неустойку в размере 0 (Ноль) процентов от залоговой стоимости утраченного(ых) предмета (ов) залога. Неустойка подлежит уплате в течение 10 (Десяти) рабочих дней с даты доставки ПРИНЦИПАЛУ соответствующего извещения ГАРАНТА об уплате неустойки (включая дату доставки) в валюте Российской Федерации.
11.12. В каждом из случаев/ при неисполнении ПРИНЦИПАЛОМ каждого из обязательств, предусмотренных пунктами Договора, указанными в приведенной в настоящем пункте таблице, ПРИНЦИПАЛ уплачивает ГАРАНТУ неустойку в указанном в данной таблице размере:
Номер пункта Договора Размер неустойки
8.1.10, 8.1.20, 8.1.21, 8.1.23, 8.1.24, 8.1.25, 8.1.26, 8.1.31, 8.1.41, 8.1.42 50 000 (Пятьдесят тысяч) рублей за каждый
факт неисполнения обязательства
8.1.27, 8.1.28, 8.1.29, 8.1.30, 8.1.33, 8.1.35, 8.1.37, 8.1.38, 8.1.39, 8.1.40,
8.1.43, 8.1.44 0,01 (Ноль целых одна сотая) процента от
суммы банковской гарантии за каждый день
неисполнения обязательства
Неустойка подлежит уплате в течение 10 (Десяти) рабочих дней с даты доставки ПРИНЦИПАЛУ соответствующего извещения ГАРАНТА об уплате неустойки (включая дату доставки).».
5. Итоги голосования по пятому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По пятому вопросу повестки дня решили:
Одобрить совершенную зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» (далее по тексту пятого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Принципал») сделку, предусмотренную пп. 16), 26) п. 10.4 Устава Общества, связанную с заключением Дополнительного соглашения №1 от 26.03.2024 г. к Договору о предоставлении банковской гарантии № 402 от 06 декабря 2022 года (далее по тексту пятого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Договор») с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (далее по тексту пятого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Гарант») на следующих условиях:
«1. Преамбулу Договора изложить в следующей редакции:
«Публичное акционерное общество «Сбербанк России» (ПАО Сбербанк), именуемое в дальнейшем «ГАРАНТ», от имени которого действует уполномоченное лицо, с одной стороны, и Общество с ограниченной ответственностью "Брусника". Специализированный застройщик" (ООО "Брусника"), именуемое в дальнейшем «ПРИНЦИПАЛ», в лице Гафарова Тимура Мансуровича, действующего на основании Доверенности, зарегистрированной в реестре за № 66/482-н/66-2023-2-484 от 24.03.2023 г., удостоверенной Бжинаевой Оксаной Борисовной, временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа город Екатеринбург Чукреевой Анны Сергеевны, с другой стороны, далее совместно именуемые «Стороны», заключили настоящий договор, именуемый в дальнейшем «Договор», о нижеследующем:».
2. Пункты 11.6, 11.12 Статьи 11 «Ответственность Сторон» Договора изложить в следующей редакции:
«11.6. В случае утраты (полной или частичной) предмета(ов) залога п. 9.1.3, 9.1.4, 9.1.5 Договора, по обстоятельствам, не зависящим от ГАРАНТА, и непредоставления ГАРАНТУ равноценной по стоимости замены в течение 10 (Десяти) рабочих дней с даты получения ПРИНЦИПАЛОМ соответствующего извещения ГАРАНТА, ПРИНЦИПАЛ уплачивает ГАРАНТУ неустойку в размере 0 (Ноль) процентов от залоговой стоимости утраченного(ых) предмета (ов) залога. Неустойка подлежит уплате в течение 10 (Десяти) рабочих дней с даты доставки ПРИНЦИПАЛУ соответствующего извещения ГАРАНТА об уплате неустойки (включая дату доставки) в валюте Российской Федерации.
11.12. В каждом из случаев/ при неисполнении ПРИНЦИПАЛОМ каждого из обязательств, предусмотренных пунктами Договора, указанными в приведенной в настоящем пункте таблице, ПРИНЦИПАЛ уплачивает ГАРАНТУ неустойку в указанном в данной таблице размере:
Номер пункта Договора Размер неустойки
8.1.10, 8.1.20, 8.1.21, 8.1.23, 8.1.24, 8.1.25, 8.1.26, 8.1.31, 8.1.40, 8.1.41 50 000 (Пятьдесят тысяч) рублей за каждый
факт неисполнения обязательства
8.1.27, 8.1.28, 8.1.29, 8.1.30, 8.1.33, 8.1.35, 8.1.37, 8.1.38, 8.1.39, 8.1.42,
8.1.43 0,01 (Ноль целых одна сотая) от суммы
банковской гарантии за каждый день
неисполнения обязательства
Неустойка подлежит уплате в течение 10 (Десяти) рабочих дней с даты доставки ПРИНЦИПАЛУ соответствующего извещения ГАРАНТА об уплате неустойки (включая дату доставки).».
6. Итоги голосования по шестому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По шестому вопросу повестки дня решили:
Одобрить совершенную зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» (далее по тексту шестого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Залогодатель») сделку, предусмотренную пп. 16), 18), 26) п. 10.4 Устава Общества, связанную с заключением Договора залога имущественных прав № ДЗ02_401 от 26.03.2024 г. (далее по тексту шестого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Договор») с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (далее по тексту шестого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Залогодержатель») на следующих условиях:
6.1. Предмет залога:
6.1.1. Вид обеспечения – Залог имущественных прав на площади Объекта из Договора генерального подряда на строительство жилого дома №АРТ01-2024 от 01.02.2024г., заключенного Заемщиком с ООО «Брусника. Организатор строительства», ИНН 6671397475 (квартиры):
6.1.1.1. Общая площадь, кв. м. – 19 764,30;
6.1.1.2. Количество, шт. – 308;
6.1.1.3. Оценочная стоимость – 3 170 053 000 рублей 00 копеек;
6.1.1.4. Залоговая стоимость – 2 536 042 400 рублей 00 копеек;
6.1.2. Вид обеспечения – Залог имущественных прав на площади Объекта из Договора генерального подряда на строительство жилого дома №АРТ01-2024 от 01.02.2024г, заключенного Заемщиком с ООО «Брусника. Организатор строительства», ИНН 6671397475 (нежилые помещения):
6.1.2.1. Общая площадь, кв. м. – 1 697,30;
6.1.2.2. Количество, шт. – 19;
6.1.2.3. Оценочная стоимость – 203 045 000 рублей 00 копеек;
6.1.2.4. Залоговая стоимость – 194 923 200 рублей 00 копеек;
6.1.3. Вид обеспечения – Залог имущественных прав на площади Объекта из Договора генерального подряда на строительство жилого дома №АРТ01-2024 от 01.02.2024г, заключенного Заемщиком с ООО «Брусника. Организатор строительства», ИНН 6671397475 (машиноместа):
6.1.3.1. Общая площадь, кв. м. – 1 087,40;
6.1.3.2. Количество, шт. – 73;
6.1.3.3. Оценочная стоимость – 81 614 000 рублей 00 копеек;
6.1.3.4. Залоговая стоимость – 78 349 440 рублей 00 копеек;
6.1.4. Вид обеспечения – Залог имущественных прав на площади Объекта из Договора генерального подряда на строительство жилого дома №АРТ01-2024 от 01.02.2024г, заключенного Заемщиком с ООО «Брусника. Организатор строительства», ИНН 6671397475 (кладовые):
6.1.4.1. Общая площадь, кв. м. – 455,00;
6.1.4.2. Количество, шт. – 130;
6.1.4.3. Оценочная стоимость – 38 904 000 рублей 00 копеек;
6.1.4.4. Залоговая стоимость – 37 347 840 рублей 00 копеек;
6.2. Обязательства, исполнение которых обеспечено залогом - предмет залога обеспечивается исполнением Должником: Обществом с ограниченной ответственностью "Брусника". Специализированный застройщик" (ООО "Брусника"), ИНН 6671382990, ОГРН 1116671018958, адрес: 620000, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Малышева, стр. 51, офис 37/05, именуемым далее «Должник», всех обязательств по Договору о предоставлении банковской гарантии № 401, дата формирования которого «20» октября 2022 года, заключенному на условиях, указанных в Приложении № 2 к настоящему Протоколу;
6.3. Срок действия договора залога имущественных прав – 07 октября 2027г.
Все остальные условия договора залога имущественных прав не являются для зависимого общества существенными, определяются и изменяются по усмотрению лица, уполномоченного на заключение кредитно-обеспечительной документации.
7. Итоги голосования по седьмому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По седьмому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
8. Итоги голосования по восьмому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По восьмому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
9. Итоги голосования по девятому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По девятому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
10. Итоги голосования по десятому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По десятому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
11. Итоги голосования по одиннадцатому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По одиннадцатому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
12. Итоги голосования по двенадцатому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По двенадцатому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
13. Итоги голосования по тринадцатому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По тринадцатому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
14. Итоги голосования по четырнадцатому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По четырнадцатому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
15. Итоги голосования по пятнадцатому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По пятнадцатому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
16. Итоги голосования по шестнадцатому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По шестнадцатому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
17. Итоги голосования по семнадцатому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По семнадцатому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
18. Итоги голосования по восемнадцатому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По восемнадцатому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
19. Итоги голосования по девятнадцатому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По девятнадцатому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
20. Итоги голосования по двадцатому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По двадцатому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
21. Итоги голосования по двадцать первому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По двадцать первому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
22. Итоги голосования по двадцать второму вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По двадцать второму вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
23. Итоги голосования по двадцать третьему вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По двадцать третьему вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
24. Итоги голосования по двадцать четвертому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По двадцать четвертому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
25. Итоги голосования по двадцать пятому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По двадцать пятому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
26. Итоги голосования по двадцать шестому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По двадцать шестому вопросу повестки дня решили:
Одобрить совершенную Обществом (далее по тексту двадцать шестого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Заемщик») сделку, предусмотренную пп. 15) п. 10.4 Устава Общества, связанную с заключением Договора займа №208 от 29.03.2024 г. (далее по тексту двадцать шестого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Договор») с Обществом с ограниченной ответственностью «Квартал Республики 205. Тюмень. Специализированный застройщик» (далее по тексту двадцать шестого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Займодавец») на следующих условиях:
26.1. Займодавец передает в собственность Заемщику денежные средства в пределах лимита 1 000 000 000 (Один миллиард) рублей 00 копеек (далее по тексту – «сумма займа») на основании распоряжений Заемщика, а Заемщик обязуется возвратить указанную сумму займа и уплатить проценты за пользование суммой займа в размере 18,3 (Восемнадцать целых три десятых) % годовых с момента получения суммы займа Заемщиком и до момента ее возврата.
26.2. Заемщик вправе требовать от Займодавца перечисления суммы займа на расчетный счет Заемщика в пределах свободного (неиспользованного) остатка лимита суммы займа, предусмотренного п. 1.1. Договора. В случае возврата суммы займа Заемщиком свободный остаток лимита суммы займа восстанавливается на соответствующую сумму возврата.
26.3. Заемщик использует сумму займа по своему усмотрению.
26.4. Заем предоставляется на срок до 31 марта 2027 г.
27. Итоги голосования по двадцать седьмому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По двадцать седьмому вопросу повестки дня решили:
Одобрить совершенную зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Квартал Республики 205. Тюмень. Специализированный застройщик» (далее по тексту двадцать седьмого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Займодавец») сделку, предусмотренную пп. 16), 26) п. 10.4 Устава Общества, связанную с заключением Договора займа №208 от 29.03.2024 г. (далее по тексту двадцать седьмого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Договор») с Обществом (далее по тексту двадцать седьмого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Заемщик») на следующих условиях:
27.1. Займодавец передает в собственность Заемщику денежные средства в пределах лимита 1 000 000 000 (Один миллиард) рублей 00 копеек (далее по тексту – «сумма займа») на основании распоряжений Заемщика, а Заемщик обязуется возвратить указанную сумму займа и уплатить проценты за пользование суммой займа в размере 18,3 (Восемнадцать целых три десятых) % годовых с момента получения суммы займа Заемщиком и до момента ее возврата.
27.2. Заемщик вправе требовать от Займодавца перечисления суммы займа на расчетный счет Заемщика в пределах свободного (неиспользованного) остатка лимита суммы займа, предусмотренного п. 1.1. Договора. В случае возврата суммы займа Заемщиком свободный остаток лимита суммы займа восстанавливается на соответствующую сумму возврата.
27.3. Заемщик использует сумму займа по своему усмотрению.
27.4. Заем предоставляется на срок до 31 марта 2027 г.
27.5. Заемщик вправе производить возврат суммы займа полностью или любыми частями досрочно путем перечисления/внесением суммы займа на расчетный счет Займодавца.
28. Итоги голосования по двадцать восьмому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По двадцать восьмому вопросу повестки дня решили:
Одобрить совершенную дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» (далее по тексту двадцать восьмого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Займодавец») сделку, предусмотренную пп. 16), 26) п. 10.4 Устава Общества, связанную с заключением Договора займа № 304-1 от 19.04.2024 г. (далее по тексту двадцать восьмого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Договор») с Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» (далее по тексту двадцать восьмого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Заемщик») на следующих условиях:
28.1. Займодавец передает в собственность Заемщику денежные средства в пределах лимита 6 000 000 000 (Шесть миллиардов) рублей 00 копеек (далее по тексту – «сумма займа») на основании распоряжений Заемщика, а Заемщик обязуется возвратить указанную сумму займа и уплатить проценты за пользование суммой займа из расчета ключевой ставки ЦБ РФ, увеличенной на 3,6 %, в год с момента получения суммы займа Заемщиком и до момента ее возврата.
Проценты подлежат расчету исходя из фактически действующей ключевой ставки ЦБ РФ в соответствующий период, уплачиваются за весь срок пользования займом в день полного возврата суммы займа.
При изменении значения ключевой ставки Банка России плавающая процентная ставка автоматически изменяется в дату вступления в силу измененного значения ключевой ставки.
28.2. Заемщик вправе требовать от Займодавца перечисления суммы займа на расчетный счет Заемщика в пределах свободного (неиспользованного) остатка лимита суммы займа, предусмотренного п. 1.1. Договора. В случае возврата суммы займа Заемщиком свободный остаток лимита суммы займа восстанавливается на соответствующую сумму возврата.
28.3. Сумма займа, указанная в пункте 1.1 настоящего Договора, предоставляется Заемщику на цели финансирования проектов строительства объектов недвижимости, реализуемых Заемщиком в качестве застройщика в соответствии с Федеральным законом № 214-ФЗ «Об участии в строительстве объектов недвижимости…». Заемщик использует сумму займа по своему усмотрению с учетом настоящего пункта.
28.4. Заем предоставляется за счет кредитных средств ПАО Сбербанк, предоставленных Займодавцу по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 304/1 от 12.04.2024 г., заключенного с ПАО «Сбербанк» (далее – Банко). Заемщик обязуется частично компенсировать Заимодавцу следующие расходы, предусмотренные Договором об открытии возобновляемой кредитной линии № 304/1 от 12.04.2024 г.:
- расходы по оплате комиссии за резервирование в размере 100,00% от выставленной Банком Заимодавцу умноженную на долю займа;
- расходы по оплате комиссии за обслуживание кредитной линии в размере 100,00% от выставленной Банком Заимодавцу умноженную на долю займа.
Вышеуказанные расходы подлежат компенсации Заемщиком путем перечисления безналичных денежных средств на расчетный счет Заимодавца либо иным не запрещенным законом способом при условии выставления Заимодавцем соответствующих счетов с обязательным приложением заверенных копий документов, подтверждающих факт несения расходов.
28.5. Заем предоставляется на срок до 11 апреля 2027 г.
28.6. Заемщик вправе производить возврат суммы займа полностью или любыми частями досрочно путем перечисления/внесением суммы займа на расчетный счет Займодавца.
29. Итоги голосования по двадцать девятому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По двадцать девятому вопросу повестки дня решили:
Одобрить совершенную зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» (далее по тексту двадцать девятого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Заемщик») сделку, предусмотренную пп. 16) п. 10.4 Устава Общества, связанную с заключением Договора займа № 304-1 от 19.04.2024 г. (далее по тексту двадцать девятого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Договор») с Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» (далее по тексту двадцать девятого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Займодавец») на следующих условиях:
29.1. Займодавец передает в собственность Заемщику денежные средства в пределах лимита 6 000 000 000 (Шесть миллиардов) рублей 00 копеек (далее по тексту – «сумма займа») на основании распоряжений Заемщика, а Заемщик обязуется возвратить указанную сумму займа и уплатить проценты за пользование суммой займа из расчета ключевой ставки ЦБ РФ, увеличенной на 3,6 %, в год с момента получения суммы займа Заемщиком и до момента ее возврата.
Проценты подлежат расчету исходя из фактически действующей ключевой ставки ЦБ РФ в соответствующий период, уплачиваются за весь срок пользования займом в день полного возврата суммы займа.
При изменении значения ключевой ставки Банка России плавающая процентная ставка автоматически изменяется в дату вступления в силу измененного значения ключевой ставки.
29.2. Заемщик вправе требовать от Займодавца перечисления суммы займа на расчетный счет Заемщика в пределах свободного (неиспользованного) остатка лимита суммы займа, предусмотренного п. 1.1. Договора. В случае возврата суммы займа Заемщиком свободный остаток лимита суммы займа восстанавливается на соответствующую сумму возврата.
29.3. Сумма займа, указанная в пункте 1.1 настоящего Договора, предоставляется Заемщику на цели финансирования проектов строительства объектов недвижимости, реализуемых Заемщиком в качестве застройщика в соответствии с Федеральным законом № 214-ФЗ «Об участии в строительстве объектов недвижимости…». Заемщик использует сумму займа по своему усмотрению с учетом настоящего пункта.
29.4. Заем предоставляется за счет кредитных средств ПАО Сбербанк, предоставленных Займодавцу по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 304/1 от 12.04.2024 г., заключенного с ПАО «Сбербанк» (далее – Банко). Заемщик обязуется частично компенсировать Заимодавцу следующие расходы, предусмотренные Договором об открытии возобновляемой кредитной линии № 304/1 от 12.04.2024 г.:
- расходы по оплате комиссии за резервирование в размере 100,00% от выставленной Банком Заимодавцу умноженную на долю займа;
- расходы по оплате комиссии за обслуживание кредитной линии в размере 100,00% от выставленной Банком Заимодавцу умноженную на долю займа.
Вышеуказанные расходы подлежат компенсации Заемщиком путем перечисления безналичных денежных средств на расчетный счет Заимодавца либо иным не запрещенным законом способом при условии выставления Заимодавцем соответствующих счетов с обязательным приложением заверенных копий документов, подтверждающих факт несения расходов.
29.5. Заем предоставляется на срок до 11 апреля 2027 г.
29.6. Заемщик вправе производить возврат суммы займа полностью или любыми частями досрочно путем перечисления/внесением суммы займа на расчетный счет Займодавца.
30. Итоги голосования по тридцатому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По тридцатому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
31. Итоги голосования по тридцать первому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По тридцать первому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
32. Итоги голосования по тридцать второму вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По тридцать второму вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
33. Итоги голосования по тридцать третьему вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По тридцать третьему вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
34. Итоги голосования по тридцать четвертому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По тридцать четвертому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
35. Итоги голосования по тридцать пятому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По тридцать пятому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
36. Итоги голосования по тридцать шестому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По тридцать шестому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
37. Итоги голосования по тридцать седьмому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По тридцать седьмому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания участников эмитента: 06 мая 2024 года, Протокол №123.
2.8. Вид ценных бумаг (акции), категория (тип) и иные идентификационные признаки акций, указанные в решении о выпуске акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: не применимо.
Данная информация является инсайдерской информацией ООО «Брусника. Строительство и девелопмент» в соответствии с утвержденным собственным перечнем информации, относящейся к инсайдерской информации Общества.
3. Подпись
3.1. Директор
А.Н. Круковский
3.2. Дата 06.05.2024г.