Совершение подконтрольной эмитенту организацией существенной сделки
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Общество с ограниченной ответственностью «Брусника. Строительство и девелопмент»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 620000, Свердловская обл., г. Екатеринбург, ул. Малышева, стр. 51 офис 37/05
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1186658052470
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6685151087
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00492-R
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=37991
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 04.07.2024
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило существенную сделку: подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение.
2.2. В случае если организацией, совершившей существенную сделку, является подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение, - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) указанной организации: Общество с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик», место нахождения: Россия, 620075, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Малышева, д. 51 офис 37/05, ИНН 6671382990, ОГРН 1116671018958.
2.3. Категория существенной сделки: существенная сделка, не являющаяся крупной (совершается в рамках обычной хозяйственной деятельности).
2.4. Вид и предмет существенной сделки:
Вид существенной сделки: Дополнительное соглашение № 6 датой формирования 04.07.2024 г. (дата подписания 04.07.2024 г.) к Договору ипотеки № ДИ01_302-2 от «20» февраля 2023г. (дата формирования) между Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» (Залогодатель) и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (Залогодержатель).
Предмет существенной сделки:
- Залогодатель ознакомлен с Дополнительным соглашением № 6 от «25» июня 2024 г. (дата формирования) к Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 302-2 от «07» февраля 2023 г. (дата формирования) (далее – Основной договор), и согласен отвечать Предметом залога за исполнение всех обязательств Должника (Общество с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик», ИНН 6671382990; ОГРН 1116671018958) по Основному договору, с учетом внесенных изменений и дополнений, в полном объеме.
- изменение Предмета залога: Залогодатель передает в последующий залог Залогодержателю принадлежащее Залогодателю на праве собственности недвижимое имущество:
1) Тепловые сети ввода; Год постройки: 2022, Основная характеристика Предмета залога (протяженность, м/ глубина, м/ глубина залегания, м/ площадь, кв. м/объем, куб. м/ высота, м/ площадь застройки, кв. м) Протяженность, м: 148.0 кв.м., кадастровый (или условный) номер 77:04:0002001:9679, местоположение: Российская Федерация, город Москва, ш. Перовское, вид права Залогодателя – Собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 77:04:0002001:9679- 77/051/2023-3 От 28.12.2023, оценочная стоимость (без НДС) - 1 154 069.96 рублей, залоговая стоимость - 1 107 907.16 рублей;
2) Нежилое; Год постройки: 2022, Количество этажей, в том числе подземных этажей / этаж 2, в том числе подземных 1/-, Общая площадь кв. м 140,60, кадастровый (или условный) номер 77:04:0002001:8621, местоположение: Российская Федерация, город Москва, ш. Перовское, вид права Залогодателя – Собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 77:04:0002001:8621- 77/051/2023-3 От 28.12.2023, оценочная стоимость (без НДС) - 7 985 521.82 рублей, залоговая стоимость - 7 666 100.95 рублей;
3) земельный участок, общая площадь 23 581.00 кв.м., Категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: 2.6 - Многоэтажная жилая застройка (высотная застройка); 2.7 - Обслуживание жилой застройки; 2.7.1 - Хранение автотранспорта; 3.1.1 - Предоставление коммунальных услуг; 3.3 - Бытовое обслуживание; 3.5.1 - Дошкольное, начальное и среднее общее образование; 3.6.1 - Объекты культурнодосуговой деятельности; 4.4 – Магазины; 4.6 - Общественное питание; 4.6 - Общественное питание; 5.1.2 - Обеспечение занятий спортом в помещениях; 8.3 - Обеспечение внутреннего правопорядка, кадастровый (или условный) номер 77:04:0002001:8601, местоположение: Российская Федерация, город Москва, шоссе Перовское, вид права Залогодателя – Собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 77:04:0002001:8601-77/051/2023-24 от 28.12.2023, оценочная стоимость (без НДС) - 1 919 468 000.00.00 рублей, залоговая стоимость - 1 343 627 600.00 рублей,
4) земельный участок, общая площадь 155.00 кв.м., Категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: эксплуатация зданий, строений и сооружений завода, кадастровый (или условный) номер 77:04:0002001:8604, местоположение: Российская Федерация, город Москва, шоссе Перовское, вид права Залогодателя – Собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 77:04:0002001:8604-77/051/2023-24 от 28.12.2023, оценочная стоимость (без НДС) - 1 559 475.15 рублей, залоговая стоимость - 1 559 475.15 рублей, именуемое далее «Предмет залога»;
- изменение оценочной и залоговой стоимости Предмета залога.
2.5. Содержание существенной сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная существенная сделка:
Стороны согласовали внесение в Договор изменений, предусмотренных Дополнительным соглашением № 6 к Договору. Все остальные условия Договора, с учетом внесенных изменений и дополнений, остаются в силе.
2.6. Стороны и выгодоприобретатели по существенной сделке:
Залогодатель - Общество с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик», место нахождения: Россия, 620075, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Малышева, д. 51 офис 37/05, ИНН 6671382990, ОГРН 1116671018958.
Залогодержатель - Публичное акционерное общество «Сбербанк России», место нахождения: Россия, 117997, город Москва, улица Вавилова, дом 19, ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195.
Выгодоприобретатель: отсутствует.
2.7. Срок исполнения обязательств по существенной сделке: Договор и залог действуют по 28 июня 2027 года включительно.
2.8. Размер существенной сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов (совокупной стоимости активов), определенных по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки):
Размер сделки в денежном выражении: не более 1 929 012 997,00 (один миллиард девятьсот двадцать девять миллионов двенадцать тысяч девятьсот девяносто семь) рублей 00 копеек.
Общий размер взаимосвязанных сделок в денежном выражении и в процентах от стоимости активов (совокупной стоимости активов), определенных по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки): не более 147 448 994 725,00 (сто сорок семь миллиардов четыреста сорок восемь миллионов девятьсот девяносто четыре тысячи семьсот двадцать пять) рублей 00 копеек, что составляет 83,94% от стоимости активов.
2.9. Стоимость активов (совокупная стоимость активов), определенная по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки): 175 667 716 000,00 (сто семьдесят пять миллиардов шестьсот шестьдесят семь миллионов семьсот шестнадцать тысяч) рублей по состоянию на 31.12.2023 г.
2.10. Дата совершения существенной сделки: 04.07.2024 г.
2.11. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки, дата принятия решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось: решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось.
Данная информация является инсайдерской информацией ООО «Брусника. Строительство и девелопмент» в соответствии с утвержденным собственным перечнем информации, относящейся к инсайдерской информации Общества.
3. Подпись
3.1. Директор
А.Н. Круковский
3.2. Дата 05.07.2024г.