Совершение подконтрольной эмитенту организацией существенной сделки
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Общество с ограниченной ответственностью «Брусника. Строительство и девелопмент»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 620000, Свердловская обл., г. Екатеринбург, ул. Малышева, стр. 51 офис 37/05
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1186658052470
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6685151087
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00492-R
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=37991
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 25.01.2024
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило существенную сделку: подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение.
2.2. В случае если организацией, совершившей существенную сделку, является подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение, - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) указанной организации: Общество с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик», место нахождения: Россия, 620000, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Малышева, д. 51 офис 37/05, ИНН 6671382990, ОГРН 1116671018958.
2.3. Категория существенной сделки: существенная сделка, не являющаяся крупной (совершается в рамках обычной хозяйственной деятельности).
2.4. Вид и предмет существенной сделки:
Вид существенной сделки: Дополнительное соглашение № 4 датой формирования 24.01.2024 г. (дата подписания 25.01.2024г.) к Договору ипотеки №ДИ01_206-1 от «27» декабря 2022 года между Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» (Залогодатель) и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (Залогодержатель).
Предмет существенной сделки:
Залогодатель ознакомлен с Дополнительным соглашением № 4 от «24» января 2024 года (дата формирования) к Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 206-1 от «27» декабря 2022 г. (дата формирования) (далее именуемому «Основной договор») и согласен отвечать Предметом залога за исполнение всех обязательств Должника (Общество с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» (ООО «Брусника»), ИНН 6671382990, ОГРН 1116671018958) по Основному договору, с учетом внесенных изменений и дополнений, в полном объеме.
- предусмотрено право Кредитора на увеличение процентной ставки по кредиту на Дополнительную часть процентной ставки в размере 0,5% (Ноль целых пять десятых) процента годовых, в случае наступления обстоятельств/неисполнения обязательств, указанных в п. 8.2.56 Основного договора;
- изменение Предмета договора: Залогодатель передает в залог Залогодержателю принадлежащее Залогодателю на праве собственности недвижимое имущество:
1) Отдельно-стоящее здание с пристроем, Количество этажей, в том числе подземных этажей / этаж 2, подземных этажей: 0/-, общая площадь 437.50 кв.м., кадастровый (или условный) номер: 66:41:0000000:69584, местоположение (адрес) / адресные ориентиры Предмета залога: Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Розы Люксембург, д. 26, вид права Залогодателя: собственность, дата и номер записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН: 66:41:0000000:69584-66/199/2020-7 От 07.10.2020, оценочная стоимость 12 676 085.32 руб., залоговая стоимость 12 169 041.91 руб.;
2) Земельный участок, общая площадь 2 010.00 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: обслуживание автотранспорта, кадастровый (или условный) номер: 66:41:0401030:380, местоположение (адрес) / адресные ориентиры Предмета залога: Свердловская обл., г. Екатеринбург, ул. Розы Люксембург, д. 30, вид права Залогодателя: собственность, дата и номер записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН: 66:41:0401030:380-66/199/2021-1 От 17.11.2021, оценочная стоимость 149 514 000.00 руб., залоговая стоимость 104 659 800.00 руб.;
3) Земельный участок, общая площадь 1 479.00 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: Деловое управление, кадастровый (или условный) номер: 66:41:0401030:381, местоположение (адрес) / адресные ориентиры Предмета залога: Свердловская обл., г. Екатеринбург, ул. Розы Люксембург, д. 26, вид права Залогодателя: собственность, дата и номер записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН: 66:41:0401030:381-66/199/2021-1 От 09.11.2021, оценочная стоимость 110 016 000.00 руб., залоговая стоимость 77 011 200.00 руб.;
4) Земельный участок, общая площадь 965.00 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: деловое управление, бытовое обслуживание, хранение автотранспорта, кадастровый (или условный) номер: 66:41:0401030:383, местоположение (адрес) / адресные ориентиры Предмета залога: Свердловская область, г. Екатеринбург, вид права Залогодателя: собственность, дата и номер записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН: 66:41:0401030:383-66/199/2023-1 От 28.07.2023, оценочная стоимость 71 782 000.00 руб., залоговая стоимость 50 247 400.00 руб.;
- изменение оценочной и залоговой стоимости Предмета залога.
2.5. Содержание существенной сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная существенная сделка:
Стороны согласовали внесение в Договор изменений, предусмотренных Дополнительным соглашением № 4 к Договору. Все остальные условия Договора, с учетом внесенных изменений и дополнений, остаются в силе.
2.6. Стороны и выгодоприобретатели по существенной сделке:
Залогодатель - Общество с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик», место нахождения: Россия, 620000, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Малышева, д. 51 офис 37/05, ИНН 6671382990, ОГРН 1116671018958.
Залогодержатель - Публичное акционерное общество «Сбербанк России», место нахождения: Россия, 117312, город Москва, улица Вавилова, дом 19, ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195.
Выгодоприобретатель: отсутствует.
2.7. Срок исполнения обязательств по существенной сделке: Срок исполнения обязательств по Основному договору – 28.03.2025г. Договор действует до полного выполнения обязательств, взятых Должником по Основному договору.
2.8. Размер существенной сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов (совокупной стоимости активов), определенных по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки):
Размер сделки в денежном выражении: не более 331 312 000,00 (триста тридцать один миллион триста двенадцать тысяч) рублей 00 коп.
Общий размер взаимосвязанных сделок в денежном выражении и в процентах от стоимости активов (совокупной стоимости активов), определенных по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки): не более 115 146 014 463,00 (сто пятнадцать миллиардов сто сорок шесть миллионов четырнадцать тысяч четыреста шестьдесят три) рубля 00 копеек, что составляет 84,62% от стоимости активов.
2.9. Стоимость активов (совокупная стоимость активов), определенная по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки): 136 071 122 000,00 (сто тридцать шесть миллиардов семьдесят один миллион сто двадцать две тысячи) рублей по состоянию на 30.06.2023 г.
2.10. Дата совершения существенной сделки: 25.01.2024 г.
2.11. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки, дата принятия решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось: решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось.
Данная информация является инсайдерской информацией ООО «Брусника. Строительство и девелопмент» в соответствии с утвержденным собственным перечнем информации, относящейся к инсайдерской информации Общества.
3. Подпись
3.1. Директор
А.Н. Круковский
3.2. Дата 26.01.2024г.