Совершение подконтрольной эмитенту организацией существенной сделки
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Общество с ограниченной ответственностью «Брусника. Строительство и девелопмент»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 620000, Свердловская обл., г. Екатеринбург, ул. Малышева, стр. 51 офис 37/05
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1186658052470
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6685151087
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00492-R
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=37991
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 06.03.2024
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило существенную сделку: подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение.
2.2. В случае если организацией, совершившей существенную сделку, является подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение, - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) указанной организации: Общество с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик», место нахождения: Россия, 620000, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Малышева, д. 51 офис 37/05, ИНН 6671382990, ОГРН 1116671018958.
2.3. Категория существенной сделки: существенная сделка, не являющаяся крупной (совершается в рамках обычной хозяйственной деятельности).
2.4. Вид и предмет существенной сделки:
Вид существенной сделки: Дополнительное соглашение № 1 датой формирования 05.03.2024 г. (дата подписания 06.03.2024г.) к Договору ипотеки №ДИ03_224 от «16» октября 2023 года между Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» (Залогодатель) и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (Залогодержатель).
Предмет существенной сделки:
Залогодатель ознакомлен с Дополнительным соглашением № 1 от «05» марта 2024 года (дата формирования) к Договору об открытии возобновляемой кредитной линии с дифференцированными процентными ставками № 224 от «16» октября 2023 года (дата формирования) (далее именуемому «Основной договор») и согласен отвечать Предметом залога за исполнение всех обязательств Должника (Общество с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» (ООО «Брусника»), ИНН 6671382990) по Основному договору, с учетом внесенных изменений и дополнений, в полном объеме.
- изменение Предмета договора: Залогодатель передает в залог Залогодержателю принадлежащее Залогодателю на праве собственности недвижимое имущество:
1) Квартира, количество этажей, в том числе подземных этажей / этаж н/д/Этаж № 3, общая площадь 64,40 кв.м., кадастровый (или условный) инвентарный номер 72:23:0217002:10215, местоположение: Тюменская область, городской округ город Тюмень, город Тюмень, улица Профсоюзная, дом 6, корпус 1, квартира 44, вид права Залогодателя – Собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 72:23:0217002:10215- 72/041/2022-1 от 15.09.2022, оценочная стоимость (без НДС) - 8 795 000.00 рублей, залоговая стоимость - 6 596 250.00 рублей;
2) Квартира, количество этажей, в том числе подземных этажей / этаж 10/Этаж № Этаж на отм.- 1.950, Этаж № 1, общая площадь 119.20 кв.м., кадастровый (или условный) инвентарный номер 72:23:0217002:10355, местоположение: Тюменская область, городской округ город Тюмень, город Тюмень, улица Профсоюзная, дом 6, корпус 1, квартира 170, вид права Залогодателя – Собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 72:23:0217002:10355- 72/041/2022-1 От 15.09.2022, оценочная стоимость (без НДС) - 15 673 000.00 рублей, залоговая стоимость - 11 754 750.00 рублей;
3) Помещение, количество этажей, в том числе подземных этажей / этаж -/1, общая площадь 277,40 кв.м., кадастровый (или условный) инвентарный номер 72:17:1316002:15783, местоположение: Тюменская область, город Тюмень, улица Николая Ростовцева, дом 22, корпус 1, помещение 2, вид права Залогодателя – Собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 72:17:1316002:15783-72/043/2020-3 от 17.02.2020, оценочная стоимость (без НДС) - 34 166 666.67 рублей, залоговая стоимость - 24 600 000.00 рублей;
4) Помещение, количество этажей, в том числе подземных этажей / этаж -/1, общая площадь 131.20 кв.м., кадастровый (или условный) инвентарный номер 72:23:0110002:16503, местоположение: Тюменская область, город Тюмень, улица Газовиков, дом 34, корпус 1, помещение 1, вид права Залогодателя – Собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 72:23:0110002:16503-72/041/2020-1 от 23.07.2020, оценочная стоимость (без НДС) - 18 833 333.33 рублей, залоговая стоимость - 13 560 000.00 рублей;
5) Помещение, количество этажей, в том числе подземных этажей / этаж -/1, общая площадь 62.90 кв.м., кадастровый (или условный) инвентарный номер 72:23:0110002:16116, местоположение: Тюменская область, город Тюмень, улица Газовиков, дом 34, помещение 1, вид права Залогодателя – Собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 72:23:0110002:16116-72/045/2020-1 от 24.07.2020, оценочная стоимость (без НДС) - 9 666 666.67 рублей, залоговая стоимость - 6 960 000.00 рублей;
6) Помещение, количество этажей, в том числе подземных этажей / этаж 2/2, общая площадь 33.50 кв.м., кадастровый (или условный) инвентарный номер 72:23:0110002:16062, местоположение: Тюменская область, город Тюмень, улица Газовиков, дом 34, квартира 245, вид права Залогодателя – Собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 72:23:0110002:16062-72/041/2020-1 от 24.07.2020, оценочная стоимость (без НДС) - 5 700 000.00 рублей, залоговая стоимость - 3 420 000.00 рублей;
7) Помещение, количество этажей, в том числе подземных этажей / этаж 2/2, общая площадь 57,40 кв.м., кадастровый (или условный) инвентарный номер 72:23:0110002:16059, местоположение: Тюменская область, город Тюмень, улица Газовиков, дом 34, квартира 242, вид права Залогодателя – Собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 72:23:0110002:16059-72/041/2020-1 от 23.07.2020, оценочная стоимость (без НДС) - 8 132 000.00 рублей, залоговая стоимость - 4 879 200.00 рублей;
8) Помещение, количество этажей, в том числе подземных этажей / этаж 3/3, общая площадь 47.80 кв.м., кадастровый (или условный) инвентарный номер 72:23:0208002:6481, местоположение: Тюменская область, г. Тюмень, ул. Воронинская, дом 43, квартира 248, вид права Залогодателя – Собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 72:23:0208002:6481-72/050/2021-1 от 01.11.2021, оценочная стоимость (без НДС) - 6 000 000.00 рублей, залоговая стоимость - 3 600 000.00 рублей, именуемое далее «Предмет залога»;
- изменение залоговой и оценочной стоимости Предмета залога.
2.5. Содержание существенной сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная существенная сделка:
Стороны согласовали внесение в Договор изменений, предусмотренных Дополнительным соглашением № 1 к Договору. Все остальные условия Договора, с учетом внесенных изменений и дополнений, остаются в силе.
2.6. Стороны и выгодоприобретатели по существенной сделке:
Залогодатель - Общество с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик», место нахождения: Россия, 620000, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Малышева, д. 51 офис 37/05, ИНН 6671382990, ОГРН 1116671018958.
Залогодержатель - Публичное акционерное общество «Сбербанк России», место нахождения: Россия, 117312, город Москва, улица Вавилова, дом 19, ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195.
Выгодоприобретатель: отсутствует.
2.7. Срок исполнения обязательств по существенной сделке: Срок исполнения обязательств по Основному договору – 30.09.2026г. Договор действует до полного выполнения обязательств, взятых Должником по Основному договору.
2.8. Размер существенной сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов (совокупной стоимости активов), определенных по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки):
Размер сделки в денежном выражении: не более 106 966 667,00 (сто шесть миллионов девятьсот шестьдесят шесть тысяч шестьсот шестьдесят семь) рублей 00 коп.
Общий размер взаимосвязанных сделок в денежном выражении и в процентах от стоимости активов (совокупной стоимости активов), определенных по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки): не более 113 215 418 381,00 (сто тринадцать миллиардов двести пятнадцать миллионов четыреста восемнадцать тысяч триста восемьдесят один) рубль 00 копеек, что составляет 83,20% от стоимости активов.
2.9. Стоимость активов (совокупная стоимость активов), определенная по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки): 136 071 122 000,00 (сто тридцать шесть миллиардов семьдесят один миллион сто двадцать две тысячи) рублей по состоянию на 30.06.2023 г.
2.10. Дата совершения существенной сделки: 06.03.2024 г.
2.11. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки, дата принятия решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось: решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось.
Данная информация является инсайдерской информацией ООО «Брусника. Строительство и девелопмент» в соответствии с утвержденным собственным перечнем информации, относящейся к инсайдерской информации Общества.
3. Подпись
3.1. Директор
А.Н. Круковский
3.2. Дата 06.03.2024г.