Совершение подконтрольной эмитенту организацией существенной сделки
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Общество с ограниченной ответственностью «Брусника. Строительство и девелопмент»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 620000, Свердловская обл, г.о. город Екатеринбург, г Екатеринбург, ул Гоголя, стр. 18, помещ. 340
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1186658052470
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6685151087
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00492-R
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=37991
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 15.10.2024
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило существенную сделку: подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение.
2.2. В случае если организацией, совершившей существенную сделку, является подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение, - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) указанной организации: Общество с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик», место нахождения: Россия, 620000, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Гоголя, строение 18, помещение 340, ИНН 6671382990, ОГРН 1116671018958.
2.3. Категория существенной сделки: существенная сделка, не являющаяся крупной (совершается в рамках обычной хозяйственной деятельности).
2.4. Вид и предмет существенной сделки: Договор №440F010XV-001 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 15.10.2024 г. между Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» (Заемщик) и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (Кредитор).
2.5. Содержание существенной сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная существенная сделка: Кредитор обязуется открыть Заемщику невозобновляемую кредитную линию для:
1.1.1. Финансирование затрат (включая финансирование ранее понесённых затрат и рефинансирование целевых займов, направленных на цели, связанные с реализацией Проекта) в сумме не более 1 320 000 000 (Один миллиард триста двадцать миллионов) рублей 00 копеек. в рамках строительства «Жилого комплекса «Пшеница» ГП ПШЦ 07 – 13», расположенного по адресу: Новосибирская область, Новосибирский район, рп. Краснообск на земельных участках с кадастровыми номерами: 54:19:180601:3140; 54:19:180601:3145; 54:19:180601:3146; 54:19:180601:498 (либо на земельных участках, образованных из них)» (далее – Объект / Проект) до получения разрешения на строительство Проекта (далее – РНС) в рамках Федерального закона от 30.12.2004 N 214-ФЗ «Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации» (далее – Закон №214-ФЗ), в т.ч., но не исключительно:
- по договорам аренды земельных участков с кадастровыми номерами: 54:19:180601:3140; 54:19:180601:3145; 54:19:180601:3146; 54:19:180601:498 (либо на земельных участках, образованных из них);
- подготовка и получение исходно-разрешительной документации (далее – ИРД), инженерные изыскания, разработка проектно-сметной документации (далее – ПСД) для целей получения РНС, согласование и проведение экспертизы ПСД, затраты на наружные сети и сооружения, получение технических условий;
- на внесение платы за изменение категории и/ или вида разрешенного использования указанных земельных участков, а также на уплату налогов, в связи с владением указанными земельными участками;
- на финансирование затрат, связанных с проведением строительно-монтажных работ, в том числе по наружным сетям и сооружениям;
- финансирование иных затрат по Проекту, включая финансирование затрат по социальной нагрузке в рамках Проекта (ПШЦ 20/ДС, ПШЦ 34/КМ, ПШЦ 19/ШК) в размере не более 499 798 000 (Четыреста девяносто девять миллионов семьсот девяносто восемь тысяч) рублей 00 копеек.;
- возмещение ранее понесенных затрат на погашение залоговой стоимости земельных участков с кадастровыми номерами 54:19:180601:504; 54:19:180601:513; 54:19:180601:514 по корпоративному кредиту № 0388/23 от 16.06.2023г. перед ПАО «Московский кредитный банк» в сумме не более 317 113 000 (Триста семнадцать миллионов сто тринадцать тысяч) рублей 00 копеек
1.1.2. Финансирование затрат в сумме не более 215 000 000 (Двести пятнадцать миллионов) рублей 00 копеек. на строительство «Жилого комплекса «Пшеница» ГП ПШЦ 07», расположенного по адресу: Новосибирская область, Новосибирский район, рп. Краснообск на земельном участке с кадастровым номером: 54:19:180601:3140; 54:19:180601:3145; 54:19:180601:3146; 54:19:180601:498 (либо на земельных участках, образованных из него)», при осуществлении расчетов по договорам участия в долевом строительстве с использованием счетов эскроу для расчетов за строительно-монтажные работы и материалы по договорам строительного подряда/ договорам с техническим заказчиком/ строительным надзором для целей реализации Проекта 1, в том числе, но не исключительно:
- проектирование и согласование проектной документации,
- строительно-монтажные работы, в т.ч. затраты на ведение технического и авторского надзоров, выполнение функций заказчика, строительство сетей инженерно-технического обеспечения, необходимых для подключения (технологического присоединения) Объекта 1 к таким сетям инженерно-технического обеспечения (включая приобретение технологического оборудования), если это предусмотрено соответствующей проектной документацией, плата за подключение (технологическое присоединение) Объекта 1 к сетям инженерно- технического обеспечения, страхование строительно-монтажных рисков,
- строительство (реконструкцию) объектов инженерно – технической, социальной и транспортной инфраструктуры в рамках Проекта 1,
- оплату труда, налогов и сборов,
- затраты на реализацию Проекта 1 (реклама, риэлтерские услуги, платежи, связанные с государственной регистрацией договоров участия в долевом строительстве и т.п.).
Заемщик обязуется возвратить Кредитору, полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях Договора.
2.6. Стороны и выгодоприобретатели по существенной сделке:
Заемщик - Общество с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик», место нахождения: Россия, 620000, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Гоголя, строение 18, помещение 340, ИНН 6671382990, ОГРН 1116671018958.
Кредитор - Публичное акционерное общество «Сбербанк России», место нахождения: Россия, 117997, город Москва, улица Вавилова, дом 19, ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195.
Выгодоприобретатель: отсутствует.
2.7. Срок исполнения обязательств по существенной сделке: 28.09.2030г. (дата полного погашения выданного кредита). Договор действует до полного выполнения Сторонами своих обязательств по Договору.
2.8. Размер существенной сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов (совокупной стоимости активов), определенных по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки):
Размер существенной сделки в денежном выражении: не более 3 638 738 107,00 (три миллиарда шестьсот тридцать восемь миллионов семьсот тридцать восемь тысяч сто семь) рублей 00 коп.
Общий размер взаимосвязанных сделок в денежном выражении и в процентах от стоимости активов (совокупной стоимости активов), определенных по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки): не более 253 751 431 578,00 (двести пятьдесят три миллиарда семьсот пятьдесят один миллион четыреста тридцать одна тысяча пятьсот семьдесят восемь) рублей 00 копеек, с учетом процентов по ранее выданным кредитам, что составляет 122,28% от стоимости активов.
2.9. Стоимость активов (совокупная стоимость активов), определенная по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки): 207 524 396 000,00 (двести семь миллиардов пятьсот двадцать четыре миллиона триста девяносто шесть тысяч) рублей по состоянию на 30.06.2024г.
2.10. Дата совершения существенной сделки: 15.10.2024 г.
2.11. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки, дата принятия решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось: решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось.
Данная информация является инсайдерской информацией ООО «Брусника. Строительство и девелопмент» в соответствии с утвержденным собственным перечнем информации, относящейся к инсайдерской информации Общества.
3. Подпись
3.1. Директор
А.Н. Круковский
3.2. Дата 16.10.2024г.