Совершение подконтрольной эмитенту организацией существенной сделки
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Общество с ограниченной ответственностью «Брусника. Строительство и девелопмент»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 620000, Свердловская обл, г.о. город Екатеринбург, г Екатеринбург, ул Гоголя, стр. 18, помещ. 340
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1186658052470
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6685151087
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00492-R
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=37991
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 25.12.2024
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило существенную сделку: подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение.
2.2. В случае если организацией, совершившей существенную сделку, является подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение, - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) указанной организации: Общество с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик», место нахождения: Россия, 620000, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Гоголя, строение 18, помещение 340, ИНН 6671382990, ОГРН 1116671018958.
2.3. Категория существенной сделки: существенная сделка, не являющаяся крупной (совершается в рамках обычной хозяйственной деятельности).
2.4. Вид и предмет существенной сделки: Договор № 184-5 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 25.12.2024 г. между Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» (Заемщик) и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (Кредитор).
2.5. Содержание существенной сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная существенная сделка:
1.1. Кредитор обязуется открыть Заемщику невозобновляемую кредитную линию для:
1.1.1. финансирования затрат на строительство 3 очереди Проекта в Кировском административном округе города Омск (далее – Объект/Объект 3/Проект/Проект 3) и иных затрат, связанных с реализацией Объекта 3, при осуществлении расчетов по договорам участия в долевом строительстве с использованием счетов эскроу в сумме не более 2 284 203 000 (Два миллиарда двести восемьдесят четыре миллиона двести три тысячи) рублей 00 копеек, в том числе:
• оформление прав Заемщика на земельный участок для реализации Проекта в рамках Закона №214-ФЗ, в том числе оплата арендной платы;
• проектирование и согласование проектной документации;
• строительно-монтажные работы, в т. ч., затраты на ведение технического и авторского надзоров, выполнение функций заказчика, строительство сетей инженерно-технического обеспечения, необходимых для подключения (технологического присоединения) Объекта к таким сетям инженерно-технического обеспечения (включая приобретение технологического оборудования), если это предусмотрено соответствующей проектной документацией, плата за подключение (технологическое присоединение) Объекта к сетям инженерно-технического обеспечения, страхование строительно-монтажных рисков;
• затраты на строительство (реконструкцию) объектов инженерно-технической, социальной и транспортной инфраструктуры в рамках Проекта 3;
• оплата труда, налоги и сборы;
• затраты на реализацию Проекта (реклама, риэлтерские услуги, платежи, связанные с государственной регистрацией договоров участия в долевом строительстве и т.п.);
1.1.2. рефинансирования текущей задолженности Заемщика:
- по Договору 184-3 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 08.11.2023 (дата формирования): основной долг в размере не более 585 797 000 (Пятьсот восемьдесят пять миллионов семьсот девяносто семь тысяч) рублей 00 копеек;
1.1.3. финансирования ранее понесенных затрат по Проекту и рефинансирование целевых займов, направленных на цели, связанные со строительством Объекта (за исключением займов, предоставленных на цели обеспечения собственного участия в Проекте), предоставленных на цели, соответствующие ч.1 ст.18 214-ФЗ, в том числе:
• оформление прав Заемщика на земельный участок для реализации Проекта в рамках Закона №214-ФЗ, в том числе оплата арендной платы;
• проектирование и согласование проектной документации;
• строительно-монтажные работы, в т. ч., затраты на ведение технического и авторского надзоров, выполнение функций заказчика, строительство сетей инженерно-технического обеспечения, необходимых для подключения (технологического присоединения) Объекта к таким сетям инженерно-технического обеспечения (включая приобретение технологического оборудования), если это предусмотрено соответствующей проектной документацией, плата за подключение (технологическое присоединение) Объекта к сетям инженерно-технического обеспечения, страхование строительно-монтажных рисков;
• затраты на строительство (реконструкцию) объектов инженерно-технической, социальной и транспортной инфраструктуры в рамках Проекта;
• оплата труда, налоги и сборы;
• затраты на реализацию Проекта (реклама, риэлтерские услуги, платежи, связанные с государственной регистрацией договоров участия в долевом строительстве и т.п.);
1.1.4. финансирования затрат в сумме не более 165 000 000 (Сто шестьдесят пять миллионов) рублей 00 копеек в рамках строительства 4, 5, 6 очереди Проекта ЖК «Кварталы Драверта» (Проект 4, 5, 6) в Кировском административном округе города Омск до получения разрешения на строительство Проекта 4, 5, 6 (далее – РНС) в рамках Федерального закона от 30.12.2004 №214-ФЗ «Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации» (далее – Закон №214-ФЗ), в т.ч., но не исключительно:
- оформление прав Заемщика на земельный участок для реализации Проекта в рамках Закона №214-ФЗ, в том числе оплата арендной платы;
- подготовка и получение исходно-разрешительной документации (далее – ИРД), инженерные изыскания, разработка проектно-сметной документации (далее – ПСД) для целей получения РНС, согласование и проведение экспертизы ПСД, затраты на наружные сети и сооружения, получение технических условий;
- на внесение платы за изменение категории и/ или вида разрешенного использования указанных земельных участков, а также на уплату налогов, в связи с владением указанными земельными участками;
- на финансирование затрат, связанных с проведением строительно-монтажных работ, в том числе по наружным сетям и сооружениям;
- финансирование иных затрат по Проекту 4, 5, 6, включая финансирование затрат по социальной нагрузке в рамках строительства школы в размере не более 65 000 000 (Шестьдесят пять миллионов) рублей 00 копеек;
1.1.5. финансирования затрат на субсидирование процентных ставок по жилищным кредитам физических лиц – участников долевого строительства Объекта в размере не более 16 000 000 (Шестнадцать миллионов) рублей 00 копеек, в том числе:
- не более 10 000 000 (Десять миллионов) рублей 00 копеек по жилищным кредитам физических лиц – участников долевого строительства Объекта, выданным Кредитором;
- не более 6 000 000 (Шесть миллионов) рублей 00 копеек рублей по жилищным кредитам физических лиц – участников долевого строительства Объекта, выданным иными коммерческими банками.
Заемщик обязуется возвратить Кредитору, полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях Договора.
2.6. Стороны и выгодоприобретатели по существенной сделке:
Заемщик - Общество с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик», место нахождения: Россия, 620000, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Гоголя, строение 18, помещение 340, ИНН 6671382990, ОГРН 1116671018958.
Кредитор - Публичное акционерное общество «Сбербанк России», место нахождения: Россия, 117997, город Москва, улица Вавилова, дом 19, ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195.
Выгодоприобретатель: отсутствует.
2.7. Срок исполнения обязательств по существенной сделке: 28.03.2028г. (дата полного погашения выданного кредита). Договор действует до полного выполнения Сторонами своих обязательств по Договору.
2.8. Размер существенной сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов (совокупной стоимости активов), определенных по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки):
Размер существенной сделки в денежном выражении: не более 5 759 751 490,00 (пять миллиардов семьсот пятьдесят девять миллионов семьсот пятьдесят одна тысяча четыреста девяносто) рублей 00 коп.
Общий размер взаимосвязанных сделок в денежном выражении и в процентах от стоимости активов (совокупной стоимости активов), определенных по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки): не более 285 227 577 608,00 (двести восемьдесят пять миллиардов двести двадцать семь миллионов пятьсот семьдесят семь тысяч шестьсот восемь) рублей 00 копеек, с учетом процентов по ранее выданным кредитам, что составляет 137,44 % от стоимости активов.
2.9. Стоимость активов (совокупная стоимость активов), определенная по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки): 207 524 396 000,00 (двести семь миллиардов пятьсот двадцать четыре миллиона триста девяносто шесть тысяч) рублей по состоянию на 30.06.2024г.
2.10. Дата совершения существенной сделки: 25.12.2024 г.
2.11. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки, дата принятия решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось: решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось.
Данная информация является инсайдерской информацией ООО «Брусника. Строительство и девелопмент» в соответствии с утвержденным собственным перечнем информации, относящейся к инсайдерской информации Общества.
3. Подпись
3.1. Директор
А.Н. Круковский
3.2. Дата 26.12.2024г.