Совершение подконтрольной эмитенту организацией существенной сделки
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Общество с ограниченной ответственностью «Брусника. Строительство и девелопмент»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 620000, Свердловская обл., г. Екатеринбург, ул. Малышева, стр. 51 офис 37/05
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1186658052470
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6685151087
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00492-R
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=37991
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 08.08.2024
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило существенную сделку: подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение.
2.2. В случае если организацией, совершившей существенную сделку, является подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение, - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) указанной организации: Общество с ограниченной ответственностью «Квартал Метроном. Специализированный застройщик», место нахождения: 125047, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Тверской, ул. 2-я Брестская, дом 48, помещ. 74, ИНН 7734443778, ОГРН 1217700280654.
2.3. Категория существенной сделки: крупная сделка.
2.4. Вид и предмет существенной сделки:
Вид существенной сделки: Договор залога прав по договору залогового счета № ДЗ04_304/2 датой формирования 01.08.2024г. (дата подписания 02.08.2024г.) между Обществом с ограниченной ответственностью «Квартал Метроном. Специализированный застройщик» (Залогодатель) и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (Залогодержатель).
Предмет существенной сделки:
Залогодатель передает в последующий залог Залогодержателю права (именуемые в дальнейшем - «Предмет залога») в отношении всей суммы денежных средств, находящихся в любой момент времени в течение срока действия Договора на залоговом счете Залогодателя № 40702810338000011674 от «29» марта 2024 г. (далее - «Залоговый счет»), открытом в Западно-Сибирском отделении № 8647 ПАО Сбербанк, на основании Договора залогового счета, с учетом всех приложений и дополнений, заключенного между Залогодателем и Залогодержателем.
2.5. Содержание существенной сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная существенная сделка:
Предмет залога обеспечивает исполнение Должником: Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова», адрес: 620026, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Гоголя, стр. 18, помещ. 318; ИНН 6671130369, ОГРН 1206600068586 (по тексту Договора – «Должник»), всех обязательств по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 304/2 от «01» августа 2024 года (дата формирования) (по тексту Договора – «Основной договор» или «Обеспечиваемый договор»), заключенному в рамках, на условиях и в соответствии с Генеральным соглашением об открытии невозобновляемой рамочной кредитной линии № 304 от «22» декабря 2023 года (дата формирования), между Залогодержателем (он же Кредитор) и Должником (он же Заемщик).
Обязательства, исполнение которых обеспечивается залогом в силу Договора, включают, в том числе, но не исключительно:
- обязательства по погашению основного долга (кредита);
- обязательства по уплате процентов за пользование кредитом и других платежей по Обеспечиваемому(ым) договору(ам);
- обязательства по возврату суммы полученного по Основному договору/неосновательного обогащения (в размере суммы кредита по Основному договору) и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору или при признании Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору незаключенным(и), а также при признании Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору заключенным(и) неуполномоченным лицом (ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации);
- обязательства по уплате неустоек;
- обязательства по возмещению судебных и иных расходов Залогодержателя, связанных с реализацией прав по Обеспечиваемому(ым) договору(ам) и Договору.
2.6. Стороны и выгодоприобретатели по существенной сделке:
Залогодатель: Общество с ограниченной ответственностью «Квартал Метроном. Специализированный застройщик», место нахождения: 125047, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Тверской, ул. 2-я Брестская, дом 48, помещ. 74, ИНН 7734443778, ОГРН 1217700280654.
Залогодержатель: Публичное акционерное общество «Сбербанк России», место нахождения: Россия, 117312, город Москва, улица Вавилова, дом 19, ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195.
Выгодоприобретатель: Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова», адрес: 620026, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Гоголя, стр. 18, помещ. 318; ИНН 6671130369, ОГРН 1206600068586.
2.7. Срок исполнения обязательств по существенной сделке: Договор и залог действуют по «31» июля 2030 года включительно.
2.8. Размер существенной сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов (совокупной стоимости активов), определенных по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки):
Размер сделки в денежном выражении: не более 9 884 449 315,00 (девять миллиардов восемьсот восемьдесят четыре миллиона четыреста сорок девять тысяч триста пятнадцать) рублей 00 коп.
Общий размер взаимосвязанных сделок в денежном выражении и в процентах от стоимости активов (совокупной стоимости активов), определенных по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки): не более 19 768 898 630,00 (девятнадцать миллиардов семьсот шестьдесят восемь миллионов восемьсот девяносто восемь тысяч шестьсот тридцать) рублей 00 копеек, что составляет 11,25% от стоимости активов.
2.9. Стоимость активов (совокупная стоимость активов), определенная по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки): 175 667 716 000,00 (сто семьдесят пять миллиардов шестьсот шестьдесят семь миллионов семьсот шестнадцать тысяч) рублей по состоянию на 31.12.2023 г.
2.10. Дата совершения существенной сделки: 02.08.2024 г.
Дата, в которую эмитент узнал посредством получения соответствующего уведомления от подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение, о совершении указанной организацией существенной сделки: 08.08.2024 г.
2.11. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки, дата принятия решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось: решение о последующем одобрении существенной сделки будет принято единственным участником Общества с ограниченной ответственностью «Квартал Метроном. Специализированный застройщик».
Данная информация является инсайдерской информацией ООО «Брусника. Строительство и девелопмент» в соответствии с утвержденным собственным перечнем информации, относящейся к инсайдерской информации Общества.
3. Подпись
3.1. Директор
А.Н. Круковский
3.2. Дата 08.08.2024г.